1、最新海洋馆债务重组及资本运营案例分析海洋馆债务重组及资本运营案例分析一、A市海洋馆项目各主要利益主体及需求分析 (一)A市政府(A市高院) 随着A市经济的快速发展，城市综合实力显著增强，基础设施日益完善，城市不断优化，对外开放进一步扩大，城市旅游业将成为A市第三产业的支柱产业。旅游行业具有投资少，回报高，资源垄断性，劳动力密集，关联性强，无污染等特点，被公认是永远的朝阳行业，受到各国政府的重视，并给予优先发展，目前在各国经济中的比重和地位日益增强，至1992年，旅游业一跃而成为世界第一大产业。水族馆旅游行业，是旅游业中较为新兴的一项极具发展潜力的旅游项目，也是增强城市活力，吸引游客的一项重要旅
2、游资源。因此，海洋馆势必成为A市的一处的重要的景点，吸引来自国内外的游客。这对于A市财政收入的增加和城市形象和活力的提升有着举足轻重的作用。A市高院主要受理海洋馆的破产申请，由于海洋馆的债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致海洋馆设想未能得以实现。A市政府考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。因此，海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。(二) A市动物园A市动物园作为海洋馆的投资者之一，其下属企业以以土地使用权的投入作为合作条件，且与另一投资管理者大成协议
3、，经营期间的风险按照利润分配原则分担，自己不承担投资总额内的债务风险；海洋馆经营期满后，全部财产无偿归本公司所有。作为投资者之一，A市动物园必然考虑到建立海洋馆的巨大利益与投资的必要，所以积极参与。建立海洋馆，作为旅游业的发展，尤其是对A市来说的第一个海洋水族馆，其中必然存在很大的商机。首先，对于旅游业，旅游个性化时代来临，旅游服务的高附加值倾向，商务旅游和其他旅游开始兴起，随着旅游消费日益升级，各大旅游景点接待客流量年年上升，旅游景点的门票价格也是“芝麻开花节节高”。其次，海洋馆作为一个有鲜明特色的主题展示项目，这样的布局已形成了水族馆业内地区性争夺客源的格局，日后的竞争会越来越激烈。(三)
4、B资产管理公司该案中涉及到的债权人很多，作为债权人，他们在该案中的作用有着很多共同点，这里为简便说明，以最大的债权人B资产管理公司概括表述。B资产管理公司看好海洋馆的盈利前景和背后的政府背景决定投资求利，从出发点来看是正确的，但是由于外商的经济犯罪行为以及一系列的经营问题，使得海洋馆的运营出现了重大困难，其建成之日就是其亏损之时。如此一来，作为债权人对其投资的前景比较担忧，一方面催海洋馆偿还债务，一方面也通过自己的努力改善了海洋馆的运营情况。但是巨额投资无法收回，而且短期内也没有收回的可能，作为债权人的B资产管理公司很可能是本案最大的受害人。虽于03年提出海洋馆破产申请，但是由于海洋馆债权债务
5、关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致B资产管理公司重组海洋馆设想未能得以实现。A市高院考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，一直未对海洋馆进行破产清算。所以，从2003年8月至今近六年时间，海洋馆一直处于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。二、海洋馆破产保护对各利益主体的影响分析A市的海洋馆由于国内承建商无此类建筑经验，而使此馆建设工期偏长，加之国际环保组织对鱼类生存、饲养环境要求甚高且日益严格，原有设计不得不多次修改、调整，也使得整个工期比原计划滞后2年多，历经4年多的建设，于1999年3月27日建成试营业
6、，同年9月8日正式营业。尽管海洋馆建成营业的当年创造了年入馆人数155万的纪录，销售收入也达到1亿多元，但由于海洋馆建设期过长、设备采购价格过高导致企业资产过大以及负债过高，加上内陆海洋馆的运营成本过大，1个多亿的收入难以支撑如此巨大的资产和负债。因此，海洋馆的建成营业之日，就是其亏损之时。由于海洋馆的债权债务关系复杂，而且债权人单位较多且各方均从自身利益出发，难以在海洋馆重组问题上达成一致意见，最终导致某债权人之一重组海洋馆设想未能得以实现。A市高院考虑到海洋馆的特殊地位，在无投资者购买海洋馆的情况下，A市高院一直未对海洋馆进行破产清算。所以，从2003年8月至今近七年时间，北京海洋馆一直处
7、于破产保护状态下，并在监管小组的领导下维持经营。海洋馆建成营业后，虽然由外商投资者负责日常经营，但A市动物园作为法人代表对企业具有较强的控制权。然而，由于一方面海洋馆的经营收入难以支撑过高的资产与负债，经营亏损巨大；另一方面债权人开始陆续让海洋馆偿债，从而导致企业经营十分困难，在此情境下，动物园主动放弃控制权，将海洋馆全权交由外方经营管理。外方投资者遂与北国投合作，并以其作为担保人向银行申请大量贷款。但外方投资者一方面无法使海洋馆扭亏为盈，另一方面又将海洋馆作为融资平台，并将部分资金转移，从而更加重了海洋馆的负担，企业面临巨大经营危机。为此，2001年北国投与动物园协商推荐部分管理人员进入经营
8、班子，外方经营管理人员退出，并将所有问题交给新任经营班子处理，以期改善海洋馆的经营状况。然而，经营班子的更换加剧了债权人的恐慌，债权人加紧了对海洋馆的债务追讨，并开始向法院起诉，查封企业账户。此时由于海洋馆无法支付动物园每年400万元的收入提成，动物园将拨给海洋馆使用的万平米土地收回，限制海洋馆的经营范围并将海洋馆的售票口收回统一管理，后来经过协商，动物园将北门的两个售票口中一个交归海洋馆管理，同时动物园开始每年向海洋馆收取一定比例的票提，目前海洋馆仍然向动物园支付票提，票提占门票收入的10%左右。由于债权人不断向海洋馆追讨债务，再加上动物园对海洋馆经营范围的限制，严重地影响企业正常运营，海洋
9、馆经营举步维艰，已经无法按时支付职工工资。经过经营班子的努力，在争取各方的支持下，使海洋馆经营状况有所好转，但由于债务负担沉重，固定资产虚高每年需要计提巨额折旧费用，企业在短期内很难扭转亏损局面。这样的局面，破产保护最大限度地降低了债权人的影响，为A市海洋馆经营创造了一个相对稳定的经营环境，但也使得海洋馆自身发展受到极大的约束。首先，资本运作极其困难，难以吸引来大的投资；其次，经营战略运作的展开受到限制，一些新的经营项目和业务无法正常开展，致使经营收入的攀升受到影响。尽管如此，在管理团队和全体员工的不懈努力下，通过采取内涵式的发展模式，实施“珍奇特”和“双科”战略，使海洋馆的收入得到稳步增长，
10、经营进入了稳定发展阶段。B资产管理公司的损失主要表现为：1.无法收回投入的资金，自己公司的运作出现困难，没有多余的资金补救；2.大量资金缺失，债权在手却无能为力；3.给自己造成巨大的风险，也没有实际的收益；4.对以后的投资有很大的影响。三、B资产管理公司处置方式分析 (一)处置方式一：扩张性兼并收购兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权
11、作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的动因：1.扩大生产经营规模，降低成本费用 通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。 2.提高市场份额，提升行业战略地位 规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。
12、从而确立企业在行业中的领导地位。 3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。从而提高企业的整体竞争力。 4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。 5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类
13、资源 并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。 6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。并购分为三种基本类型 1.横向并购 横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并
14、购的发展十分迅速。 2.纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 3.混合并购 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。纵向并购成为企业强化业务的有效途径。 企业并购的一般程序：1前期准备阶段 企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目
15、标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。 2方案设计阶段 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。 3.谈判签约阶段 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很
16、近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。 4.接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。需要注意的是对海洋馆的评估，如何求助投资银行，财务税务的分析调查，股价和会计处理还有协商价格，业务协同效益，营运协同效益，财务协同效益，其他协同效益的整合。 (二)处置方式二：收缩性并购重组重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远
17、远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。目前，我国现行的并购融资方式可分为现金收购、证券（股票、债券）收购、银行信贷等。但这些融资支付方式局限性较大，无法满足重大并购的复杂情况和资金需求：1仅仅依赖收购方自有资金，无法完成巨大收购案例。2银行贷款要受到企业和银行各自的资产负债状况的限制。3发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式，但它却受股市扩容规模限制及公司上市规则限制，许多公司无此条件。发行公司债券，包括可转换债券，也是可使用的融资方式，但发行公司债券的主体的资产规模、负债、偿债能力方面均达到一定要求，方有资格发债。上述并购单一融资方式显然制约了多数并购重组的进行
18、。在此情况下，杠杆收购融资方式就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资方式。四、海洋馆经营模式及盈利能力分析(一)经营措施一：第一，抓住行业发展有利契机，突出经营特色。第二，海洋馆要提升科研水平，发展成为科研基地和科普教育基地。第三，海洋馆行业的竞争是特色和品牌的较量，海洋馆企业未来发展之路必然是通过实施差异化战略，聚集核心经营项目来打造自身核心竞争力，同时利用上市构建资本平台，畅通融资渠道，充分发挥资本运营的优势，实施多元化战略，扩大盈利空间，缔造持续竞争优势。第四，多元化经营成为海洋馆行业发展趋势。从国内外海洋馆的发展趋势来看，现在海洋馆业界正在向以海洋动物为核心，引入娱乐设施、增加互动项目
19、、加入体验的元素的多元化经营方向发展，多元化的发展自然带来了集团化的发展。第五，中国海洋馆在历经了海洋生物博物馆的青涩与投资性海洋馆的浮躁之后，已经迎来了健康而有序的发展机遇，在未来三五年内，中国水族馆可能会面临重新洗牌，真正可以存活下来的必定是注重经济效益和社会效益双赢的海洋馆，而那些更加重视科普宣传、大力加强科研力量以及具有前瞻性经营理念的A市海洋馆必将成为行业中的佼佼者和整合者。(二)经营措施二：在全面整理分析北京海洋馆资料，以及与公司中高层管理人员进行深度访谈的基础上，从企业核心竞争优势、企业发展战略、业务规划和潜在发展空间四个层面对海洋馆进行了全面的考察与审视，以期对海洋馆运行状况做
20、出客观的评价，以便确保其价值分析的科学性和正确性。旅游企业的核心竞争力往往由资源、资产、品牌和网络这四大竞争要素所构成，A市海洋馆由此派生的组织优势、区位优势、资源优势、技术优势、科研优势、品牌优势和网络优势将使公司在未来的竞争中掌握了先机。目前，全国60家海洋馆还都停留在为游客提供观赏的阶段，A市海洋馆则通过提升企业的竞争力，依托丰富的海洋物种资源，增加企业的科研力量和科普含金量，从而使的企业具有可持续发展力。1、坚持贯彻“珍奇特”经营方向，建设奇妙而欢乐的海洋2、全面实施“双科”战略，缔造企业核心竞争力3、积极开展多元化经营战略，推动企业的可持续发展五、海洋馆投资价值分析及投资方式选择(一
21、) 投资价值分析表 2002-2008年入馆人数统计表 单位：万人项目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年入馆人数131134149主营收入9,2075,8448,7129,5749,83410,98011,110表: 2002年-2008年北京海洋馆利润表简表 单位：万元项目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年一、主营业务收入减：主营业务成本 主营业务税金及附加二、主营业务利润加：其他业务利润-减：营业费用 管理费用 财务费用 其中：利息支出 汇兑损失三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出四、利润总额 减：所得税-五、
22、净利润项 目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年剔除后营业利润折旧从近五年的利润表来看，北京海洋馆营业利润均为负值，但是从近五年经营趋势图上看，近两年的亏损额逐年有所降低。北京海洋馆经营利润为负的原因，主要是由于以下三项费用偏高的影响，第一项为历史原因造成巨额的财务费用，该财务费用的借款并非为海洋馆经营所发生；第二项为历史原因资产虚增而导致的折旧数额较高的影响；第三项营业费用过高，主要是由于海洋馆建于内陆，海水淡化、维生系统维护费用、能源费用偏高。根据海洋馆20022008年经营趋势图，排除2003年度“非典”这一年的指标值，可以看出北京海洋馆的主营业务收入和
23、剔除后营业利润加折旧呈现较为平稳的发展趋势。北京海洋馆自2003年开始进入了破产清算阶段，北京海洋馆近五年收入保持了稳定增长，表明企业管理团队具备良好的经营能力，可以预计企业在资产重组后，在财务费用支出大幅减少的情况下，通过夯实资产降低折旧费用，企业将会具有较好的增长潜力。 表 2002年2008年现金流量表简表项目2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年一、经营活动产生的现金流量现金流入小计现金流出小计二、投资活动产生的现金流量现金流入小计现金流出小计三、筹资活动产生的现金流量:现金流入小计00现金流出小计四、汇率变动对现金的影响额五、现金及现金等价物净增加额从
24、近五年企业的现金流入、流出状况来看，企业经营活动产生的现金流入和流出占企业的总现金流入、流出的比重较大，表明企业的现金流入、流出结构良好。此外，各年经营活动产生的净现金流量为正，剔除2003年非正常经营一年的数值，近五年经营活动产生的现金流量净额平均为万元，表明经营活动产生的净现金流状况较好。从2004年2008年的净现金流变化来看，2005年的净现金流量相比2004年增长了%,主要是经营活动引起的现金流入增加了%，而经营活动引起的现金流出降低了%，主要是北京海洋馆实行了“油改气”工程，降低企业的能源费用支出，2006年企业的净现金流有所降低，主要为鲨鱼码头重建支出较大，2007年以后企业经营
25、业绩显著提升，盈利能力增强，现金流明显增加。综上，可以看出企业近年拥有稳定充足的现金流入，其自身产生的现金流完全能够满足目前正常经营年度的资本性投资支出，企业自身产生的现金流可以支持企业目前稳健的经营发展。通过以上分析我们可以看出，从2003年海洋馆进入破产程序以来，企业一直处于有序的经营状态，企业主营业务收入稳定增长，企业经营盈利水平也在逐步上升，根据企业目前经营状况，如果在夯实资产的情况下，不考虑财务费用，企业在2007年已经基本可以达到盈亏平衡，2008年即实现部分盈利，同时具有充足的现金流完全可以支撑企业未来持续稳定发展。 (二) 投资方式选择以战略投资者身份介入并退出，战略投资者，具
26、体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。特征：（1）与发行人业务联系紧密，拥有促进发行人业务发展的实力。（2）长期稳定持股。战略投资者持股年限一般都在5-7年以上，追求长期投资利益，这是区别于一般法人投资者的首要特征。（3）持股量大。战略投资者一般要求持有可以对公司经营管理形成影响的一定比例的股份，进而确保其对公司具有足够的影响力。（4）追求长期战略利益。战略投资者对于企业的投资侧重于行业的战略利益，其通常希望通过战略投
27、资实现其行业的战略地位。（5）有动力也有能力参与公司治理。战略投资者一般都希望能参与公司的经营管理，通过自身丰富先进的管理经验改善公司的治理结构。我国海洋馆前期投入成本较高，对后期盈利造成巨大压力。由于建设一家大型海洋馆需要运用大量的现代化高科技手段，而国外这方面的经验确实比国内丰富，因此最初的海洋馆从设计、施工到设备的安装几乎都是靠外国专家来完成的，所选用的绝大部分设备及材料可以国内自行解决，然而部分尖端设备仍需进口，这样才能保证使用的可靠性和持久性，于是就造成海洋馆建设的高投入，所以每年需要提取巨额折旧费用，如果不保证一定的收入规模很难盈利。但也正是由于水族馆的一次性投入特征，使其财务杠杆
28、效应极其明显，收入的增长将带来利润较大幅度的提升。目前企业收入构成中商品收入、餐饮收入及其它收入所占的比例较小，这与海洋馆处于破产保护状态，难以进行大规模业务开发有关。海洋馆重组成功后，完全可以通过拓宽业务领域，培育新的利润增长点，收入具有较大的增长空间，盈利能力将会进一步增强。六、海洋馆上市可能性分析及上市战略选择(一) 上市可能性分析企业适不适合上市：第一，看企业发展所处的时机。第二，看上市成本第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。通过以上分析我们可以看出，从2003年海洋馆进入破产程序以来，企业一直处于有序的经营状态，企业主营业务收入稳定增长，企业经营盈利水平也在逐步上升，根据
29、企业目前经营状况，如果在夯实资产的情况下，不考虑财务费用，企业在2007年已经基本可以达到盈亏平衡，2008年即实现部分盈利，同时具有充足的现金流完全可以支撑企业未来持续稳定发展。此外，目前企业收入构成中商品收入、餐饮收入及其它收入所占的比例较小，这与海洋馆处于破产保护状态，难以进行大规模业务开发有关。海洋馆重组成功后，完全可以通过拓宽业务领域，培育新的利润增长点，收入具有较大的增长空间，盈利能力将会进一步增强。另外：1、基于经济理由，上市的收益：规模效应、信誉效应、竞争机制效应、治理效应；2、基于经济理由，上市的成本；3、海洋馆上市的收益：上市可以改变预算软约束的机制、上市的透明度提高、能够
30、改变内部人控制状况、能够提高监管质量，增加监管维度、能够加强对管理层的约束、能够获得资本融资，为未来的业务规模扩张提供基础。(二) 上市战略及措施1、直接上市（发行上市）：企业IPO后，在证券交易所挂牌交易，不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同2、分拆上市：指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市3、买壳上市：指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产，从而达到间接上市的目的一个典型的买壳上市一般来讲是由两个交易组成买壳，即非上市企业通过股份收购获得上市公司的控制权反向收购，即上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到“壳”里去4、海外上市的两种模式：内注册境外上市（H股、N股、S股）、境外注册境外上市战略措施：通过兼并收购为股东创造价值、对上下游行业资源有效的掌控能力、多元化的所有权结构与公司治理结构、开放的企业文化与有效的激励机制。同时，公司可以依托自身在旅游景点经营方面的优势，通过参股控股等多种方式，积极向上下游产业以及相关产业进行纵向和横向拓展，为公司
