1、IPO发行审核核心要求及精华案例IPO发行审核之核心要求及精华案例一、发行审核核心要求1、独立性问题1、资产独立：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。2、人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控
2、制人及其控制的其他企业中兼职。3、财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。4、机构独立：发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。2、规范运行1、股份公司需建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关
3、机构和人员能够依法履行职责。2、股份公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3、上市公司与控股股东在人员、财务、机构、业务、资产完全分开。3、公司董事、高管需具备相应的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高管的法定义务和责任。5、最近三年不得有重大违法行为。6、发行上市前不得有违规担保和资金占用。3、主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份公司；2、发行人为有限责任公司整体变更为股份公司的，持续时间可从有限成立之日起计算满三年；3、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
4、变化，实际控制人没有发生变更；4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；5、发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定、符合国家产业政策；6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。4、财务会计1、发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；2、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益之后较低者为计算依据；3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最
5、近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；4、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；6、最近一期末不存在未弥补亏损；7、发行人不得有影响持续经营能力的情形。5、募集资金投向1、符合公司发展战略需要，应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；2、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东及下属单位产生同业竞争；3、募集资金最好不要用于收购控股股东及下属单位的资产或股权；4、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；5、募集资金投资项目应当符合国家产业政策
6、、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；6、募集资金大规模增加固定资产投资的，应充分说明固定资产变化与产能变动的关系，并充分披露新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响。6、信息披露1、书面披露：内容包括招股说明书等申报材料、回复反馈意见材料、中介机构申报材料等。2、口头披露：包括预审员与公司的沟通、发审会公司的表现等等。口头沟通主要靠公司，保荐机构起到协助作用。7、其他问题除了法定条件外，审核的重点还关注以下重点问题：税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人。1、税收问题。由于各地在国家统一的税收政策
7、基础上，往往存在一些针对企业的优惠政策，因此，凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的，企业应在上市准备过程中重点解决。2、产权问题。对于一些“红帽子”企业，即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。3、行业及企业持续表现。为对企业所处行业及企业持续表现有所把握，监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。4、土地问题。如企业在上市前取得的土
8、地使用权不合法，一律要求予以纠正。5、环保问题。证监会要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求，对于重污染行业，要求出具环保部门的证明文件。二、发行审核重点关注1、一个美丽的故事：现实与可行的商业模式企业内在的价值和大众对其的认知往往并非一致，因此需要保荐机构为投资者讲述一个容易理解并且非常美好的关于企业成长的故事，而且要提炼出卖点，卖点对于发审委的审核非常重要。至于怎样提炼，我们可以回忆我们中学时候老师教我们写文章的方法那就是把全文最重要也是最精华的一句话提炼出来放在最前面。保荐机构也是如此，曾经有人指出，一定要将企业的亮点挖掘出来并且保证占据行业的前三位，然后用最好理解
9、的语言一一句话的形式表达出来，这就是卖点。商业模式主要包括盈利模式、营销模式和管理模式。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否适应市场环境、是否与其本身的发展阶段相适应、是否具有扩张的能力以及新的经营模式取代旧的经营模式的趋势是否无法阻挡，如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。2、未来发展前景：募集资金投向公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施。关注企业募集资金投向问题主要关注以下几个方面：1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。2、项目实施的可行性与风险，可行性如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的
10、技术及规模化生产工艺储备等；风险如原产能扩张、向上下游扩展、收购同行业企业、投资新产业、有关技术产业化面临的风险。3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况(如医药行业)，项目是否取得环保批文（环保政策上的一票否决制）等。4、与企业的发展战略的关系，与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应；5、投资项目形式：原有设备和资产的扩建或技改、新建设备或资产、对外股权投资、 收购公司或企业股权、收购资产、归还固定资产投资贷款、补充营运资金。不得用于持有交易性金融资产（除金融业公司除外）、不得借予他人、不得用于委托理财、不得投资于以买卖证券为主要业务的
11、公司。3、经营模式与竞争优势：业务与技术1、经营模式：也就是公司的盈利模式，是企业成熟的标志。“花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化（稳定）、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。2、竞争优势：首先分析公司目前的行业地位及竞争优势：根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。
12、其次分析公司通过什么途径建立竞争优势：通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段；通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术产品，如电子产品；通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品-如食品、药品、服装等；通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具；通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）。最后分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。证监会会特别关注企业应为未来变化的弹性能力，即应对人民币升值、
13、技术升级、原材料价格上涨、产品价格波动、税收政策变化等一系列未来变化的能力。4、公司资产质量及盈利能力：财务会计1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分
14、析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。5、公司清白的身份：公司基本情况及历史沿革 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。3、公司运作机制是否完善，内部组织架构
15、以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。6、适应环境的弹性能力：共性问题1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。3、资产存在的瑕疵是否对公司资产状况、财务状况、经营能力构成重大不利影响。4、特许行业的经营许可，海外经营、进出口经营等方面的合规性。5、风险揭示的完整性和特殊性，对策及措施的针对性和有效性。三、被否原因综述1、公司经营状况差，缺乏持续盈利能力。这类公司的特点是：所处行业空间小竞争
16、激烈，且公司在行业中缺乏竞争优势。其利润有的来源于税收优惠、政府补贴等；有的最近三年内通过资产重组来调节利润；有的来源多种业务，主营业务不突出。2、 在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。3、公司独立性差。公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类，一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重组解决；二是对外独立
17、性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。 4、募集资金项不具备可行性或不具备实施条件。主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。5、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披
18、露。四、被否精华案例分析1、信息披露质量差这类问题主要包括申请材料未按照相关规定做好相关事项的信息披露，包括信息披露不充分、误导性陈述和重大遗漏等方面。从某个角度上来讲，这样问题的出现完全是保荐机构的责任。在历年的统计中，因信息披露问题被否的企业都占一定比例，这就要求投行从业人员做到勤勉尽责，希望这样的被否案例越来越少。引以为戒！【上述案例分析同时也表明，首发未通过信息披露问题实际上只是一个表征问题，往往会涉及同业竞争等其他实质性问题。】1）信息披露存在重大遗漏A 天虹商场：申报材料未披露申请人前期改制过程中用于出资的房产的权属性质。1984年，申请人前身深圳市天虹商场改组为中外合资经营企业时
19、，大股东中航技深圳工贸中心以航空工贸大厦一至二层共4650平方米房产作价出资，计入“接受固定资产投资”。而申请材料中没有提供当时的验资报告，其他材料也无法证明大股东当时投资的究竟是房屋所有权还是房屋使用权。如果是房屋所有权，则在1994年申请人延长经营期限时，在申请人没有清算分配剩余财产的情况下，大股东无权将该房产的72个月使用权作价再向申请人增资，因此，发审委会议认为，相关信息披露存在重大遗漏，根据现有发行申请材料无法判断1994年大股东向申请人增资的出资合法性。B 洋河酒业：公司信息披露质量较低。包括设立后的重组情况；蓝天贸易和蓝海贸易实收资本仅为50余万元的公司对发行人增资2713、25
20、45万元的资金来源；招股文件中也缺乏公司历年所得税税率及缴纳情况的披露，未详细披露新增1.5万吨高档白酒产能的销售方案和可行性等等。C 沈阳新松机器人：该公司未披露其一重要子公司已三板上市，亦未披露其深圳子公司存在重大未决法律纠纷。2）信息披露存在虚假或误导性陈述A 昆山金利商标：关于消除同业竞争相关安排的信息披露存在误导性陈述。该公司的申请资料显示，截至2007年6月30日，公司实际控制人控制的台湾金利佑兴公司销往中国大陆同类产品总额为1.56亿元新台币，而同期申请人的销售收入约为1.1亿元人民币。同时，台湾金利佑兴公司在申请人的其他销售区域约有2000万新台币的同类产品销售收入。申请人和台
21、湾公司存在明显同业竞争。为此，申请人与控股股东就消除同业竞争做出了相应安排，即计划于2008年底前完成参股泰国TTP公司的股权转让和于2009年9月前台湾金利佑兴完成业务转型。但是，申报材料和现场陈述表明，截至发审委会议审核时，上述同业竞争现象仍未消除。招股说明书披露发行人目前没有同业竞争的说法与实际情况不符。而且申请人与关联方就泰国市场签订市场分割协议约定有效期限也仅到2009年12月31日，以后发行人产品市场是否不受实际控制人任何局限。因此，发审委会议认为，上市信息披露存在严重的误导性。B 精艺金属：发行人申报材料存在虚假记载，不符合证券法第十三条的规定。（1）申报材料中提交的发行人母公司
22、2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立；（2）最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；（3）2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，如2004年度母公司利润总额在纳税申报表中为700万元，而在申报会计报表中则为1427万元，发行人未提供合理的差异说明。3）信息披露不充分A 263网络通讯：申请材料未充分披露职工薪酬对公司净利润的重大影响。根据公司财务报表中“支付给职工及为职工支付的现金”和“应付职工薪酬”年末余额概算，申请人职
23、工薪酬三年连续下降，在2007年出现大幅下降，下降幅度高达53%。同时，申请材料相关数据表明申请人薪酬变化是申请人净利润变化的重要因素。而申请人对上述薪酬变化在招股书中的表述及发审会议现场陈述未能做出适当披露和合理解释。B 宁波摩士：信息披露质量差，上会准备不充分。招股书披露内容存在不清楚、前后矛盾的情况，尤其是关于发行人基本情况。2、主体资格存在一定缺陷1）实际控制人认定瑕疵A 北京盛通印刷：申请材料关于实际控制人的认定不符合相关规定。2007年6月，公司完成第一次增资后，总股本由3000万元变更为6000万元，原董事长贾冬临持有公司3000万股，占50%，其配偶栗延秋持股300万，占5%，
24、夫妇合计持有55%股份。2007年8月，公司引入外部股东深圳市海恒投资有限公司。此次增资后，总股本为6600万股，贾冬临夫妇合计持有公司50%股份。2007年10月，贾冬临去世，生前持有的公司股份由妻子栗延秋继承2250万股，儿子贾子裕和贾子成分别继承375万股。由于儿子尚未成年，栗延秋作为母亲，担任儿子监护人直至年满十八周岁，其间两人股东权利由母亲代为行使。因此，栗延秋控制申请人50%股权，同时担任公司副董事长兼财务总监。从控制权的角度来看，栗延秋应为公司实际控制人。申请材料将贾冬临家庭成员合并认定为实际控制人，不符合证券期货法律适用意见第一号的规定。B 七星华创：报告期内公司控股股东七星集
25、团的第一大股东由中国华融变为北京电控,实际控制人发生变更,不符合首次公开发行股票并上市管理办法中关于主体资格的发行条件。2006年3月,七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资, 持股占比从27.66%增至53.35%，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%。2）历史出资瑕疵A 大连华信计算机：房产出资瑕疵的典型案例。1998年8月实际控制人刘军以对大连金座广场商品房的相关权益作价750万元对公司增资，增资额占当时注册资本2000万元的37.50%。该项增资不符合当时情况下公司法的相关规定，同时刘军用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续。B 二重
26、集团（德阳）重型装备：存在无形资产出资问题。2007年7月，公司大股东中国二重集团以原由申请人无偿使用的58项专利和136项非专利技术经评估作价2.16亿元项申请人前身重装公司增资。重装公司设立时，中国二重集团已将设计研究院、工艺研究所等科研部门投入重装公司，相关权利及非专利技术已由重装公司和申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的业绩中。因此，相关无形资产作价增资的合理性严重不足。3）历史股权转让瑕疵A 北京四方继保自动化：国有股权转让瑕疵的典型。2001年和2002年，公司股东四方同创保护与控制设备有限公司分别从国网电力物资有限公司和国家电力公司南京电力自动化设备总厂受让8%和19.
27、33%的股权，但是，均未获得国有资产主管部门的书面批准。B 北京神州泰岳：内部员工股权代持过程中转让瑕疵的典型。根据IT经理世界2007年第230期对公司董事长王宁的采访稿神州泰岳“贸工计”刊载，为吸引人才公司在成立之初就设计了一套“动态的股权机构体系”。公司把股东分为三种：一是原始股东并且在一线工作；二是原始股东由于各种原因，还参与公司运作，但不在一线；第三种是完全不在公司。股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让，其中四次为无偿转让，两次为按面值一元转让。申请人在现场陈述时承认公司历史上存在股份代持的情况及股权转让不规范的行为
28、。但是，申请材料对“动态的股权结构体系”及股份代持情况未作任何披露，对历次股权转让的原因也未进行准确完整的披露。C 宁波摩士：发行人在报告期内对子公司进行了重组，其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。报告期内，发行人转让了一家亏损公司的股权，受让了两家控股子公司所持两家公司的部分股权，受让后发行人即转让了上述两家控股子公司的股权。2006年，发行人受让部分贡献的净利润占发行人净利润的37%。D 中原内配：股份权属纠纷。公司股东以1元/股的价格收购自然人股东所持股权，且股东签名与名册名单不符合。但被员工举报，理由之一就是股权转让未经员工同意。这也成为该内配公司过会失败的三大原因之一。4）管理层重大变动
29、A 二重集团（德阳）：公司董事会成员近三年内出现重大变化，2006年1月选举了10名董事，2007年9月改选了5名董事组成新一届董事会，同样11月又增选了四名独立董事，在该9名董事中仅保留了两名前届董事。3、独立性问题1）关联交易问题A 云南变压器电气公司：关联交易公允性问题。云南冷作铆焊厂、云南大众电磁线厂与申请人高管人员存在关联关系，是公司的关联公司。近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大，且交易价格无市场可比价格，无法判断关联交易的定价公允性。冷铆厂向其供应变压器油箱、夹件、储油柜，向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳，但是，“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按冷铆厂的实际成
30、本加上适当利润率确定。”云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。B 武汉光迅：报告期内公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，且金额较大，公司独立性存在缺陷。最近三年公司向关联方的销售金额分别为6797、7809、12418万元，占当年销售总额的比例分别为39、35、30；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股
31、股东代缴。公司为光电子器件制造商，控股股东控制的烽火通信为通信系统设备制造商，在业务上双方为上下游关系，而烽火通信已经上市，如果公司发行上市，无法完善双方的产业链，也无法解决双方的关联交易。C 新疆塔里木河种业公司：在公司重要原料棉籽的采购中，最近三年关联采购额占总采购额的比重分别为68.12%、24.14%和16.59%，占同期营业成本的比重为42.52%、12.34%和9.94%。在公司重要产品棉种的销售中，最近三年关联销售额占总销售额的比重分别为25.51%、19.62%和17.70%，占同期营业收入的比重为17.26%、13.96%和12.69%。2）同业竞争A 昆山金利：如前面所述，
32、关于避免同业竞争的措施和市场分割协议安排不彻底、不完整，市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响。B 沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005 年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元，占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006 年16 月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元，占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。3）资产独立性差A 北京方恒置业：土地使用权的独立性问题。公司与关联方进行合作房地产项目开发，在没有获得主管机关批准出让土地的情况下，向关联方预付土地补偿款，且截至审核时仍未
