1、资产管理公司筹建方案（此文档为 word 格式,下载后您可任意修改编辑！）目 录一、筹建工作概述11 筹建背景12 资产管理公司基本设计12.1 公司名称12.2 公司股东及注册资本12.3 公司业务经营宗旨和范围12.4 经营架构规划22.5 组织结构及职能部门32.6 公司收入来源53 公司主要筹建程序54 资产管理公司定位54.1 产业布局设置54.2 资金流动说明64.3 运营说明6二、私募市场概述与目标市场71 市场概述71.1 我国私募基金的发展情况71.2 私募业务结构81.3 信托资金规模迅速扩张81.3 私募资金募集形式91.4 有限合伙制基金与信托产品的比较92 市场环境1
2、22.1 区域特点122.2 广西、云南沿边金融改革实验区143 广西民间借贷快速扩张164 公司目标市场185 公司开展目标市场的条件185.1 集团公司优势185.2 公司市场竞争优势19三、公司经营191 经营理念192 经营策略203 经营模式203.1 投资模式203.2 融资模式214 业务开展方式224.1 业务策略224.2 业务步骤225 投资项目管理225.1 项目投资原则225.2 项目储备245.3 投资方向与限制255.4 投资组合255.5 决策团队业务流程265.6 投资流程265.7 基金投资流程285.8 投资后管理285.9 投资退出296 项目风险管理30
3、6.1 风险类别及定义306.2 风险控制目标及原则316.3 投资风险管理措施32四、公司产品331 产品设计332 私募产品设计构架343.私募产品要素344 公司有限合伙私募的组织形式355 产品推广42五、公司管理441 筹建机构设置442 人员 2014 年配置计划453 高层管理团队454 员工薪酬标准46六、公司收益471 盈利模式472 简单盈利预测483 风险收益分析及对策48七、结论48一、筹建工作概述1 筹建背景2013 年 02 月，中国证监会公布了私募证券投资基金业务管理暂行办法（征求意见稿），正式社会公开征求意见。同年 11 月，中国央行联合多部委出台了云南省广西壮
4、族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方案。2013 年，互联网金融得到快速发展，阿里的余额宝的推出，将货币市场基金与互联网结合，造就了天弘基金管理公司一夜之间从名不见经传的小公司成为行业的领头羊。在此背景下，两个文件的出台将极大促进广西地区的发展，发挥广西作为面向东盟的桥头堡作用，特别是沿边金融改革区的正式启动，迎合了未来广西地区金融投资行业的快速成长。整体而言，广西私募基金行业在国内尚处于起步阶段，未来将兼备国内金融行业先行优势，迎来巨大发展。因此，广西京基投资集团将适时筹建一家资产管理公司。重点发展广西私募基金。2 资产管理公司基本设计2.1 公司名称待定2.2 公司股东及注册资本资产管
5、理公司为有限责任公司，从股东便于融资的角度出发，股东层面设计上避免与某某投资集团有关联。注册资本 5000 万人民币。12.3 公司业务经营宗旨和范围经营宗旨：通过专业化、高效率的投资、经营、管理及相关服务的提供谋求所管理的资金获得增值，为股东带来回报。经营范围：发起设立并受托管理私募股权投资基金，私募产业基金， 从事投融资管理及相关咨询服务及其它有关政府部门批准的资产管理业务。经营业务构想：（1） 投资银行业务。拟上市公司咨询、顾问；不良资产的收购、整合、转让、处置、合作；上市公司股权收购、转让、合作、整合等；联合国际及国内知名投行专为上市公司和拟上市公司提供法律顾问和财务顾问服务；（2）
6、托管资产运营业务。机构和个人委托资产公司管理团队运营及管理受托资产，实现资产的增值保值；（3） 债权业务。短期从事一些债权投资；（4） 私募基金业务。金融类私募，包括股票、期货、债券等金融市 场私募；产业类私募，包括能源矿产、农业发展、高科技技术等行业私募； 为客户提供私募咨询、发起、合作、运营及管理服务。（5） 相关融资及产业投资业务。农业产业化投资、矿业投资等2.4 经营架构规划根据总体规划方案，设立资产管理公司后，由资产管理公司和集团产业子公司共同发起设立基金公司（有限合伙类型）（以下简称“某某投资基金”），某某投资基金委托资产管理公司管理基金资产。发起设立产业子公司投资投资投管理资产管
7、理公司设立项目XX基金公司资委托（有限合伙）管理公共资本发起京基集团公司金融资本产业资本32.5 组织结构及职能部门（1） 组织结构股东大会董事会投资风险委员会董事会秘书董事长总经理融资部风险管理部项目投资部财务部行政人事部图 1 公司组织结构图（2） 职能部门设置股东大会股东大会由全体投资人共同组成，是投资管理公司的最高权力机构。 股东大会将依据公司的投资目标及政策，制定公司的整体投资策略及指引， 并在必要时对管理团队的经营和管理提出质询。董事会董事会由股东会选举产生，由集团公司指派，董事会对公司股东会负 责，主要行使下列职权：向股东会报告工作；执行股东会的决议或者决定； 决定公司的经营计划
8、和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决 定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项， 根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和公司其他高 级管理人员；决定公司的激励机制方案；制定公司的基本管理制度；聘任 或解聘公司投资风险委员会成员。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。投资风险委员会投资风险委员会由董事会全体成员及外聘临时顾问组成，负责物色及评估投资项目，并代表公司作出投资决定。投资
9、风险委员会在需要时开会，以审阅投资建议及考虑任何其他投资事宜。由投资管理公司制订的投资建议将会提交投资风险委员会各成员， 投资风险委员会将以三分之二人员同意通过作出投资决定，否则投资建议不会进行。倘若投资风险委员会成员或关联人与参与评估的建议投资项目之间存在利益关系，则其在会上不得对该建议投资项目进行投票表决。总经理公司经营管理机构设总经理 1 人。总经理经董事长提名，由董事会聘任5和解聘。总经理对董事会负责。总经理主要行使下列职权：对董事会负责并报告工作；主持公司的日常经营、行政及财务管理工作，组织实施执行董事会决定；拟定公司的发展规划、年度经营计划和筹资、投资方案；负责组织实施经批准的公司
10、发展规划、年度经营计划和筹资、投资方案；根据董事会的授权，对授权范围内以受托管理资产所进行的投资项目享有决策权；决定公司员工薪酬方案；组织实施董事会决定的公司激励机制方案；拟定并组织实施公司内部管理机构设置方案；拟定公司的具体规章制度；请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；提请董事会聘任或解聘公司投资决策委员会成员；负责召集公司投资决策委员会会议；聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的人员。2.6 公司收入来源公司收入主要来源有两项：管理费和业绩报酬。管理公司按实际运作基金总额的 1%提取管理费。以单个项目的净收益率为标准，基金管理公司按基金净收益的 20%比例分成。3
11、公司主要筹建程序（1） 确立商议出资协议、章程、私募产品协议、合伙协议等法律文件内容；（2） 签署出资协议及章程等法律文件；（3） 办理公司的名称预核准手续，引进一到两家战略股东。（4） 创立大会暨第一次股东大会审议筹建工作报告、设立公司、公司章程、公司设立费用等议案；（5） 办理管理公司设立的工商登记手续；（6） 召开项目投资推介会议；（7） 项目投资资金筹集；（8） 总经理提请董事会聘任公司高级管理人员，组建经营团队；（9） 经营团队拟定公司发展规划、年度经营计划和基金募集方案， 提请董事会批准；（10） 经营团队拟定公司激励机制方案、内部管理机构设置方案、员工薪酬方案，提请董事会批准；（
12、11） 初期到位人员选聘；（12） 公司建立内部管理机构及相关规章制度；（13） 执行基金募集方案。4 资产管理公司定位4.1 产业布局设置集团产业、互联网金融和资产管理公司的产业关系布局如下图7餐饮点餐平台商业零售平台超市预付费卡/电子消费券平台四大交易中心平台运营公司集团控股汇集资金池盘活资金池输出资金注入资金资产管理公司集团地产子公司或其他产业支付公司集团控股集团公司联合发起集团控股根据集团产业布局，资产管理公司定位于提供融资投资、盘活资产的角色，为集团产业输送资金，通过上市、私募等资本市场运作方式，提高集团资产利用率，壮大集团资产。4.2 资金流动说明整个构架运作的资金流说明：（1）
13、平台运营公司向消费者提供服务，支付公司向平台运营公司提供支付通道，消费者通过消费，向支付公司支付资金，由于利用结算时间差的关系，支付公司账户上形成资金沉淀。（2） 资产管理公司以信托、理财和私募形式盘活支付公司的资金池。支付公司借助银行通道，向资产管理公司输出资金。（3） 资产管理公司联合集团子公司或其他产业公司作为信托、理财和私募的发起人，向集团项目注入资金。4.3 运营说明整个布局运营说明：（1） 整个构架最重要的部分是支付公司和资产管理公司。支付公司扮演提供通道和资金池的角色。只要掌握了支付通道，平台运营公司所产生的资金流才能汇集到支付公司账户上，也才能形成一定的资金沉淀。资产管理公司扮
14、演盘活资金角色。支付公司的资金沉淀只有通过私募、理财和信托的方式才能盘活，因此，资产管理公司在整个构架中提供了一个盘活资产的角色。（2） 未来，支付公司的业务可拓展接入其他公司运营的平台，帮助其他平台做结算业务。由此吸引更多的沉淀资金。（3） 整个构架成功实施的关键因素是资金的长融短投。只有资金的长融短投才能避免整个资金链的断裂风险。二、私募市场概述与目标市场1 市场概述自中国资本市场启动股改以来，中国的资本市场已经经历了很长一段时间的变革，已经逐渐地走向变革。2007 年的大牛市，更是催生了我国的私募基金进入快速发展阶段。同时创业板的推出，使得有限合伙制的公司在投资退出机制上面形成了一个比较
15、好的退出渠道。目前，私募已成为中高端理财市场的重要投资品种，并逐渐成为流行的投资趋势。91.1 我国私募基金的发展情况伴随着中国经济的高速增长，中国已成为亚洲最为活跃的潜力巨大的私募股权投资市场之一。新公司法和合伙企业法的重新修订，对私募股权投资基金的法律地位提供了更为清晰的舞台。目前，市场上正在运行的阳光私募累计已达 500 多只。各方投资明星纷纷加盟，私募业内明星璀璨，并逐渐开始拥有自己的品牌。图 1 私募产品数量加速扩大1.2 私募业务结构2010 年中国私募基金调查结果显示：私募投资机构的业务，以信托产品为主，所调查机构 100%有信托业务；其次是专户理财，占 29%；第三为股权投资，
16、占 18.4%。根据运作方式的差异，目前在中国经济区域内活动的各种私募股权投资基金基本可以分为四类，即外资背景型、政府主导型、券商背景型和民营型。在我国目前的各种投资活动中，最为活跃的是外资背景型的基金，一些知名的成功案例也多是由外资背景的私募基金运作的，如蒙牛、无锡尚德、盛大网络、李宁等，他们的身后也大都是一些赫赫有名的国际私募股 权基金，如 KKR、凯雷、华平、摩根、新桥、英联、黑石等。国内的本土私募股权基金主要包括具有本土金融机构或者政府背景的，如鼎辉国际、 中比基金、中非基金及渤海产业投资基金及国务院已经批准正在筹备的还 有山西能源产业投资基金、四川绵阳高新技术产业投资基金、上海金融产
17、 业投资基金、广东核电产业投资基金、苏州中新技术产业投资基金等，券 商背景的一些信托公司、咨询公司，如平安信托等，还有一些民营型的创 业投资公司等。其中国内最具活力的私募股权投资基金当属民营型的投资 基金，如“涌金投资”、“万向系资本”、“新湖系资本”、“复星系资本”等。1.3 信托资金规模迅速扩张随着 2008 年后，中央政府的宏观调控，信托业管理的信托资产开始急速扩张，从 2010 年 3 月 23745.4 亿元到 2013 年 9 月的 101314.64 亿元，整个信托业管理的信托资产扩大了 4 倍多。其中到 2014 年 01 月份止集合信托成立公司数量为 56 家，集合信托产品成
18、立数量达到了 626 个。图 2 信托管理资产规模11数据来源：同花顺1.3 私募资金募集形式目前，私募基金募集资金较为规范的形式是采取信托制、公司制和合 伙制等形式。较常采用的方式是集合资金信托计划，一般由信托投资公司 作为受托人，由资产管理公司或投资管理公司作为投资顾问合作设立，这 些信托计划产品还引入托管银行；除了这些已经公开并且比较规范的信托 产品计划以外，还存在以工作室、投资咨询公司、投资顾问公司和投资管 理公司等的名义，以委托理财方式为其他投资者提供投资服务的私募基金， 而且大多以操作投资者个人账户的方式进行运作，还没有明确的法律对这 种运作方式进行期范。2006 年 8 月 27
19、 日，人大通过合伙企业法，使得在我国以合伙制形式组织的私募基金也已经没有法律障碍。2007 年 6 月， 国内第一家有限合伙制的基金“深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）”成立。自此私募基金开始建立合伙企业，标志着私募基金的国际化步伐明显加快。1.4 有限合伙制基金与信托产品的比较有限合伙制私募基金，是以合伙企业法为基础，采取合伙制企业 的组织形式，由普通合伙人（即基金管理机构）和有限合伙人（即投资者） 组成。在这种模式下，私募基金管理人可以绕过信托公司独立筹集和运作 基金，而除了在法律框架上的特殊性和不存在信托管理人以外，这种新型 私募证券投资基金的运营架构与信托阳光私募并无二致。表
20、1-1 有限合伙私募与其他组织类型私募比较公司制信托制有限合伙制基础法律关系委托代理信托关系（有限）合伙关系基础法律法规公司法信托法合伙企业法法律地位法人资格不具法人资格非法人组织成立依据公司章程信托合约合伙协议资金缴付最低注册资本、严格的注册资本缴付时间和比例购买信托受益凭证通过契约或者协议规定注资的时间和数量。承诺出资制存续期限永续规定期限一般 1-5 年规定期限一般 1-5年投资回收不能退股只能转让和减资存续期结束以后就可以收回投资存续期结束以后就可以收回投资2009 年 12 月 21 日证券登记结算管理办法修改后，明确了合伙企业可以开立证券账户。这一全新组织结构的基金，与信托型基金在
21、运作上不同之处在以下方面：13（1） 在税收方面私募股权投资基金的税收优势被认为是有限合伙制优于公司制的根本原因，但是在证券投资领域，有限合伙型与信托型基金的税负基本相当。合伙企业法第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得， 按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”合伙企业本身不具有独立的主体资格，不必缴纳企业所得税，而当企 业盈利时普通合伙人和有限合伙人根据各自情况缴纳所得税。若有限合伙 人是企业法人，其证券投资收益在自身企业层面缴纳企业所得税；若有限 合伙人是个人投资者，根据相关规定其证券投资收益只需申报税务机关， 不需缴纳所得税。由于目前的私募基金管理人多为企业法人，因此普
22、通合 伙人经营私募基金和投资所得收益则需缴纳企业所得税。同样，信托产品 本身并不是合格的纳税主体，证券投资收益需根据投资人的各自的法律主 体地位分别缴纳所得税。也即，企业法人缴纳企业所得税，自然人不纳税。另外，有限合伙企业需要缴纳营业税。信托产品虽然本身不需缴税， 但是作为企业的基金管理者仍需缴纳营业税。如此看来，两种模式下的营业税负担相当。（2） 在管理成本方面与信托型基金的多重管理关系不同，在有限合伙制中，只存在一层委托代理关系，作为委托人的有限合伙人只负责出资，他们把企业的经营权全权委托普通合伙人行使。由于这一过程绕过了对信托产品平台的依托，投资者不需要再向信托公司缴纳信托保管费和初始管
23、理费，进而降低了整个私募基金的运营成本和管理费用，在投资收益相等的情况下，投资者获得了更大的实际收益。同时，由于有限合伙企业机构设置简单，权责分明，普通合伙人在做出决策时是相对独立的，不需要受到其他部门的掣肘，这将极大地提高企业工作效率、降低管理成本。（3） 在销售发行方面信托型阳光私募基金可以利用信托公司这一宣传平台，有利于快速实现基金规模的扩张；而基金采取有限合伙型的组织形式，则更强调自主销售能力。目前信托渠道已经成熟，信托型基金的销售效率相对较高。但是随着私募基金第三方的发展，借助于第三方更加专业的推介团队，合伙制的销售渠道将越来越宽。从基金管理人资金投入上看，合伙制私募基金初期发行的产
24、品更类似于信托结构化产品，为了快速募集资金，管理人作为普通合伙人要先投入资金保证，而信托平台可以直接发行开放式基金。（4） 在信息披露方面由于信托平台的存在，阳光私募基金管理人对资产的管理是相对独立的。基金管理人对投资资产进行决策后，委托信托公司协调托管银行进行资金划拨；账户资产的收益核算也由信托公司或者托管银行完成。这样的机制使得基金的信息披露透明可信，避免了基金经理操纵收益数据或隐瞒投资亏损。15比较而言，合伙制基金使用自己的银行账户进行交易，投资决策指令均由基金经理完成，信息监督存在盲区，存在所披露收益指标不实的可能性。更有甚者，如果合伙制的基金经理擅自转移资金，短期内投资人无法察觉，将
25、会面临巨大的损失。因此，如何加强对基金经理的道德约束，是有限合伙制私募投资基金所面临的又一挑战。2 市场环境2.1 区域特点2008 年 1 月 16 日，国家批准实施广西北部湾经济区发展规划。国家发改委通知强调指出：广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义。要把广西北部湾经济区建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。广西北部湾经济区（以下简称“北部湾经济区”）地处我国
26、沿海西南端，主要由南宁、北海、钦州、防城港四市和玉林、崇左两个市物流中心“4+2”所辖行政区域组成，陆地国土面积 4.25 万平方公里，2008 年末总人口 1300 万人（不含玉林、崇左）。北部湾经济区的战略定位是：建设成为重要国际区域经济合作区。北部湾经济区的功能定位是：立足北部湾、服务“三南”（西南、华南和中南）、沟通东中西、面向东南亚，充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台作用，以开放合作促开发建设，努力建成中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济
27、合作区。北部湾经济区的发展目标是：经过 10 到 15 年的努力，建设成为我国沿海重要经济增长区域，在西部地区率先实现全面建设小康社会目标。北部湾经济区的主要任务是：建设成为中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心。根据空间布局和岸线分区，规划建设 5 个功能组团。南宁组团。主要包括南宁市区及周边重点开发区，发挥首府中心城市作用，重点发展高技术产业、加工制造业、商贸业和金融、会展、物流等现代服务业，建设保税物流中心，成为面向中国与东盟合作的区域性国际城市、综合交通枢纽和信息交流中心。钦（州）防（城港）组团。主要包括钦州、防城港市区和临海工业区及沿海相关地区，发挥深水大
28、港优势，建设保税港区，发展临海重化工业和港口物流，成为利用两个市场、两种资源的加工制造基地和物流基地。北海组团。主要包括北海市区、合浦县城区及周边重点开发区，发挥亚热带滨海旅游资源优势，开发滨海旅游和跨国旅游业，重点发展电子信息、生物制药、海洋开发等高技术产业和出口加工业，拓展出口加工区保税物流功能，保护良好生态环境，成为人居环境优美舒适的海滨城市。铁山港（龙潭）组团。主要包括北海市铁山港区、玉林市龙潭镇，充17分发挥深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港大能力泊位和深水航道，承接产业转移，发展临港型产业，建设海峡两岸（玉林）农业合作试验区。东兴（凭祥）组团。主要包括防城港东兴市、崇左凭
29、祥市城区和边境经济合作区及周边重点开发区，发挥通向东盟陆海大通道的门户作用，发展边境出口加工、商贸物流和边境旅游，拓展凭祥经济技术合作区功能， 建立凭祥边境综合保税区。国家大力支持北部湾经济区开放发展，明确给予五大方面的政策支持：（一）是综合配套改革方面的政策支持。国家支持推进行政管理体制、市场体系、土地管理制度等综合配套改革。（二）是重大项目布局方面的政策支持。国家在有关规划、重大项目布局及项目审批、核准、备案等方面给予支持。（三）是在保税物流体系方面的政策支持。国家支持北部湾经济区在符合条件的地区设立保税港区、综合保税区和保税物流中心，拓展出口加工区保税物流功能。（四）是在金融改革方面的政策支持。国家支持在北部湾地区设立地方性银行，探索设立产业投资基金和创业投资企业，扩大企业债券发行规模，支持符合条件的企业发行企业债券。（五）是在开放合作方面的政策支持。国家支持北部湾经济区发挥开放合作示范作用，推动泛北部湾经济合作成为中国-东盟合作框架下新的次区域合作，建立和完善开放合作机制，加快实施合作项目。加快推进北部湾经济区开放开发，既关系到广西自身发展，也关系到国家整体发展，具有重
