1、不动产关联交易管理制度苏州云彩不动产有限公司关联交易管理制度(2012版)第一章 总 则第一条 为规范苏州云彩不动产有限公司与关联方之间的关联交易，根据相关法律法规和中国云彩（集团）股份有限公司(以下简称“集团”)下发的关联交易管理制度(2012版)等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。第二条 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：集团层面的关联方（也即交易所定义的关联方）：指根据上交所上市公司关联交易实施指引、上交所上市规则、联交所上市规则所定义的关联方，包括集团层面的关联法人和集团层面的关联自然人。集团将每半年在集团内部网站上更新一次交易所关联方清单。集团层面的关联交易（也即交易所定义
2、的关联交易）：指由上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则及香港联合交易所股票上市规则所定义的关联交易。本公司层面的关联方：指根据企业会计准则第36号关联方披露（2006）和中华人民共和国企业所得税法及其配套法规所定义的关联方，包括不动产公司的关联法人和不动产公司的关联自然人。不动产公司法律室将每半年在本公司内部网站上更新一次不动产公司关联方清单。本公司层面的关联交易：指由财政部企业会计准则第36号关联方披露（2006）和中华人民共和国企业所得税法及其配套法规所定义的关联交易。第三条 本制度适用于不动产公司，不动产公司的子公司可参照本制度执行。第二章 关联交易管理部门的职责第四条 本公司风险控
3、制部法律室的职责：（一）制订、修改苏州云彩不动产有限公司关联交易管理制度；（二）根据本公司人事行政部门提交的关联方信息确认本公司层面的关联方，拟定不动产公司关联方清单，并组织本公司人事行政部门及本公司财务部门对不动产公司关联方清单进行审核, 经审核确认后的不动产公司关联方清单由本公司风险控制部法律室每半年在本公司内部网站上公布一次；（三）认定本公司发生的交易是否为本公司层面的关联交易。第五条 本公司风险控制部合规室的职责为：(一) 就经办部门对本公司层面的关联交易提出的合规咨询,出具合规审查意见；（二）审核经办部门报送给监管机关的资料及经办部门因公司内部制度的要求提交的相关资料的合规性、完备性
4、；（三）进行关联交易的合规宣导。第六条 本公司财务部门的职责：（一）根据本制度复核本公司及其子公司经办部门报送的交易所定义的关联交易的测试比例，并将复核结果知会本公司风险控制部法律室及经办部门；（二）对于关联交易是否符合本制度规定的关联交易的定价政策及公允性进行认定。若成交价格与市场价格或公允价值存在差异，要求经办部门说明原因和利益流动方向；（三）汇总并统计本公司的关联交易数据，确定12个月内累计发生的交易所定义的关联交易数额是否达到应披露或报备的标准。第七条 本公司人事行政部门职责为:(一) 收集本公司层面的关联方信息以及变动情况，报本公司风险控制部法律室；(二) 负责召集本公司董事会及/或
5、股东会审批关联交易及统筹相关需要上报集团层面的董事会材料、股东大会材料；(三) 负责根据上海证券交易所/香港联交所监管要求，协助集团董事会办公室履行关联交易信息披露义务。第三章 关联交易的经办部门的职责第八条 拟进行关联交易的经办部门的职责：（一）经办部门如拟进行一项交易，首先应查询集团制定的交易所关联方清单及不动产公司关联方清单，确认交易对手是否是关联方及是否属于关联交易，初步判断该关联交易是属于交易所定义的关联交易还是本公司层面的关联交易，并提交本公司风险控制部法律室对关联交易性质进行复核，经本公司风险控制部法律室认定属于本公司层面的关联交易的，经办部门应按照本制度第八章第二节的规定对该关
6、联交易的定价公允性进行说明，设立专门档案妥善保管关联交易资料，并于交易完成后的五个工作日内报本公司财务部门备案。（二）经办部门认为可能属于交易所定义的关联交易的,经办部门应负责初步计算关联交易测试比例，由本公司财务部门及集团财务部门复核测试比例，并由经办部门提交本公司风险控制部法律室对关联交易进行性质判断，如果本公司风险控制部法律室认为属于交易所定义的关联交易的，应及时上报集团法律部；（三）经集团法律部认定属于应披露的交易所定义的关联交易的，由经办部门在集团董办及本公司人事行政部的协助下起草会议材料；（四）负责向集团财务部门及本公司财务部门上报应披露的交易所定义的关联交易的市场价格、定价政策，
7、和价格公允说明，如关联交易的定价偏离其市场价格的，则还应向集团财务部及本公司财务部门说明原因和利益的流动方向；（五）做好关联交易相关资料的专门管理和及时归档，已完成的关联交易须于五个工作日内报本公司财务部门备案。第四章 关联方及关联交易的定义第九条 本制度所定义的集团层面的关联方是指根据上交所上市公司关联交易实施指引、上交所上市规则、联交所上市规则所定义的关联方，包括集团层面的关联法人和集团层面的关联自然人。集团将每半年在集团内部网站上更新一次交易所关联方清单。本制度所定义的本公司层面的关联方指根据企业会计准则第36号关联方披露（2006）和中华人民共和国企业所得税法及其配套法规所定义的关联方
8、，包括不动产公司的关联法人和不动产公司的关联自然人。不动产公司法律室将每半年在本公司内部网站上更新一次不动产公司关联方清单。第十条 本制度所定义的集团层面的关联交易（也即交易所定义的关联交易）指由上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则及香港联合交易所股票上市规则所定义的关联交易。本制度所定义的本公司层面的关联交易指由财政部企业会计准则第36号关联方披露（2006）和中华人民共和国企业所得税法及其配套法规所定义的关联交易。本制度所指的关联交易包括本公司与集团层面的关联方之间的关联交易即交易所定义的关联交易，以及本公司与本公司层面的关联方之间的关联交易即本公司层面的关联交易。第十一条 交易所定义
9、的关联交易可以是一次性的关联交易，也可以是持续性的关联交易，持续性的关联交易应当签订书面协议，且协议期限不得超过3年。第十二条 本制度所指的交易所定义的关联法人是指：（一）持有集团5%或以上股份的股东；（二）持有对集团具有重要影响的控股子公司10%或以上股份的股东；（三）集团董事、监事直接或者间接控制的法人；（四）集团高级管理人员直接或者间接控制的法人；（五）集团董事（独立非执行董事除外）、监事担任董事、高级管理人员的除集团及其子公司以外的法人；（六）集团高级管理人员担任董事、高级管理人员的除集团及其子公司以外的法人；（七）交易日期前12个月内曾持有或者根据相关协议安排在未来12个月内将持有集
10、团5%或以上股份的法人；（八）由集团层面的关联方持有10%或以上股份的集团的子公司；（九）以上人士的联系人。第十三条 制度所指交易所定义的关联自然人是指：（一）集团的董事、监事以及该人士关系密切的家庭成员；（二）各子公司的董事、监事以及该人士关系密切的家庭成员；（三）集团的高级管理人员及集团子公司的最高行政人员，以及该人士关系密切的家庭成员；（四）交易日期前12个月曾任集团董事、监事的任何人士；（五）交易日期前12个月曾任集团高级管理人员的任何人士；（六）交易日期前12个月曾任集团子公司董事的任何人士；（七）以上人士的联系人。第五章 关联方的报告机制第十四条 本公司风险控制部法律室负责收集集团
11、制定并公布的交易所关联方清单，集团每半年在集团内部网上对交易所关联方清单更新一次。第十五条 本公司人事行政部门定期收集本公司层面关联方信息并报本公司风险控制部法律室，本公司风险控制部法律室在拟定不动产公司关联方清单后，会同本公司财务部门及本公司人事行政部门审核，经审核确认后的不动产公司关联方清单将在本公司内部网上每半年公布一次。第十六条 如本公司层面的关联方信息发生变更或发生新增关联方情况的，本公司人事行政部门应于获悉其成为或不再成为本公司层面的关联方之日起五个工作日内向本公司风险控制部法律室、本公司财务部门报告。第六章 关联交易的定价政策第十七条 经办部门进行关联交易的应当签订书面协议，明确
12、关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，经办部门应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十八条 关联交易应当遵循独立交易原则与公允原则，遵守法律法规、国家统一会计制度及行业监督管理规定。第十九条 关联交易经办部门应根据专业经验和研究调查，选择合理合适的定价政策与方法，定价政策可参照上交所上市公司关联交易实施指引执行，具体如下：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考
13、该价格或标准确定交易价格；（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：1成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；2再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金
14、额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；3可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；4交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；5利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第二十条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，经办部门应当说明该关联交易价
15、格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第二十一条 本公司与关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则及成本与预期收益相配比的原则进行分摊。第二十二条 关联交易应避免导致交易双方中一方出现亏损或者利润畸高的财务结果。第七章 交易所定义的关联交易的种类及测试比例第二十三条 完全豁免的交易所定义的关联交易：该类交易所定义的关联交易无需进行公告、申报或董事会或股东大会的批准。就集团及不动产公司而言，本制度所指的完全豁免的交易所定义的关联交易主要包括：（一）与集团层面的关联自然人的关联交易：1在日常经营业务中，按照一般商务条款进行
16、的，资产比例、收入比例、代价比例、股本比例均低于0.1%，且净资产比例低于0.5%的非担保类关联交易；或2在非日常经营业务中，按照一般商务条款与集团层面的关联自然人达成的交易金额在30万元以下的非担保类关联交易。（二）与集团层面的关联法人的关联交易：按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比例、股本比例均低于0.1%，且净资产比例低于0.5%的非担保类关联交易。一般商务条款指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交易是基于各自独立利益进行，或所订立的交易条款，不比集团及其子公司所给予独立第三方或独立第三方给予集团及其子公司的条款差。第二十四条 需进行公告、申报及集团董事会批准的交易
17、所定义的关联交易。（一）与集团层面的关联自然人的关联交易：1在日常经营业务中，按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比例、股本比例中任意一项大于0.1%，且均低于5%，或者净资产比例大于0.5%，低于5%的非担保类关联交易；或2在非日常经营业务中，按照一般商务条款与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的，且资产比例、收入比例、代价比例、股本比例中均低于5%，或者净资产比例低于5%的非担保类关联交易。（二）与集团层面的关联法人的关联交易：按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比例、股本比例中任意一项大于0.1%，且均低于5%，或者净资产比例大于0.5%，低于5%的非担保类关
18、联交易。第二十五条 需公告、申报及集团董事会和股东大会批准的交易所定义的关联交易指：（一）不是按照一般商务条款进行的非担保类关联交易；（二）任意金额的担保类关联交易；（三）按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比例、股本比例中任意一项大于5%，或者净资产比例大于5%的非担保类重大关联交易。第二十六条 判断交易所定义的关联交易是否需要公告、申报及经董事会或者股东大会批准的五项百分比测试比例为：资产比例、收入比例、代价比例、股本比例以及净资产比例。 1资产比例= 交易所涉及的资产总值集团最近一期的资产总值 2收入比例= 交易所涉及资产应占的收入集团最近一期净审计的收入 3代价比例= 交易
19、金额集团的市值总额 4股本比例= 集团发行作为代价的股本面值 5净资产比例= 有关交易前集团已发行股本的面值 交易金额集团最近一期经审计净资产值资产比例的分母适用集团最新公布国际会计准则财务报表的数值；收入比例的分母适用集团最新公布国际会计准则财务报表经审计数值；代价比例的分母适用集团H股股价为计算标准；股本比例只适用于集团发行股本作为代价的关联交易；净资产比例的分母则适用集团最新公布的中国会计准则财务报表经审计数值。第二十七条 如果一系列交易所定义的关联交易全部于12个月内完成或彼此相关，应将其合并作为一项交易所定义的关联交易计算测试比例。在判断是否将交易所定义的关联交易合并计算时，所考虑的
20、因素包括：（一）集团及/或本公司与同一方进行或与相互有关联或有其他联系的人士进行；（二）涉及收购或出售本公司的证券或权益；（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；（四）该系列交易导致集团及/或本公司大量参与一项业务，而此业务以往并不属于集团及/或本公司主要业务的一部分。第八章 关联交易的识别、审批、披露流程第一节 一般规定第二十八条 经办部门如拟进行一项交易，首先根据集团制定的交易所关联方清单及本公司制定的不动产公司关联方清单，确认交易对手是否是关联方。由于关联方的构成情况在不断变化之中，关联方清单只是业务部门识别、认定关联方的重要参考依据，如对关联方的认定不确定，应在交易前尽早咨询本公司风险
21、控制部法律室。第二十九条 经办部门应根据集团及本公司公布的关联交易管理制度，区分交易所定义的关联交易、本公司层面的关联方，并启动相应的工作流程。第三十条 经办部门发起任何关联交易审批流程，需要填写附件1的表格对定价公允性进行说明，至少应包括定价政策及方法、定价依据（如同类或类似业务的市场可比数据）、差异定价原因与利益流向说明（若存在差异定价）等。未达到应披露的交易所定义的关联交易由批准该交易的审批部门审核定价公允性。 第二节 本公司层面的关联交易的识别及报备第三十一条 经办部门如拟进行一项可能属于本制度规定的本公司层面的关联交易，应尽早咨询本公司风险控制部法律室的意见，以确定该交易是否适用本制
22、度以及适用的类型及程序。第三十二条 经本公司风险控制部法律室认定该交易属于本公司层面的关联交易，经办部门需要填写附件1关联交易定价说明表对关联交易的定价公允性进行说明。第三十三条 本公司层面的关联交易完成后，经办部门应设立专门档案妥善保管关联交易资料，并于交易完成后的五个工作日内报本公司财务部门备案。第三十四条 本公司财务部门应根据会计准则、中华人民共和国企业所得税法及其配套法规的要求在财务报表中对关联交易发生情况进行披露。第三十五条 本公司财务部门需收集本公司层面的关联交易信息，并按集团财务部门要求，每季度跟交易方核对关联交易，并向集团财务部上报关联交易对账明细表。第三节 交易所定义的关联交
23、易的识别、审批、披露第三十六条 经办部门如拟进行一项可能属于本制度规定的交易所定义的关联交易，应尽早咨询本公司风险控制部法律室意见，如果本公司风险控制部法律室认为属于交易所定义的关联交易的，应及时上报集团法律部征询意见，以确定该交易是否适用本制度以及适用的类型及程序。第三十七条 经办部门进行任何交易所定义的关联交易，须在签署交易意向书及正式的交易协议前，由经办部门首先进行有关测试比例的测算。第三十八条 如交易所定义的关联交易测试比例未达到交易所应披露标准，经办部门应将测试结果知会集团财务部门，并同时遵循本章第二节的规定实施该交易，交易合同签署后，将交易类别、交易合同方及交易金额等信息及时报备集
24、团财务部门。如交易所定义的关联交易测试比例达到交易所应披露标准的，则经办部门应将有关测试比例上报给集团财务部门复核，同时报送集团法律事务部对交易性质进行判断。第三十九条 经集团财务部门复核确认和集团法律事务部认定该交易构成应披露的交易所定义的关联交易的，经办部门应将该次关联交易的定价政策上报集团财务部门，如成交价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因。集团财务部门对交易所定义的关联交易的公允性进行认定，并抄送集团法律事务部及经办部门。第四十条 经办部门根据集团法律事务部对应披露的交易所定义的关联交易性质的认定及集团财务部对关联交易公允性的判断，决定是否对交易定价政策进行调整。如经办部门拟
25、继续进行该交易的，经办部门应保证财务、税务风险控制在合理范围内，并及时通知集团董事会办公室及集团法律事务部，并将确定的定价政策报备集团财务部。第四十一条 集团董事会办公室应根据集团法律事务部的认定及经办部门的需求，确定集团董事会或集团股东大会审批日程安排，并通知经办部门。第四十二条 经办部门应及时将该交易所定义的关联交易的详细资料（包括但不限于交易意向书、交易协议草稿及经集团财务部门认定的关联交易定价政策等文件）上报集团董事会办公室，并在集团董事会办公室的协助下起草集团董事会及/或集团股东大会会议材料。第四十三条 集团董事会办公室根据集团董事会会议或集团股东大会会议的日程安排，确定正式披露日期
26、。经办部门须在集团董事会或集团股东大会审批通过之后，方可签署正式的交易协议。第四十四条 各部门对于交易所定义的关联交易应实行严格的保密。对于应披露的关联交易，在未经公告之前，所有各部门人员均须对交易情况严格保密。第四十五条 若经办部门已将应披露的交易所定义的关联交易上报给集团法律事务部、集团董事会办公室或集团财务部，该项交易在签署相关交易文件前发生任何变更，包括但不限于交易的中止、终止或交易对价的变化等，经办部门应及时通知上述部门。第九章 内部监督、违规处罚第四十六条 本公司稽核部门应对关联交易定期开展专项稽核，并将稽核结果报告集团稽核监察部门。稽核过程中发现的未遵守以上各项规定的关联交易，须
27、要求有关责任部门或人员进行整改。第四十七条 稽核监察部门在审计过程中发现有违反本制度的情况时，按照公司“红、黄、蓝”牌处罚制度等有关制度对有关责任部门或责任人予以处理。第十一章 附 则第四十八条 本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后颁布的法律、法规、规章、集团股票上市地证券监管机构和证券交易所以及集团章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、集团股票上市地证券监管机构和证券交易所以及集团章程的规定为准。第四十九条 本制度由本公司风险控制部法律室负责解释。附件1：关联交易定价说明表关联交易事项申报单位关联方及其与公司关联关系介绍本次关联交易金额申请单位对关联交易定价政策及公允性分析意见（意见定价政策及方法、定价依据，如同类或类似业务的市场可比数据；若存在差异定价，说明差异定价原因与利益流向）：说明：本栏目应详细列明以下（包括但不限于）若干项目：1、交易定价意图、原则、计算方法、由此对关联各方产生的财务影响；2、同类或类似业务的市场价格（或其他可供参考的价格）资料，如价格清单、行业定价策略及常用方法等；3、关联定价与非关联定价的差异分析，包括关联方定价意图差异、与可比市场价格差异、是否会产生相应风险及对风险的大小评估说明。其他需要说明事项备查文件
