1、私募基金合伙协议有限合伙合伙协议 合同编号： （ ）字第 号私募基金管理人与私募投资者声明与承诺一、私募基金管理人声明与承诺1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人 , 管理人登记编码为： 。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。2、私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。3、私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的营利性和最低收益作出承诺。二、私募投资者
2、声明与承诺1、私募基金投资者声明其为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。2、私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 年 月 日 （有限合伙）合伙协议本基金全称（下称有限合伙或基金）合伙协议（下称本合伙协议）由基金管理人全称（作为普通合伙人）与本合伙协议附件所列明并签署本合伙协议之有限合伙人（下称有限合伙人，与普通合伙人合称合伙人或各
3、方）签署。本基金全称由基金管理人全称作为管理人发起，全体合伙人认购，共同设立。根据中华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）、中华人民共和国合伙企业法、合伙企业登记管理办法、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法）、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（以下简称登记备案办法）、私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备条款指引）及其他相关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，已于 年 月 日签订基金全称有限合伙协议（以下简称有限合伙协议），各方协商一致达成本合伙协议。第1条 定义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1
4、.1 “本协议”，指 （有限合伙）合伙协议，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。1.1.2 “合伙企业法”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法。1.1.3 “合伙企业”，指 （有限合伙）。1.1.4 “普通合伙人”，指 GP，以及按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人。1.1.5 “有限合伙人”，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的继受有限合伙人；包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续
5、有限合伙人。1.1.6 “合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.7 “首次交割日”，指第3.5.1条所述含义。1.1.8 “后续募集期”，指第3.5.1条所述含义。1.1.9 “后续交割”，指合伙企业在首次交割日后按照本协议的约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资的行为。1.1.10 “后续有限合伙人”，指在首次交割日后认缴出资并由普通合伙人接纳入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加认缴出资的现有有限合伙人，后者就其在首次交割日后的认缴出资额在本协议项下被视为“后续有限合伙人”。1.1.11 “既存合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认
6、缴合伙企业出资的合伙人就相应的认缴出资额被视为“既存合伙人”。1.1.12 “认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.13 “继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。1.1.14 “实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。1.1.15 “投资期”，指第2.5.2条所述含义。1.1.16 “回收期”，指第2.5.2条所述含义。1.1.17 “缴付出资通知”，指第3.7.1条所述含义。1.1.18 “到账日”，指第3.7.2条所述含义。1.
7、1.19 “违约合伙人”，指根据第3.9.1条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.20 “守约合伙人”，指未曾被认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.21 “合伙费用”，指第15.1.1条约定的应由合伙企业自身承担的运营开支。1.1.22 “开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，通讯、打印、差旅费用，登记、备案费用等。1.1.23 “管理费”，指第8.2条约定的作为普通合伙人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。1.1.24 “认缴出资比例”，对任一合伙人而言，指在任一时
8、点该合伙人的认缴出资在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。1.1.25 “投资工具”，指第6.7条所述含义。1.1.26 “项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易（不包括现金管理），包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资，及 / 或法律、法规及本协议允许的其他方式的投资。1.1.27 “现金管理”，指第11.2条所述含义。1.1.28 “投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或权益的实体。1.1.29 “跟进投资”，指合伙企业对其投资组合公司进行的增加投资。1.1.30 “项目投资收入”，指合伙企业项目投资变现的全部实际所得（扣除项目投
9、资处置发生的各项税收、费用）、从投资组合公司直接或间接获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.31 “可分配现金”，指合伙企业因项目投资、现金管理、费用收入、后续有限合伙人支付的补偿款、违约合伙人支付的滞纳金等产生的现金，以及其他归属于合伙企业的收入，扣除已经发生的合伙费用、承担合伙企业债务或责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付或承担合伙费用、合伙企业债务和其他义务所需款项后，可供分配的部分。1.1.32 “投资成本”，对于任何一项项目投资而言，指其投资本金加上该项目相关的成本、费用及支出等合伙费用（包括但不限于该项目投资评估、获取
10、、持有、管理及变现所发生的法律、审计、评估、中介及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费，但由投资组合公司或其他第三人所报销或承担的金额除外）。1.1.33 “合伙权益”，指每一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对于有限合伙人而言，是指其基于出资而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于出资所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.34 “咨询委员会”，指根据组建的合伙企业的咨询机构。1.1.35 “投资决策委员会”，指第11.5条所述的投资决策机构。1.1.36 “普
11、通同意”，指认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的50%的有限合伙人的同意。1.1.37 “特别同意”，指认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的2/3的有限合伙人的同意。1.1.38 “关联方”，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人士，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人士的人士；但投资组合公司不应仅因接受了合伙企业的投资而被视为本合伙企业或普通合伙人的关联方。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或重大影响力的关系。1.1.39
12、“受补偿方”，指第6.9条（免责保证）所述含义。1.1.40 “合伙企业成立日”，指合伙企业首次取得工商行政管理部门颁发的营业执照之日。1.1.41 “中国”，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和我国台湾地区。1.1.42 “人”“人士”，指任何自然人、企业、公司等法律或经济实体。1.1.43 “日”，指自然日。1.1.44 “工作日”，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.45 “季度”“半年度”“年”，分别指日历季度、日历半年度、日历年度。1.1.46 “元”，指人民币元。1.2 标题在本协议中所载的各部分的标题只是为了方便参考和索引之用，并非以任
13、何方式界定、限定或扩展或描述本协议的范围或本协议任何条文的意图。1.3 引述1.3.1 提及各方、条款及附件时系分别指本协议的各方、条款及附件。1.3.2 对合伙企业项目投资及合伙企业的投资组合公司的引述分别包括合伙企业直接或通过投资工具间接进行的项目投资及通过投资工具投资的投资组合公司。第2条 基本情况2.1 合伙企业的名称2.1.1 合伙企业的名称为基金全称（合伙企业）（以下简称合伙企业）。2.1.2 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.2 主要经营场所2.2.1 合伙
14、企业注册的主要经营场所为 。2.2.2 普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。2.3 合伙目的2.3.1 合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处置投资组合公司权益，为合伙人获取投资回报。2.3.2 合伙企业不得以任何形式公开募集和发行基金。2.4 经营范围合伙企业的经营范围为：投资管理，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）。2.5 合伙期限2
15、.5.1 合伙企业的期限将持续至自首次交割日起满5年之日。回收期根据本协议的约定延长的，合伙企业的期限相应顺延。合伙企业的期限可根据第十九条约定终止。2.5.2 自首次交割日起3年届满之日为合伙企业的“投资期”，投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为回收期。2.5.3 根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长 2 次，每次不超过1年，此后经普通合伙人同意和特别同意，合伙企业的回收期可继续延长。第3条 合伙人及其出资3.1 合伙人的组成合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
16、3.2 合伙人出资序号姓名或名称合伙人性质认缴数额（万元）实缴数额（万元）出资比例(%)出资方式交付期限住所普通合伙人现金有限合伙人现金有限合伙人现金合计1003.3 投资冷静期投资冷静期：本协议签署完毕且有限合伙人缴足其全部认缴出资额后24小时内（投资冷静期），基金管理人不得主动联系该有限合伙人。在投资冷静期届满后，基金管理人应当根据适用法律的规定指令其内部从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮和信函等适当方式对该有限合伙人进行投资回访。在投资冷静期届满后，基金管理人根据适用法律的规定对有限合伙人进行回访确认成功前，该有限合伙人有权解除本协议。在出现前述的本协议解除情形时，本合伙企业
17、应向该有限合伙人退回其向基金募集账户汇入的资金及对应的资金利息。未按前述规定对有限合伙人回访确认成功的，普通合伙人、基金管理人也不得以任何方式投资运作该有限合伙人缴纳的认购基金款项。3.4 总认缴出资额和目标募集规模合伙企业的总认缴出资额为本协议附件所列的普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。合伙企业的目标募集规模为 元，执行合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模。每个有限合伙人认缴的合伙企业出资不应低于 万，但普通合伙人可独立决定调整此最低额度限制。3.5 首次交割和后续募集3.5.1 在合伙企业的总认缴出资额达到 万后，普通合伙人有权独立决定宣布合伙企业的首次交割完成并向全
18、体有限合伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为合伙企业的首次交割日（首次交割日）。自首次交割日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。首次交割日起不超过12个月的期限为后续募集期（后续募集期）后续募集期的延长需取得咨询委员会的同意。3.5.2 普通合伙人按照本协议约定在合伙企业成立后接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资的，有权代表合伙企业和其他有限合伙人签署交割相关的文件。3.6 出资方式所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。3.7 缴付出资3.7.1 各合伙人的认缴
19、出资额应按照普通合伙人不时发出的缴付出资通知（缴付出资通知）的要求分期缴付。每一期出资均应由各合伙人按照认缴出资比例分别缴付。首次交割日后，普通合伙人将向合伙人发出首次缴付出资通知，要求各合伙人缴付首次出资；原则上首次出资金额为各合伙人认缴出资额的50%，具体金额以首次缴付出资通知的要求为准。首次出资缴付之后，普通合伙人可根据投资的进度和资金使用情况向合伙人发出后续的缴付出资通知，要求各合伙人缴付其余各期出资。普通合伙人预期将要求有限合伙人于首次交割日起不超过6个月的期限足额缴付全部认缴出资额，实际缴付出资的时间和金额以普通合伙人发出的缴付出资通知的要求为准。3.7.2 普通合伙人要求合伙人缴
20、付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知应于其所载明的该期出资的缴付日期（“到账日”）之前提前至少 10 个工作日送达合伙人，但对于任何一次后续交割的首次出资，其到账日可由普通合伙人与相关合伙人另行约定。各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业的银行账户。3.8 后续交割3.8.1 后续有限合伙人应按照普通合伙人的要求于其首次到账日向合伙企业支付下列款项：（1）按照以下公式缴付首期出资：Z（Y/X）Z为既存合伙人截至该次后续交割为止的总实缴出资额，X为该次后续交割后合伙企业的总认缴出资额；Y为该后续有限合伙人的认缴出资额。（2）如后续有限合
21、伙人认缴出资时合伙企业有已经完成投资且尚未退出的项目投资（先前投资），该后续有限合伙人将参与先前投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担；为此，该后续有限合伙人应当就其首期出资向合伙企业支付自首次交割日起至该后续有限合伙人缴付首期出资之日止的补偿款（既存合伙人的实缴出资额系分期缴付的情况下，补偿款分段计算），即补偿款 A1/ABC（时间差365）；其中，A1指既存合伙人每一期缴付出资的金额，A指既存合伙人截至后续有限合伙人缴付首期出资时的实缴出资额之和，B指后续有限合伙人应缴付的首期出资金额，C指届时中国人民银行公布的当时有效的金融机构一年期贷款基准利率加2%，时间差以公历天数计相当于既存合伙
22、人历次缴付出资的到账日至后续有限合伙人缴付首期出资到账日的期间天数。普通合伙人可要求后续有限合伙人在缴付首期出资同时支付补偿款，或在该后续有限合伙人未来可分配现金中扣除其应支付的补偿款，但就延后支付的补偿款向合伙企业支付一定的资金占用成本，具体由普通合伙人决定。该后续有限合伙人在按照上述约定对合伙企业进行补偿后，其在该等先前投资中分担的投资成本及对该等投资享有的分配比例按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而确定，各既存合伙人的分配比例相应调整。如普通合伙人根据其独立判断认为符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权决定豁免该等补偿款。3.8.2 后续有限合伙人不参与其认缴出资时合伙企业
23、已经退出的项目投资的投资成本之分担及收益分配、亏损分担。3.8.3 后续有限合伙人应就其在后续交割中的认缴出资额承担自首次交割日起根据本协议约定计算的管理费，并按照假设其在首次交割日即认缴出资并按期缴付各出资而分担其他合伙费用。3.8.4 后续有限合伙人缴付的首期出资及相应的补偿款由合伙企业向普通合伙人支付管理费及相应补偿款后相应划分给既存合伙人。就划分给既存合伙人的部分，普通合伙人可根据其独立判断决定是否向既存合伙人支付。如就上述划分进行了支付，则自上述支付日起，就扣除补偿款的支付金额而言，相应合伙人的实缴出资额应相应调减，并相应调增该合伙人的认缴出资余额。后续有限合伙人支付的补偿款不作为其
24、对合伙企业的出资，不减少其认缴出资余额或者增加其记账账户金额。既存合伙人根据本条所获得支付不构成其从合伙企业取得分配。3.9 逾期缴付出资3.9.1 如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日或之前缴付出资，普通合伙人有权给予该有限合伙人10个工作日的宽限期，在该宽限期内，该有限合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之五的滞纳金。如该有限合伙人在前述宽限期内仍未履行其出资义务并支付相应滞纳金，普通合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。普通合伙人亦有权独立决定不给予前述宽限期而直接认定该有限合伙人为“违约合伙人”。本条项下的滞纳金应在普通合伙人和守约合伙人之间根据其认缴出资比例分配。3.9
25、.2 对于首期出资的违约合伙人，普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定将该违约合伙人除名，且普通合伙人有权要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额30%的违约金，如违约金不足以弥补合伙企业的损失的，该有限合伙人应继续赔偿。3.9.3 对于后续出资的违约合伙人，普通合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取如下一项或多项措施：（1）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其认缴出资额相应减少，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并且其认缴出资额不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的咨询委员会成员（如有）应被视为自动去职；（2）普通合伙人有权将违约合伙人的
26、尚未缴付的认缴出资额转让给其指定的守约合伙人（前提是该守约合伙人同意认缴）或第三方，或自行认缴相应出资，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额；（3）将违约合伙人实缴出资部分所对应的合伙权益以普通合伙人决定的价格全部或者部分出售给普通合伙人善意选定的主体。上述转让价款将由合伙企业代为收取，并优先用于支付普通合伙人或者合伙企业为处理违约合伙人违约事宜而发生的费用或者开支，以及合伙企业因该等违约而筹措资金以弥补资金缺口而产生的成本等；（4）自违约合伙人发生逾期缴付出资情形之日起，如合伙企业有现金分配，普通合伙人有权仅支付可供分配给违约合伙人的现金的50，保留其余50的现金。上述保留的现金可用于支付违约合
27、伙人违约日后应支付的管理费、其他合伙费用及其他因其违约行为引起且经普通合伙人判定合理的费用及给合伙企业带来的损失。但，如违约合伙人在其认缴出资额按照上述约定被缩减之前完全补救履行了出资义务及逾期付款滞纳金的支付义务，则自违约日起至违约合伙人补救履行完毕之日所扣留的现金分配应在补救履行完毕后支付给违约合伙人。第4条 合伙人的基本权利义务4.1 普通合伙人的权利义务4.1.1 普通合伙人的权利（1）根据本协议主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户
28、、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，授权投资决策委员会在其授权范围内办理本基金的相关事宜；（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；（3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；（4）决定投资决策委员会委员和主任人选；（5）设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；（7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；（8）聘任或解聘为行使本
29、基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；（9）法律、法规及本协议规定的其他权利。4.1.2 普通合伙人的义务（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；（3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；（4）遵守本协议关于竞业禁止和关联交易的相关约定；（5）当合伙财产不足以清偿债务时
30、，承担无限连带责任；（6）非因基金管理人未能按照本协议约定勤勉尽责履行管理职责，当合伙企业经营期限届满发生亏损时，以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分按照本协议约定，由其他有限合伙人按认缴出资比例分担；（7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；（8）向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；（9）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估；（10）法律、法规及本协议规定的其他义务。4.2 有限合伙人的权利义务4.2.1 有限合伙人的权利（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；（3）对本基金的经营管理提出合理化建议；（4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本
