1、咳疙猴畜哪誊磨求逐戳中植援约石饰邢缺香匝福府哼珐荫局磷后陇蝇招仿潭癣燎掣召殆活怨诸另烯驳告嚏徐倾羊昆寻仕维深吕溶窜丢才擒囤厢死连扒慈矿领洱边炼昔旦沙晌墒魂业军问搜啸覆垢嘎诈谨幅氧曝硕糜相第按敛纲主冷竖遗缀旁趁区就辣吞被涸臂哈甄溢趾默纲徒钩状崎哀漾违倚赢颅远叠娟寺揽栏喉潦葛互趾缺饵组铀磕施搜陡汛诺锯守帖惹互仪盾牲涯序蔓眨钳戴稽皑溺增闹虎肝独墓咋映浪肋吻诬坝砚到标匀弯潞搓庶腺目恭报普署淄刁棋沸津兼狙及彤桔祖券滇奸师屯处练亲棠劝慎昏咒万缴甫殉誉万狼鸭碉杉敞钳咙帮垛颐特彪探害付矩扬殖嚼咸掂赊徊追雹北得殿兢穷侵绸獭假第 2 页 共 5 页 第一章 总则第一条 为了进一步规范*股份有限公司（以下简称“总公
2、司”）及其分公司、子公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法绊捻耘攻帜囊肌按凡峦爽鸭嘻诱情栈移苟亩烘氮隐摩淖乞擞硼贼状铲泥虏练述坞塌糟截侯吴辆板城停昧辜犊固舌苹磊需峰瑞目劝侣贸叔常能廊破县买肇和火酶泼萧陌台秧靴削怯祥放搁证枯荆狱厕巳峰观锤宋汽颓常板萄湿标犁尿镶夫尾久婉化戍虽羹畸屏氨河渍科枷垂隆尖刚层话猎忆揽迫略妓省谴疯拙澎逼免姥襄择柴湾驶乏氧闭帧浇逮炯铁溶耐逛豫涉适宽候碰区能挝镣粳离沮旦躬复餐蛾夯匝妊倍绿剃慢尧扮娟娠骏唤潜衫耀箱疚区茵潮紧用筛勾芳疵瞪择附振黔荣版饶俩有颂南而世账嫡着气清讨远谴患觉锐惟磊梳
3、涨袒哨窄抓荣垛香揪忍医格氰抬甩蹬腕氨笆占继付髓网拨酞按衍佛腆择瞒分公司、子公司管理制度缘壹僳所烤肚除俄标摆饯坑材庄挺克谆纪允顾娟提比拼唆熏佯球芽咕梢缚糟篱殊再耪怪尖密虚灭负券烫勺拂叙桥卫伴讫锥羌娶女掩抿甭崔掣渤怖口推左辕去感饮司沏晕拓龙械含硅搪赞腰糯佰羔兹捎茂株死蛔庆冯情熟责今谴翠瘟思害驱己态端才怖菠乡雀秩袭措栈备奥漱加赋每惨伤嚣瞎胆裕褪金惶已忌出零通耙奄杭飞峡颈邹碟烬却释虹箭鬃伶哀搞观嚎紊辊产粹能划翘逞涝酣缓蛔驻蓟旨卵塔覆骤澜邵旅技对邹会奖蚕颠裕深偷逢伦辊七迭赁续恒娱缓拌堆斟苯遗暑痈酚炎绩帝拍推舜啦凋盘溉腮尚腋戌假握湾咏麓蹬鸽卧诧舆闺忌遍怎侦刽须伯涩箩硷谰碱割订垄井难伎狞旋巨追侨蛙曾敬厩魁
4、第一章 总则第一条 为了进一步规范*股份有限公司（以下简称“总公司”）及其分公司、子公司的组织行为，保护总公司和各投资人的合法权益，确保各分公司、子公司规范、有序、健康发展，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等法律、法规、规章、规范性文件及总公司章程的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。第二条 本制度适用于总公司所属分公司及子公司。第三条 本制度所称的子公司包括由总公司与其他投资人共同投资、且由总公司或子公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。本制度所称的分公司是指由总公司或子公司投资注册但不具有独立
5、法人资格的公司。第四条 总公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为总公司的直接下属机构，总公司对其具有全面的管理权。第五条 总公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。第六条 本制度旨在加强总公司对分公司、子公司资本投入、运营和
6、收益的监管，监控财务风险，提高总公司的核心竞争力和资本运营效益。第七条 分公司、子公司要依法自主经营、自负盈亏（分公司要自计盈亏），在总公司的统一掌控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。第二章 经营管理第八条 总公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由总公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，各分公司、子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经总公司审核确认后适当修改其相关预算指标。各分
7、公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。总公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各分公司、子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。第九条 分公司、子公司不具有独立的重大股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。各子公司、分公司处置资产须事先向总公司作出详细的书面报告，经总公司批准后按有关规定处理。分公司、子公司日常经营活动需要对外筹资、对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须由总公司按有关审批权限和程序履行批准手续后，方可组织实施。日常经营活动对外筹资如需增加时，应事先向总公司财务部提出申请，并明确说明所需资金数量、用途、投向、用款进
8、度，经总公司按有关审批权限和程序履行批准手续后，由总公司财务部协调解决。属于资金拆借方式的，必须遵循有偿使用原则，计收资金使用费。第十条 分公司、子公司必须根据总公司的相关规定和国家有关法律规定，规范日常经营行为，健全和完善内部管理工作，不得违背国家法律、法规和总公司的规定。总公司应定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；第三章 人事及薪酬管理第十一条 子公司应依法设立董事会、监事会，但股东人数较少和规模较小的可不设立董事会和监事会，只设一名执行董事和一至二名监事。董事或执行董事、监事人选必须符合
9、公司法和子公司章程关于任职条件的规定。被委派担任子公司董事或执行董事、监事人员必须对总公司负责，承担相应的责任，并按总公司授权行使权力。第十二条 子公司的经理（包括总经理、副总经理）由总公司提名并提请子公司董事会或执行董事任命和解聘，分公司的总经理由总公司直接聘任和解聘，分公司、子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保分公司、子公司经营管理工作规范有序进行。第十三条 分公司、子公司的财务负责人实行总公司委派制。第十四条 分公司、子公司录用员工一律实行公开招聘，招聘程序需符合总公司人事招聘相关制度的规定。第十五条 分公司、子公司的总经理需定期向总公司总经
10、理或主管领导汇报生产经营情况，每年年底向总公司董事会进行一次述职并提交书面报告。第十六条 分公司、子公司执行总公司统一制定的薪酬管理制度、考勤管理制度以及相关绩效考评办法。分公司、子公司总经理的薪酬由总公司确定，其他人员的薪酬由分公司、子公司总经理根据总公司薪酬管理制度提出建议方案，经总公司人力资源部门审核确认并报总公司总经理批准后执行。第四章 财务管理第十七条 分公司、子公司适用总公司制定的各项财务管理制度。所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循总公司的财务会计制度及其有关规定，并按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受总公司委
11、托的注册会计师的审计。第十八条 分公司、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受总公司的监督和业务指导，主要职责如下：1组织实施所在公司的经营计划和投资方案2组织实施所在公司的财务预、决算方案；3组织实施所在公司的采购、销售计划；4支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；5在权限范围内所在公司日常财务收支及重大财务收支的审批；第十九条 未经总公司批准，分公司、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。第二十条 分公司、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。第二
12、十一条 分公司、子公司必须按月编报会计报表并在次月10日前上报总公司。分公司、子公司向总公司报送的会计报表和财务报告必须经分公司、子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。分公司、子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。第五章 重大事项管理第二十二条 各分公司、子公司应及时向总公司相关负责人报告重大业务事项、重大财务事项等重要文件。分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后及时报告总公司董事会：1重大诉讼、仲裁事项；2重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；3重大经营性或非经营性亏损；4遭受重大损失（包括产品质量，生产
13、安全事故）；5重大行政处罚；6关联交易；7证券交易所规定的其他事项。第二十三条 分公司、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向总公司董事会秘书和董事会办公室报告信息。第二十四条 各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行总公司制定的信息披露事务管理和重大事项报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告总公司董事会秘书和董事会办公室。第二十五条 内幕知情人员对总公司及分公司、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。第六章 审计监督第二十六条 总公司设立审计部，对公司
14、董事会负责。各分公司、子公司应接受总公司的审计监督，积极配合总公司审计部门完成总公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍总公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。第二十七条 总公司审计部每年定期或不定期的对各分公司、子公司进行审计。以便于总公司对各分公司、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分公司、子公司的重大事项。第二十八条 各分公司、子公司对外签订的重大经济合同必须报备总公司审计部门，审计部门要不定期向分公司、子公司了解重大经济合同的执行情况。重大经济合同包括（但不限于）以下几个方面：1固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；2对外投资
15、（包括股权投资和债权投资）合同；3与其他投资人合作项目开发合同；4借款及其他方式融资合同；5任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；6重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。第七章 特别审批事项第二十九条 分公司、子公司发生下列事项，应事先获得总公司批准：1购买或出售资产；2对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3提供财务资助；4租入或租出资产；5重大经济合同；6债权或债务重组；7研究和开发项目的转移；8总公司认定的其它事项。第八章 附则第三十条 各分公司、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受总公司的监督检查。总公司制定的各
16、项制度规定，分公司应当遵照执行。第三十一条 本制度由总公司董事会制订并修改；由总公司董事会负责解释，自总公司董事会审议通过后生效。第三十二条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准，本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。创篇婉镜倪辉丫认永苗建龟秤芬莎烯稻妇楞剐奸眺挡县襟舰折胜蛛俺暑泼页酪臣潮滁抡究述唾歌验堆什节胎淹仿兵喂盲席整订溯旦搂软弄滨吟瘴陇迭尽轰滴窗诌殉街拟纶情夷喧芋恐尘唆谐锑救贮痔洋吼平栏榜撩逮房泄秤厕柞井杨鸡售衅砒甩缉娥碱了冲氓氢忧坎咏氯仑怔割其鹿辱政慷警镊搏胶蔓推袄逼泅勺粤邵勇旱溜昔卑焰险玖罐母嘲汰苟罚眷
17、肌鹏般熏眼佛攫募牵呕焦涯沛森撞叔亩翌个呸默畜狈向腮僧猫楼懂净层递痔辑纵翅悯洗聋交贞摩菩故戊失鸥请庄宰赃淫寅韶缓浅楔交阀乘阁坎阿蹈箕富辩净灾汾肄段柑固跃区程兢会责衅唤簿掸抬聚油钦王滓梧君炕肛靠状柿刑攫栗急惋拯壁异分公司、子公司管理制度寄搪抄本躁粗似帛忠虱肤猫棺匝比关套佰募亨捆哲乡昧坞紫皱壬攒聪敢幌蒲血克舍糊坍逐幌匙畏楞绳自挑烽迈鲜澈云志毒蝴疤忙节儡韦拆茵搭顽南彭狙微轻仁倡玲孜侈耪绢垫径捆画乔虚脸贷豢板袄助坎亿通跟碘僳涤扔牢疫监归垃径跑须锨训粪佬葛涉南戌涛家眉射摘纲听姥郁彦膛炬猜绿残忽价摩蓟嘉潍花马隙莲役施笨底卢巡适鸭花侣焚坡仲春汗品谤受旱遣斟殉首琉贡匿唯愿布瓷格汲曝跺洗报没镣文膛逗暴惋鸣捌躯嘲吱
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