1、本条和公司法内容一致，参见公司法该条释意。社会公德是全体公民在社会交往和公共生活中必须共同遵循的准则,是社会普遍公认的最基本的行为规范。商业道德，就是人们在从事商品生产和商品营销等各类活动中，所应遵循并被全行业普遍认同的道德准则和行为规范。诚实守信就是真心诚意、实事求是，不虚假，不欺诈；守信就是遵守承诺，讲究信用，注重质量和信誉。第八条 国家通过财政支持、税收优惠和金融、科技、人才的扶持以及产业政策引导等措施，促进农民专业合作社的发展。国家鼓励和支持社会各方面力量为农民专业合作社提供服务。分析：本条专门明确了优惠等扶持方式。根据法律规定，国家支持发展农业和农村经济的建设项目，可以委托和安排有条
2、件的有关农民专业合作社实施。财政扶持的主体包括中央政府和地方各级政府，财政扶持的主要领域是对合作社开展的信息、培训、农产品质量标准与认证、农业生产基础设施建设、市场营销和技术推广等服务。对民族地区、边远地区和贫困地区的合作社和生产国家与社会急需的重要农产品的合作社给予优先扶持。基于合作社在发展过程中普遍遇到的资金困难，法律对国家政策性金融机构和商业性金融机构向合作社提供金融服务做了原则性规定。合作社依法享受国家规定的对农业生产、加工、流通、服务和其他涉农经济活动相应的税收优惠。第九条 县级以上各级人民政府应当组织农业行政主管部门和其他有关部门及有关组织，依照本法规定，依据各自职责，对农民专业合
3、作社的建设和发展给予指导、扶持和服务。本条规定，政府在合作社建设与发展中的基本职责是组织农业行政主管部门和其他有关部门及有关组织，为合作社提供指导、扶持和服务，并做好督促和落实工作。需要注意的是，任何部门、任何组织都不得借指导、扶持和服务的名义，强迫农民建立或加入合作社，或干预合作社的内部事务。第二章 设立和登记第十条 设立农民专业合作社，应当具备下列条件：（一）有五名以上符合本法第十四条、第十五条规定的成员；（二）有符合本法规定的章程；（三）有符合本法规定的组织机构；（四）有符合法律、行政法规规定的名称和章程确定的住所；（五）有符合章程规定的成员出资。 本条规定了农民专业合作社的设立条件。至
4、少有五名以上成员为底线；合作社取得法人资格后，即获得了法律认可的独立的民商事主体地位，从而具备法人的权利能力和行为能力，可以依法以自己的名义登记财产（如申请自己的字号、商标或者专利）、从事经济活动（与其他市场主体订立合同）、参加诉讼和仲裁活动等。 第十一条 设立农民专业合作社应当召开由全体设立人参加的设立大会。设立时自愿成为该社成员的人为设立人。设立大会行使下列职权：（一）通过本社章程，章程应当由全体设立人一致通过；（二）选举产生理事长、理事、执行监事或者监事会成员；（三）审议其他重大事项。本条是设立合作社程序上的规定。即要求召开由全体设立人参加的设立大会，合作社才可能成立。设立大会作为设立合
5、作社的重要会议，其法定职权除上述已经明确的两条外，由于每个合作社的情况都有所不同，需要在设立大会上讨论通过的事项也有所差异，所以本法为设立大会的职权做了弹性规定，以符合实际工作的需要。设立大会是合作社尚未成立时设立人的议事机构，而成员大会则是存续期间合作社的权力机构。第十二条 农民专业合作社章程应当载明下列事项：（一）名称和住所；（二）业务范围；（三）成员资格及入社、退社和除名；（四）成员的权利和义务；（五）组织机构及其产生办法、职权、任期、议事规则；（六）成员的出资方式、出资额；（七）财务管理和盈余分配、亏损处理；（八）章程修改程序；（九）解散事由和清算办法；（十）公告事项及发布方式；（十一
6、）需要规定的其他事项。农民专业合作社章程是合作社在法律法规和国家政策规定的框架内，由本社的全体成员根据本社的特点和发展目标制定的，并由全体成员共同遵守的行为准则。是合作社设立的必要条件和必经程序之一。由于制定章程是多数人的共同行为，所以，必须经全体设立人一致通过，才能形成章程。章程应当采用书面形式，全体设立人在章程上签名、盖章。1.名称和住所。合作社的名称应当体现本社的经营内容和特点，并应当符合本法及相关法规的规定。住所是合作社注册登记的事项之一，住所应当在登记机关管辖区域内。可以是专门的场所，也可是某个成员的家庭住址。2.业务范围。即应当明确合作社经营的产品或者服务的内容。这也是进行工商登记
7、时确定合作社经营范围的依据。3.成员资格及入社、退社和除名。具有民事行为能力的农民，以及从事与合作社业务直接有关的生产经营活动的企事业单位或者团体，能够利用合作社提供的服务，承认并遵守合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为合作社的成员。章程可以根据本社的实际情况，在符合法律规定的前提下，对本社成员的资格、入社、退社和除名做出更为具体、明确的规定。4.成员的权利和义务。对于本法第十六条和第十八条规定的成员的权利和义务要根据本社的实际情况加以具体化，还可规定其他适应本社需要的权利和义务。5.组织机构及其产生办法、职权、任期、议事规则。是否设立理事会，是否设立执行监事或者监事会等，由章程决定
8、。理事长或者理事会、执行监事或者监事会的职权，任期以及议事规则也由章程规定。如果设立成员代表大会，成员代表的产生办法和任期、代表比例、代表大会的职权、会议的召集等也要由章程规定。6.成员的出资方式、出资额。成员具体的出资方式、出资期限、出资额，由章程决定。本法没有设置合作社的法定最低出资额，但是，合作社的出资总额，要记载在章程内。7.财务管理和盈余分配、亏损处理。章程应当对本社的财务管理制度以及盈余分配和亏损处理的办法、程序作出规定。合作社应当按照国务院财政部门制定的财务会计制度，制定好本社的财务管理制度，加强财务管理工作。8.章程修改程序。修改章程要经成员大会讨论，并应经过成员表决权总数的三
9、分之二以上通过。章程可以对修改章程的表决权数作出更高的规定。同时，修改章程的具体程序，也须在章程中明确规定。9.解散事由和清算办法。当法定事由出现或者法定及约定的条件成就时，合作社即应解散，如约定存在期间届满或者约定的业务活动结束。解散时对合作社的财产及债权债务应当依法妥善处置。因此，章程对于解散的事由要加以规定，并依据本法第六章的相关规定，对清算办法作出规定。10.公告事项及发布方式。为保证成员和交易相对人及其他利害关系人及时了解其生产经营以及其他重要情况，章程应当根据本社的业务特点和成员、债权人分布等情况，对有关情况的公告事项和方式作出规定。11.需要规定的其他事项。合作社还可以根据本社具
10、体情况，在上述事项以外作出其他规定。第十三条 设立农民专业合作社，应当向工商行政管理部门提交下列文件，申请设立登记：（一）登记申请书；（二）全体设立人签名、盖章的设立大会纪要；（三）全体设立人签名、盖章的章程；（四）法定代表人、理事的任职文件及身份证明；（五）出资成员签名、盖章的出资清单；（六）住所使用证明；（七）法律、行政法规规定的其他文件。登记机关应当自受理登记申请之日起二十日内办理完毕，向符合登记条件的申请者颁发营业执照。农民专业合作社法定登记事项变更的，应当申请变更登记。农民专业合作社登记办法由国务院规定。办理登记不得收取费用。分析: 依法登记是农民专业合作社开展生产经营活动并获得法律
11、保护的重要依据。申请登记的文件是农民专业合作社显示组织合法存在的证明，也是成员资格和权利有效存在的重要证明，其真实可靠性是保证社会交易安全的必然要求。本法规定了登记机关受理登记的时限，即自受理登记申请之日起二十日内办理完毕。当然包括设立登记、变更登记和注销登记等，同时,明确规定了法定登记事项变更的，应当申请变更登记。法定登记事项变更主要是指：修改章程；出资情况发生变动；法定代表人、理事变更；住所地变更；以及法律法规规定的其他情况发生变化的。这些登记事项如果合作社没有按照有关登记办法和规定进行变更登记，则须承担由此产生的法律后果。需注意的是，合作社向登记机关提交的出资清单，只要有出资成员签名、盖
12、章即可，因此可能无需其他机构的验资证明。且明确办理登记不得收取费用。根据法律实施同步有效性的要求，合作社的登记办法也将于2007年7月1日与本法同步实施。合作社的成立:起草专业合作社章程召开设立大会登记注册开立银行账户。第三章 成员第十四条 具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关。1.自然人成员要符合两个条件：一
13、须为中国公民；二须具有民事行为能力，即并能以自己的名义在合作社中享有权利承担义务。并且满足：A能够利用农民专业合作社提供的服务。B承认并遵守农民专业合作社章程。C履行章程规定的入社手续。2.对于企、事业单位和社会团体而言，要求其必须从事与合作社业务直接有关的生产经营活动。允许多种形式的组织成为合作社的成员，既可以增强合作社的经营实力，又可以使各种组织通过合作提高自身的竞争力，实现双赢。如龙头企业、科研院所或者科技协会等单位可以以组织的身份加入，参与合作社的生产经营。本条规定，具有管理公共事务职能的单位不得加入合作社。这些单位一般有两类:政府系统行使行政职能的事业单位和党委系统担负党的领导机关工
14、作职能的事业单位。本条排除了具有管理公共事务职能的单位成为农民专业合作社成员的可能性，是因为这些单位面向社会提供公共服务，保持中立性与否可能影响公共管理和公共服务的公平。置备成员名册，并报登记机关。这和股东名册一样即只有记载在成员名册中并报登记机关后,该成员才可以对抗第三人.第十五条 农民专业合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的百分之八十。成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的百分之五。 合作社成立的目的是在于满足成员的“共同的经济和社会需求”,因此农民必须占绝大多数的比例,相对的企业数有了限制,
15、因为企业进入多了,特别是同类企业,势必有无序竞争的可能。企业、事业单位或者社会团体，限定在从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的单位。“直接有关的生产经营活动”，包括合作社从事的农产品生产、运输、贮藏、加工、销售及相关服务活动。同时，应当坚持“以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益”的原则，而不能只追求自身利益的最大化。第十六条 农民专业合作社成员享有下列权利：（一）参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权，按照章程规定对本社实行民主管理；（二）利用本社提供的服务和生产经营设施；（三）按照章程规定或者成员大会决议分享盈余；（四）查阅本社的章程、成员名册、成员大会或者成员代表大会
16、记录、理事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿；（五）章程规定的其他权利。本条是赋予合作社成员的基本权利包括: 1.民主管理权2.合作社以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益。作为成员有权利用本社提供的服务和本社置备的生产经营设施。3.合作社获得的盈余依赖于成员产品的集合和成员对合作社的利用，本质上属于全体成员。可以说，成员的参与热情和参与效果直接决定了合作社的效益情况。因此，法律保护成员参与盈余分配的权利，成员有权按照章程规定或成员大会决议分享盈余。4.成员是合作社的所有者，对合作社事务享有知情权，有权查阅相关资料，特别是了解合作社经营状况和财务状况，以便监督合作社的运营。5
17、.本法除上述规定的成员权利外，章程在同本法不抵触的情况下，还可以结合本社的实际情况规定成员享有的其他权利。第十七条 农民专业合作社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票的基本表决权。出资额或者与本社交易量（额）较大的成员按照章程规定，可以享有附加表决权。本社的附加表决权总票数，不得超过本社成员基本表决权总票数的百分之二十。享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，应当在每次成员大会召开时告知出席会议的成员。章程可以限制附加表决权行使的范围。 实行一人一票制主要是基于：一方面，合作社是人的联合，其核心是成员地位平等，规定实行一人一票制是合作社人人平等的体现；另一方面，每一位成员都有
18、权利平等地享有合作社提供的各种服务，所以合作社要维护全体成员的权利。“一人一票制”，是指在农民专业合作社成员大会选举和表决时，每个成员都具有一票表示赞成或反对的权利。成员出资多少与成员在合作社中享有的表决权没有直接联系，每名成员各自享有一票的基本表决权，任何人不得限制和剥夺。所谓附加表决权，就是成员在享有“一人一票”的基本表决权之外，额外享有的投票权。理解和设置附加表决权应当注意：第一，附加表决权是对出资额或者与本社交易量（额）较大的成员对合作社做出的一种肯定。第二，附加表决权的作用是有限的，因为法律规定附加表决权总票数不得超过基本表决权总票数的百分之二十。第三，合作社对附加表决权的设置是有选
19、择的，其可以选择不设置附加表决权，也可以选择设置附加表决权；选择设置附加表决权的合作社还可以在本法规定的限度内，自行决定本社附加表决权总票数占本社成员基本表决权总票数的百分比；此外，章程还可以对附加表决权行使的范围作出限制。第四，根据本法第二十六条的规定，附加表决权不适用理事会、监事会的表决。第十八条 农民专业合作社成员承担下列义务：（一）执行成员大会、成员代表大会和理事会的决议；（二）按照章程规定向本社出资；（三）按照章程规定与本社进行交易；（四）按照章程规定承担亏损；（五）章程规定的其他义务。 合作社在从事生产经营活动时，为了实现全体成员的共同利益，需要对外承担一定义务，这些义务需要全体成
20、员共同承担，以保证农民专业合作社及时履行义务和顺利实现成员的利益。包括：（一）大会的决议，体现了全体成员的共同意志，成员应当严格遵守并执行。（二）明确成员的出资通常具有两个方面的意义：一是以成员出资作为组织从事经营活动的主要资金来源，二是明确组织对外承担债务责任的信用担保基础。（三）成员按照章程规定与本社进行交易既是成立合作社的目的，也是成员的一项义务。成员与合作社的交易，可能是交售农产品，也可能是购买生产资料，还可能是有偿利用合作社提供的技术、信息、运输等服务。（四）由于市场风险和自然风险的存在，合作社的生产经营可能会出现波动，有的年度有盈余，有的年度可能会出现亏损。合作社有盈余时分享盈余是
21、成员的法定权利，合作社亏损时承担亏损也是成员的法定义务。（五）成员除应当履行上述法定义务外，还应当履行章程结合本社实际情况规定的其他义务。第十九条 农民专业合作社成员要求退社的，应当在财务年度终了的三个月前向理事长或者理事会提出；其中，企业、事业单位或者社会团体成员退社，应当在财务年度终了的六个月前提出；章程另有规定的，从其规定。退社成员的成员资格自财务年度终了时终止。 入社自愿，退社自由”既是合作社坚持的基本原则，也是合作社成员的基本权利。退社的权利是农民自主的权利，即，当农民在生产经营过程中不愿意或者客观上不能利用合作社提供的服务时就可以选择退出，并提出退社声明。提出退社的成员的资格自财务
22、年度终了时自动终止。退社只要在规定的时间内提出声明即可，无须批准。第二十条 成员在其资格终止前与农民专业合作社已订立的合同，应当继续履行；章程另有规定或者与本社另有约定的除外。成员按照章程规定与本社签订合同，进行交易，是成员的一项重要义务。根据本条和二十一条的规定，成员在其资格终止前与农民专业合作社已订立的合同，合作社和退社成员双方均应当继续履行。但是，合作社章程另有规定的，或者退社成员与本社另有约定的除外。第二十一条 成员资格终止的，农民专业合作社应当按照章程规定的方式和期限，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额；对成员资格终止前的可分配盈余，依照本法第三十七条第二款的规定向其返还。资
23、格终止的成员应当按照章程规定分摊资格终止前本社的亏损及债务。 按照“入社自愿、退社自由”的原则，成员有权根据实际情况提出退社声明。为保证资格终止成员的合法权益，本条成员资格终止的，农民专业合作社应当按照章程规定的方式和期限，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额；对成员资格终止前的可分配盈余，依照第三十七条第二款的规定向其返还。同时，也为了保护仍然留在合作社中的成员的权益，资格终止的成员还应当按照章程规定分摊资格终止前本社的亏损及债务。第四章 组织机构第二十二条 农民专业合作社成员大会由全体成员组成，是本社的权力机构，行使下列职权：（一）修改章程；（二）选举和罢免理事长、理事、执行监事或者
24、监事会成员；（三）决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；（四）批准年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案；（五）对合并、分立、解散、清算作出决议；（六）决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期；（七）听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告；（八）章程规定的其他职权。成员大会由农民专业合作社的全体成员组成，成员大会是农民专业合作社的权力机构，负责就合作社的重大事项作出决议，集体行使权力。每年至少召开一次。成员大会行使下列职权：（一）合作社章程的修改，需要由有表决权总数的三分之二以上成员通过。（二）理事会（理事长）、监事会（执行监事）分别是合作社的执
25、行机关和监督机关，其任免权应当由成员大会行使。（三）上述重大事项是否可行、是否符合合作社和大多数成员的利益，应由成员大会来作出决定。（四）年度业务报告是对合作社年度生产经营情况进行的总结，对年度业务报告的审批结果体现了对理事会（理事长）、监事会（执行监事）一年工作的评价。盈余分配和亏损处理方案关系到所有成员获得的收益和承担的责任，成员大会有权对其进行审批。经过审批，成员大会认为方案符合要求的则可予以批准，反之则不予批准。不予批准的，可以责成理事长或者理事会重新拟定有关方案。（五）合作社的合并、分立、解散关系合作社的存续状态，与每个成员的切身利益相关。因此，决议至少应当由本社成员表决权总数的三分
26、之二以上通过。（六）农民专业合作社是由全体成员共同管理的组织，成员大会有权决定合作社聘用管理人员和技术人员的相关事项。（七）成员变动情况关系到合作社的规模、资产和成员获得收益和分担亏损等诸多因素，成员大会有必要及时了解成员增加或者减少的变动情况。（八）除上述七项职权，章程对成员大会的职权还可以结合本社的实际情况作其他规定。第二十三条 农民专业合作社召开成员大会，出席人数应当达到成员总数三分之二以上。成员大会选举或者作出决议，应当由本社成员表决权总数过半数通过；作出修改章程或者合并、分立、解散的决议应当由本社成员表决权总数的三分之二以上通过。章程对表决权数有较高规定的，从其规定。 本条对成员大会
27、作出的决议要求采取相应多数通过的表决方法。对不同的决议事项，规定了不同的决议方法：1.一般决议方法，是指对选举或者作出决议的一般事项只需本社成员表决权的简单多数通过，即召开成员大会，出席人数应当达到成员总数三分之二以上；成员大会选举或者作出决议，应当由本社成员表决权总数过半数通过。2.特殊决议方法，是指对选举或者作出一般决议外的决议票数的特别要求，即修改章程或者合并、分立、解散的决议应当由本社成员表决权总数的三分之二以上通过。为了进一步给合作社的民主管理和自治留下更多空间，本条还规定，章程对表决权数有较高规定的，从其规定。也就是说，可以在章程中对上述一般决议事项和特殊决议事项的表决权数在法律规定的上限的基础上再作更高的规定，如章程可以规定：修改
