1、私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集404p陈伟波汇编私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集-404p-陈伟波汇编 私募股权投资基金知识手册 PE 手册本文重点 介绍私 募基金 、私 募股权基 金、私 募相关 法规和法律 。msn&mail:cwb2008gmail 陈伟波 2009/11/24私募股权基金知识手册及法律法规集 第一章 目录 第一章 目录. 2 第二章 私 募 基金 介 绍11 一、 私 募基金 概述 11 1 、 私募基 金在中 国13 2 、 私募基 金特征 15 3 、 私募融 资的四 个新特 点15 4 、 私募基 金三种 操作模 式 及其特点. 15 5 、 私
2、募基 金利益 分配比 例16 6 、 私募基 金存在 两大问 题17 二、 私 募基金 操作模 式. 17 1 、 私募基 金的运 作方式 17 2 、 私募基 金操作 流程. 17 3 、 私募股 份的数 量及认 购 方式 18 4 、 私募的 发行对 象19 5 、 私募股 份的流 通性. 19 6 、 私募发 行的审 批程序 19 三、 私 募融资 的风险 分析 20 1 、 从法理 角度看 20 2 、 从金融 监管角 度看. 20 3 、 从保护 投资人 利益角 度 看. 20 第三章 私 募 股权 投 资基 金.20 一、 PE 知识 百科 20 1 、 什么是 PE. 20 2
3、、 PE 的主要特 点21 3 、 什么是 LP. 21 4 、 什么是 GP. 22 5 、 什么是 FOF22 6 、 PE 与 VC 及私 募基金 的 区别. 23 7 、 私募股 权投资 基金运 作 流程 23 8 、 私募股 权投资 基金管 理 公司作用. 25 9 、 私募股 权基金 的起源 25 10 、 什么 是私募 基金26 11 、 私募 种类 27 12 、 私募 基金融 资对象27 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail2 私募股权基金知识手册及法律法规集 13 、 公司 型基金27 14 、 契约 型基金 与公司 型 基金28 15 、 企业 分拆(
4、spin-off ). 28 16 、 企业 创业投 资(Corporate Venture Capital )29 17 、 PORTAL 市场 29 18 、 主权 财富基 金(Sovereign Wealth Fund ). 29 19 、 J 曲线 效应(J-Curve Effect ) 30 20 、 平行 基金 Parallel Fund30 21 、 优先 收益( 又称“ 门 槛收益率 ”). 31 22 、 Catch-up 追补条 款31 23 、 Clawback 回拨条款31 24 、 有限 合伙制32 25 、 海外 上市的 一般步 骤. 32 26 、 国内 A 股
5、企业上 市33 27 、 企业 股权转 让如何 缴 纳企业所 得税. 39 28 、 什么 是债务 融资40 29 、 项目 融资流 程. 44 30 、 什么 是 过桥 贷款45 31 、 杠杆 收购(Leveraged Buy-out,LBO ) 46 二、 国 内外 PE 协会简 介47 1 、 国际 PE 协会简 介 47 2 、 国内 PE 协会简 介 50 三、 2008 年 PE 股权 投资基 金排名 52 1 、 弘毅投 资 /0. 53 2 、 鼎晖投 资 /./. 55 3 、 凯雷投 资集团 /. 57 4 、 高盛集 团有限 公司 /. 59 5 、 摩根士 丹利 /.
6、 61 6 、 新天域 资本 /. 64 7 、 中信资 本控股 有限公司 /. 65 8 、 华平创 业投资 有限公司 /.67 9 、 英联投 资 /./china/ 68 10 、 厚朴 投资 70 11 、 深圳 市创新 投资集 团 有限公司 /. 71 四、 与 投资相 关的网 站. 73 1 、 投中集团 /. 73 2 、 清科集团 /. 75 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail3 私募股权基金知识手册及法律法规集 3 、 恒峰资本 /. 76 第四章 各地方 PE 股 权 投资基 金 相 关政 策76 1 、 北京: 关于 促进股 权 投资基金 业发展 的
7、意见 全 文81 2 、 上海: 关于本 市股权 投 资企业工 商登记 事项的 通知 84 3 、 上海浦 东:浦 东新区 促 进股权投 资企业 和股权 投资 管理 企业 发展的 实施办 法. 87 4 、 上海浦 东:浦 东新区 设 立外商投 资股权 投资管 理企 业试行办 法. 88 5 、 天津: 股权投 资基金 和 股权投资 基金管 理公司 (企 业)登记 备案管 理试行 办法 89 6 、 重庆: 重庆市 人民政 府 关于鼓励 股权投 资类企 业发 展的意见94 7 、 成都高 新区关 于建设 金 融总部商 务区有 关优惠 政策 96 第五章 私 募 基金 相 关的 法律 法 规.9
8、8 一、 中 华人民 共和国 证券 法98 第一章 总 则 99 第二章 证券发 行 99 第三章 证券交 易. 103 第四章 上市公 司的收 购. 108 第五章 证券交 易所 110 第六章 证券公 司. 111 第七章 证券登 记结算 机构 115 第八章 证券服 务机构116 第九章 证券业 协会 117 第十章 证券监 督管理 机构 117 第十一章 法律 责任 118 第十二章 附 则 124 二、 中 华人民 共和国 合伙 企业法. 124 第一章 总 则125 第二章 合伙企 业的设 立. 125 第三章 合伙企 业财产127 第四章 合伙企 业的事 务执 行128 第五章
9、合伙企 业与第 三人 关系. 129 第六章 入伙、 退伙 130 第七章 合伙企 业解散 、清 算131 三、 外商投资创 业投资 企 业管理条 例134 第一章 总则134 第二章 设立 与登记135 第三章 出资 及相关 变更 137 第四章 组织 机构 138 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail4 私募股权基金知识手册及法律法规集 第五章 创业 投资管 理企业139 第六章 经营 管理 140 第七章 审核 与监管143 第八章 附则144 四、 中 华人民 共和国 合伙 企业登记 管理办 法144 第一章 总 则. 149 第二章 设立登 记. 149 第三章
10、变更登 记. 151 第四章 注销登 记. 151 第五章 分支机 构登记152 第六章 年度检 验和证 照管 理153 第八章 附 则. 154 五、 中 华人民 共和国 公司 法 155 第一章 总 则. 156 第二章 有限责 任公司 的设 立和组织 机构. 158 第三章 有限责 任公司 的股 权转让 167 第四章 股份有 限公司 的设 立和组织 机构. 168 第五章 股份有 限公司 的股 份发行和 转让. 175 第六章 公司董 事、监 事、 高级管理 人员的 资格和 义务. 178 第七章 公司债 券. 180 第八章 公司财 务、会 计. 181 第九章 公司合 并、分 立、
11、 增资、减 资. 182 第十章 公司解 散和清 算. 183 第十一章 外国 公司的 分支 机构. 185 第十二章 法律 责任 186 第十三章 附 则 188 六、 中 华人民 共和国 外资 企业法. 188 七、 中 华人民 共和国 企业 破产法. 190 第一章 总 则. 192 第二章 申请和 受理 192 第三章 管理人195 第四章 债务人 财产 196 第五章 破产费 用和共 益债 务197 第六章 债权申 报. 198 第七章 债权人 会议 199 第八章 重 整. 202 第九章 和 解. 206 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail5 私募股权基金知
12、识手册及法律法规集 第十章 破产清 算. 207 第十一章 法律 责任 210 第十二章 附 则 210 八、 中 华人民 共和国 企业 所得税法 211 第一章 总 则. 212 第二章 应纳税 所得额212 第三章 应纳税 额. 215 第四章 税收优 惠. 215 第五章 源泉扣 缴. 216 第六章 特别纳 税调整217 第七章 征收管 理. 218 第八章 附 则. 218 九、 中 华人民 共和国 信托 法 219 第一章 总则 220 第二章 信托的 设立 220 第三章 信托财 产. 221 第四章 信托当 事人 222 第五章 信托的 变更与 终止 226 第六章 公益信 托
13、. 227 第七章 附则 228 十、 中 华人民 共和国 合伙 企业法. 228 第一章 总 则. 228 第二章 普通合 伙企业229 第三章 有限合 伙企业234 第四章 合伙企 业解散 、清 算235 第五章 法律责 任. 236 第六章 附 则. 237 十一、 中华人 民共和 国外 汇管理条 例237 第一章 总 则. 237 第二章 经常项 目外汇 管理 238 第三章 资本项 目外汇 管理 239 第四章 金融机 构外汇 业务 管理. 240 第五章 人民币 汇率和 外汇 市场管理240 第六章 监督管 理. 240 第七章 法律责 任. 241 第八章 附 则. 243 十二
14、、 中华人 民共和 国证 券投资基 金法. 244 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail6 私募股权基金知识手册及法律法规集 第一章 总则244 第二章 基金 管理人245 第三章 基金 托管人248 第四章 基金 的募集250 第五章 基金 份额的 交易 253 第六章 基金 份额的 申购与 赎回 253 第七章 基金 的运作 与信息 披露 254 第八章 基金 合同的 变更、 终止与基 金财产 清算 255 第九章 基金 份额持 有人权 利及其行 使 256 第十章 监督 管理 257 第十一章 法 律责任258 第十二章 附则. 260 十三、 关于促 进创业 投资
15、企业发展 有关税 收政策 的通 知(财税 【2007 】31 号). 260 十四、 创业投 资企业 管理 暂行办法 262 第一章 总则. 262 第二章 创业 投资企 业的设 立与备案. 263 第三章 创业 投资企 业的投 资运作265 第四章 对创 业投资 企业的 政策扶持. 265 第五章 对创 业投资 企业的 监管266 第六章 附则. 267 十五、 商务部 关于 外商 投资举办 投资性 公司的 规定 267 十六、 关于 外商投 资举 办投资性 公司的 补充规 定 (商务部 文件) 273 十七、 外商 投资创 业投 资企业管 理规定 (商 务部 文件). 275 1 、 第一
16、章 总 则 275 2 、 第二章 设立 与登记. 276 3 、 第三章 出资 及相关 变 更278 4 、 第四章 组织 机构279 5 、 第五章 创业 投资管 理 企业. 280 6 、 第六章 经营 管理282 7 、 第七章 审核 与监管. 284 8 、 第八章 附 则 285 十八、 外国 投资者 对上 市公司战 略投资 管理办 法. 286 十九、 关于 外国投 资者 并购境内 企业的 规定 (中 国证监会 文件) 291 1 、 第一章 总 则 291 2 、 第二章 基本 制度292 3 、 第三章 审批 与登记. 295 4 、 第四章 外 国投资 者以 股权作为 支付
17、手 段. 297 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail7 私募股权基金知识手册及法律法规集 5 、 第五章 附 则 302 二十、 上市公 司收购 管理 办法303 1 、 第一章 总 则 303 2 、 第二章 权益 披露306 3 、 第三章 要约 收购308 4 、 第四章 协议 收购313 5 、 第五章 间接 收购316 6 、 第六章 豁免 申请317 7 、 第七章 财务 顾问318 8 、 第八章 持续 监管321 9 、 第九章 监管 措施与 法 律责任 322 10 、 第十 章 附 则. 323 二十一、 北京 市海淀 区产 业投资引 导基金 管理暂
18、行办 法 325 1 、 第一章 总 则325 2 、 第二章 引导 基金的 设 立 326 3 、 第三章 引导 基金的 使 用 326 4 、 第四章 引导 基金的 管 理 327 5 、 第五章 引导 基金的 监 督 328 6 、 第六章 附 则329 二十二、 上市 公司证 券发 行管理办 法329 第一章 总 则329 第二章 公开发 行证券 的条 件329 第四章 发行程 序. 335 二十三、 北京 市 海淀 区 产业 投 资 引导 基 金参 股 创业 投资 企 业 管理 暂 行办 法. 339 第一章 总 则 339 第二章 引导基金 的设立. 339 第三章 引导基金 的使
19、用. 340 第四章 引导 基金的 管理341 第五章 引导 基金的 监督342 第六章 附 则. 342 二十四、 浙江 省人民 政府 关于印 发浙江 省鼓励 发展 风险投资 的若干 意见 的通 知 343 一、发展 风险投 资的意 见和 原则. 343 二、积极 培育风 险投资 主体 343 三、规范 风险投 资行为344 四、拓宽 风险投 资撤出 渠道 345 五、营造 有利于 风险投 资的 政策环境 和社会 条件. 345 二十五、 国 务院关 于进 一步加强 在境外 发行股 票和 上市管理 的通知 346 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail8 私募股权基金知识手
20、册及法律法规集 二十六、 国 务院关 于股 份有限公 司境外 募集股 份及 上市的特 别规定 347 二十七、 国 有企业 清产 核资办法 (国 有资产 管理 委员会文 件). 349 第一章 总则 350 第二章 清产核 资的范 围. 350 第三章 清产核 资的内 容. 350 第四章 清产核 资的程 序. 351 第五章 清产核 资的组 织. 352 第六章 清产核 资的要 求. 353 第七章 法律责 任. 354 第八章 附则 355 二十八、 首 次公开 发行 股票并上 市管理 办法 (中 国证监会 文件) 355 第一章 总则 355 第二章 发行条 件. 355 第三章 发行程
21、 序. 360 第四章 信息披 露. 361 第五章 监管和 处罚 362 第六章 附则 363 二十九、 关 于企业 申请 境外上市 有关问 题的通 知 ( 中国证 监会文 件). 363 一、 公司申请境外 上市的 条 件363 二、 公司申请境外 上市须 报 送的文件364 三、 申请及批准程 序 364 三十、 中国 证券 监 督管 理委员会 (办公 室)关 于境 内企业间 接到境 外发行 股票 并上市有 关问题的复函 (中 国证监 会文 件). 365 三十一、 信托 投资公 司房 地产信托 业务管 理暂行 办法. 365 第一章 一般 规定 365 第二章 经营 规则 366 第三
22、章 监督 管理 369 第四章 风险 控制 371 第五章 罚则372 第六章 附则373 三十二、 关 于外国 投资 者并购境 内企业 的规定 373 第一章 总 则. 373 第二章 基本制 度. 374 第三章 审批与 登记 377 第四章 外国投 资者以 股权 作为支付 手段并 购境内 公司. 379 第五章 附 则. 384 三十三、 产 业投资 基金 管理暂行 办法 385 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail9 私募股权基金知识手册及法律法规集 第一章 总则 385 第二章 基金 的发起 与设立385 第三章 基金 公司 387 第四章 基金 管理人388 第
23、五章 基金 托管人390 第六章 投资 运作与 监督管 理. 391 第七章 终止 与清算392 第八章 罚则392 第九章 附则393 三十四、 国 家税务 局关 于外国投 资者并 购境内 企业 股权有关 税收问 题的通 知 (财政部 、国家税务局 总局文 件) 394 三十五、 产 业投资 基金 管理暂行 办法 394 第一章 总则395 第二章 基金 的发起 与设立395 第三章 基金 公司 397 第四章 基金 管理人398 第五章 基金 托管人399 第六章 投资 运作与 监督管 理. 401 第七章 终止 与清算402 第八章 罚则402 第九章 附则403陈伟波汇编 msn&ma
24、il: cwb2008gmail10 私募股权基金知识手册及法律法规集第二章 私募 基 金 介 绍 私募基金 (Private Equity Fund, 简称 PE ),又翻译 为私 人权益基 金。私 募股权 基金 有广义和 狭义两种概念, 广义的 私募股 权基 金通常被 划分为 两大类 :创 业风险投 资和杠 杆收购 (LBO )。与 创业风 险投资和杠杆 收购分 类相类 似, 私募股权 投资还 被界定 为创 业类私募 股权投 资(venture private equity investment )和非 创业类 私 募股权投 资(non-wenture private equity inv
25、estment ), 两 者合称为 私募股 权投资(private equity investment )。狭义 的私募 股权基 金 是指杠杆 收购或 者非创 业类 私募股权 投资。 固定收益 证券基开放式固定收益 证券基金 公募基 权益基基金 金权益基金 金 货币市场金 货币市场封闭式基金市场中基金 基金 市场中性 基金分 事件驱性 对冲基事件驱类 动 市场导金 动 市场导向 风险投资 基向 私募基风险投资 基金 收购基金 金 收购基金 夹层融资 基金私募股权夹层融资 基金 不动产基 金 基金 金 不动产基 金 财务困境 基财务困境 基金 基础设施 基金 基础设施 基金金 一、 私募基金概述
26、 私 募股权 基金 定 义:“ 私募基金” 或“ 地下 基金” , 是一种 非公开宣 传的, 私下向 特定 投资人募 集资金达到融资 的行为。 目前国 内 从事产业 投融资 的投资 公司 、 资产管理 公司、 基金 管理 公司和 信 托从本 质上而言都是 私募投 资基金 。 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail11 私募股权基金知识手册及法律法规集 私募股权 基金业 通过发 展独 特的制度、 机制、 工具 和高 度专业化 运作, 特 别是中 国 式的投资 理念和投资模式 , 突 破了私 募股权 投资存在 着不确 定性 、 信息 不对称 、 资产 的无形 特征 、 缺乏流动
27、性等低 效率障碍, 成功地 把资本 配置到 中国企业 迫切需 要解决 的企 业改制 、 产品 结构升 级 、 产 业整合等 方面 , 有效地配置了 资源。 产业基 金发展的横向比较 美国 的私募 基金的 发展 , 根 据 其 不 同 时 期 的 发 展 状 况 , 可 以 依 次 分 为 : 萌 芽 期 、 起 步 成 长 期 、完善期、 低潮期 、快速 发展 期、调整 期和复 苏期。产业投 资 萌芽 期(19 世 纪末-20 世纪初) :在这 一时期 , 美国投资 者开始 为很多 的产 业提供融 资,包括钢铁、 石油、 天然气、 铁 路和汽车 等产业 , 富裕 的家 庭投资者 逐渐找 到资产
28、 增值 的路径; 著名的 融资交易包括 : 皮 埃尔? 杜邦1919 年对通用汽 车公 司的投 资; 劳 伦斯? 洛克菲 勒在1938 年对东方航 空的投资和1939 年对 麦道公 司 的投资; 一宗融 资交易 中, 投资者将 三家弱 小的公 司合 并为一个 制造办 公用品的公司 ;时至 今日, 这家 公司成为 名满全 球的IBM 。 起步 成长期 (二战 之后 ):1958 年小 企业投 资 公司法 的通过 ,该法 案旨 在鼓励建 立小企业投资公 司来为 小型企 业提 供融资; 极 大的 推动了 美国 私募股权 市场的 发展; 起步 期的私募 股权行 业遇到了众多 的发展 障碍 , 包括 不
29、现实的 预期 、 过度 的政府 管制、 缺乏经 验的管 理层 、 不足的资 本以及 对于私募股权 投资手 段和目 标的 普遍误解 等,还 有小企 业投 资公司还 必须每 年偿还 政府 贷款利息 。 完善 期(60 年 代中后 期):这 一时期 是私募 股权 投资机构 组织形 式发展 完善 的时期; 大量私募股权类 基金成 立, 解 决了 小企业投 资公司 的某些 问题 ; 此类新成 立的 私募基 金 主 要都是采 用有限 合伙的组织形 式。 低潮 期(60 年 代晚期 ):从1969 年到1979 年 ,大约有29 家 有限合 伙企 业形式的 私募股权基金设 立,共 募资达3.76 亿美元;
30、有组织 的有限 合 伙企业形 式的私 募股权 投资 基金开始 被视为 一个相对独立 的金融 产业; 投资 机构开始 聚集到 高新技 术企 业坐落的 周边区 域;从70 年代早期 到中期 ,由于过低的 平均投 资回报 率、 公众对股 票市场 冷淡、 石油 危机, 以 及联邦 的 退 休职 工投资安 全法 禁止养老基金 投入私 募基金 中, 使得很多 小企业 以及大 公司 的股权投 资部门 都退出 了该 市场。 陈伟波汇编 msn&mail: cwb2008gmail12 私募股权基金知识手册及法律法规集 快速 发展期 (70 年代 末期): 从1980 年到1995 年,在规 范化的 私募股 权 投资市场 中运作的资金从47 亿 美元上 升到1750 亿美元。这 得益于 由 资本收益 税的减 免,对 养老 基金的限 制的放 松,大大的增 加了私 募股权 资
