1、证券发行与承销案例证券发行与承销案例案例1：最负盛名的投资银行家和中国的传奇故事铃声响起时，约翰麦克（JohnJ.Mack）感到诧异。他所在的游艇上的应该只有为数极少人知道。而且，这是美国殉难者纪念日的假期，谁会在这时找到自己呢？这个出人预料的来自中国。对方自我介绍说，她是摩根士丹利某个IPO项目的负责人之一，受其客户之托并征得公司亚洲负责人的同意，她恳求麦克在两日之飞往。“你是否知道我刚在十天前从返回？此事还是等我回公司后再说吧。”麦克迅速放下了。但这名中国员工并未放弃。在这之后的数小时，她留下了多条留言，请求麦克听她述要他再次来华的原因及时间的紧迫。最后，麦克拨回了，严厉表态：“好，我现在
2、就听你说，希望你有充分的理由来解释你冒昧的要求。否则，我就解雇你！”接下来，对方讲述了一家名为中国石油化工股份的困境。这是2000年5月，中国的原油价格已经同国际接轨，但成品油价格还尚未市场化。全球原油价格高涨下，严重的价格倒挂致使中石化筹备已久的海外上市无从进行。因摩根士丹利是此次IPO项目的主承销商，中石化董事长毅中及总裁王基铭要求麦克到亲自拜见中国国家领导人，从中石化IPO的角度阐述上调成品油价格的必要性。而领导接见的时间是在三日之。听完该番解释，麦克沉默了片刻。一名普通员工冒着被解雇的风险向他寻求帮助，让他感觉到事态的不同寻常。更重要的是，自1992年以来频繁往返于中国，已经让他对中国
3、事务有了深刻洞见，他能够感觉到，此事无论对中石化的上市或是对摩根士丹利今后在中国的发展都意义重大。这让他立即给出了肯定答复：“我立刻通知我的机组人员准备飞往。”“你知道失败意味着什么吗？中国联通和中石化，就是中国的IBM和通用电气，”据在场者回忆，坐在麦克对面的中南海领导人如是比喻说。而在谈话结束之前，对方突然直起身子，直视麦克，改用英文直接发问：“你能否用私人财富担保，摩根士丹利会完成中石化的上市？”他获得了誓言般的答案：“我承诺，我会以摩根士丹利的名誉及我个人的财富来确保中石化上市成功。”很难低估这句话引发的影响。大概两个月后，即2000年7月，中国成品油价开始相应调整；而到当年10月，中
4、石化即完成了、纽约、伦敦的三地上市。而那个几乎被他解雇的中国员工，日后成为他最乐于咨询中国事宜的对象之一：她正是现任摩根士丹利中国区CEO玮。（玮，女，毕业于美国麻省安城大学，并于1989年取得哥伦比亚大学法学院法学博士学位。曾经参与包括中国人寿、中国铝业、中国外运等企业的海外IPO，还牵头了一系列重要并购案。2011年升任摩根士丹利亚太区联席首席执行官兼中国区首席执行官以来，进一步巩固摩根士丹利在中国的多元化金融业务平台，业务涵盖证券、商业银行、资产管理、信托及人民币私募股权投资，使摩根士丹利成为国同业中拥有金融业务牌照最多的外资投行。）环球企业家记者亮邹宇晴2011年3月结合以上案例思考：
5、1、什么是投资银行，其的主要业务涵盖哪些方面？2、通过网络、图书馆查找“摩根士丹利”投行相关发展演变历程，全面清晰把握投资银行的发展变化，并对照国投行的发展，区分国外投行发展的差异。3、结合IPO的案例，分析IPO过程中，投资银行发挥了哪些作用？案例2：世界十大投资银行之“大摩”“小摩”摩根大通（JPMorganChase&Co），业界俗称细摩或小摩，总部位于纽约，业务遍及50多个国家，为全球历史最长、规模最大、盈利最佳的金融服务集团之一，截至2012年该行管理总资产20360亿美元，总存款10093亿美元，占美国存款总额的10.51%，分行5410家，为美国第二大金融服务机构，摩根大通于20
6、00年由大通曼哈顿银行及J.P.摩根公司合并而成，2008年金融危机后该行又收购芝加哥第一银行和贝尔斯登银行和华盛顿互惠银行。摩根士丹利业界俗称大摩，它原是摩根大通（又称JP.摩根）的投资部门，1933年美国经历了大萧条，国会通过格拉斯斯蒂格尔法，禁止公司同时提供商业银行与投资银行服务，摩根士丹利于是作为一家投资银行于1935年9月5日在纽约成立，而JP.摩根则转为一家纯商业银行。1941年摩根士丹利与纽约证券交易所合作，成为该证交所的合作伙伴，该公司在1970年代迅速扩，雇员从250多人迅速增长到超过1,700人，并开始在全球围发展业务。1986年摩根士丹利在纽约证券交易所挂牌交易。大摩投行
7、业务主要分为两大类:证券业务和投资管理业务。证券业务包括股票、债券、外汇、股票金融服务、商品交易、投资银行、企业咨询服务、证券包销、机构性企业营销和房地产金融；而投资管理业务包括资产管理、私人财富管理、直接投资和机构投资管理。结合以上案例思考：你了解的国投资银行有哪些，它们各有哪些特点？案例3：股份制公司决议是否合规甲股份公司于2006年6月成立，2009年度甲公司发生以下事项：1、甲公司于2009召开董事会会议，应到董事9名实到6名。通过三项决议（1）根据经理丙的提名，解聘财务负责人丁；（2）决定发行公司债券；（3）鉴于董事戊身体多病，已三次未参加董事会会议，决定予以撤换.2、甲公司注册资本
8、10000万元人民币，2008年度税后利润6000万元，自公司成立以来未发生亏损，已提取法定公积金累计额5200万元，公司决定不再提起法定公积金。3、公司经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁。结合以上案例思考：1、甲公司董事会的三项决议是否合法为什么？2、甲公司不再提取法定公积金的做法是否合法，为什么？3、经理丙将其持有的甲公司股份全部转让给丁是否合法为什么？案例4：荒唐的发行，投资者拒绝买入2014年1月9日，奥赛康（300361.SZ）发布IPO公告称，本次发行股份5546.60万股，其中新股数量为1186.25万股，公司控股股转让老股数量为4360.35万股。发行价格72.99元/股，
9、发行市盈率为67倍。市盈率指在一个考察期（通常为12个月的时间），股票的价格和每股收益的比率。投资者通常利用该比例值估量某股票的投资价值，或者用该指标在不同公司的股票之间进行比较。一般认为，如果一家公司股票的市盈率过高，那么该股票的价格具有泡沫，价值被高估。申购日为1月10日。如果按照发72.99元/股的发行价估计，持有三年以上的老股东东奥赛康将在此次IPO中直接套现31.8亿元，是新股融资量的3.68倍，引发投资者一致声讨，市场称其为“有史以来最荒唐的发行”。2014年1月10日，在市场的一片声讨之声中，在各方的压力之下，奥赛康发布公告称暂缓发行股票，时隔一年重启的IPO刚开始就发生事故。1
10、月13日，在奥赛康IPO紧急叫停事件过去四天之后，包括汇金股份、网力、慈铭体检在的5支股票新股，在其申购前夜又再度被暂缓。与此同时，有关新股定价规定的补充性协议关于加强新股发行监管的措施也于12日晚间火速出炉。问题所在：纵观以上几家暂停IPO的公司，凸显出两个问题：一是新股发行中定价问题；二是老股转让问题，即IPO阶段的存量发行问题。奥赛价过高之原因第一是存在老股东急于套现动机。老股可转让比例是新股发行的3.7倍，客观刺激公司愿意高价发行。市场有关报道称，奥赛康和主承销商中金公司接触的机构投资者，从不同渠道暗示他们渴望高价发行的意向。新股发行一般只安排公开路演路演（Roadshow）最初是国际
11、上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商通过投资银行家或者支付承诺商的帮助，在初级市场上发行证券前针对机构投资者进行的推介活动。是在投资、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行，并有助于提高股票潜在的价值。，中金针对奥赛康组织分析师推介会，是业是第一次。想尽快套现，发行价就要高，剔除比例就会小；如果不想马上套现，都不想发偏高的价格。因为如果新股上市半年破发，将要延长限售股的锁定期6个月，以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担）
12、，唯一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。这对股东日后减持不利。第二是发行报价剔除比例太低。在新股发行中，首次IPO，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。根据询价对象报价，将最高报价的10%以上部分剔除，确定最终发行价格。在具体操作中，削去最高报价的比例因公司而异，有的仅仅满足规定剔除比例10%的要求，有的剔除80%的最高报价比例。奥赛康此次剔除最高报价的比例只有12.23%。第三是机构之间存在互相抬价的人情关系。尽管监管层一再强调审慎定价，要求发行人和保荐机构不要试图通过投价报告、路演推介、人情报价、私下诱导等方式来引导高价。奥
13、赛康网下询价的87.41元的最高申报价也是由融通基金给出的，南方电力建设集团自有资金账户给出23.50元最低申购价，二者落差高达近四倍。奥赛康最终报价一出，市场哗然。为何手握高文凭、头戴光环的基金经理给出如此高的价格，中间是否存在见不得人的利益输送，成为网友普遍的质疑。第四定价市盈率机制失效。奥赛康发行市盈率不仅高于可比公司2012年49.01倍的平均市盈率，也高于巨潮资讯网发布的创业板医药制造业55.31倍的加权平均静态市盈率。IPO阶段的存量发行问题IPO存量发行存在制度漏洞。根据证监会发布的IPO阶段的存量发行相关规定，在公司IPO时。具有三年以上股东资格的原有公司股东可对外公开出售一部
14、分股份。在海外资本市场，存量发行是新股发行中常见的一种操作，中资公司境外发行也经常引入这种安排。IPO存量发行，可避免发行过多新股造成募集资金过多，同时有助于增加新股上市首日股票供应量，降低市场炒作因素，减少限售股份积累。但是这一制度存在缺陷，存量发行卖掉股份所得资金归股东个人所有，会造成部分股东提前套现，扭曲公司融资的初衷。此次奥赛康事件就是转让老股数量过大，定价过高，导致市场投资者强烈不满，有人在论坛称其为“有史以来最荒唐的发行”并号召大家拒绝申购，拒绝买入!结合以上案例思考：1、存量发行制度有哪些规定和适用围，改制的的作用和漏洞有哪些？2、新股发行要经过哪些程序，如何制定合理的、公开透明
15、的发行价格，以及如何建立相关激励惩罚机制？3、结合奥赛康事件，今后我们在分析IPO相关问题是应注意哪些方面？案例5：证监会撤销两保荐人资格中国证监会2011年11月29日宣布，对负责胜景山河(002525)首次公开发行股票并上市项目的保荐机构等中介机构采取监管措施。经查，胜景山河相关中介机构存在的主要问题是调查工作不完善，会计师在存货监盘、关联方和关联交易认定、重大客户销售真实性认定等多个重要审计领域执业判断不够审慎，律师事务所对发行人关联方及关联交易、股东间的关系等事项核查不充分。对胜景山河项目中上述中介机构的失职行为，证监会对保荐机构平安证券采取出具警示函的监管措施，对保荐代表人林辉、周凌
16、云采取撤销保荐代表人资格的监管措施。对中审国际会计师事务所采取出具警示函的措施，对签字会计师运海、吴淳采取出具警示函并在36个月不受理其出具文件的监管措施。对启元律师事务所采取出具警示函的监管措施，对签字会计师长河、劲宇采取出具警示函并在12个月不受理其出具文件的监管措施。人民日报 2011年12月01日 记者 许志峰、董禹含结合以上案例思考：如何对保荐人进行约束才能防以上失职行为发生？案例6：IPO的询价、定价环节可能存腐败2013年11月30日新股发行启动，高发行价格、高市盈率和高超募额的问题仍然没有得到有效遏制，监管部门不得不在奥赛康等发行紧急暂停后，推出定价如高于行业平均市盈率，需要提
17、前三周连续公告风险提示的类似行政措施。回顾询价制以来，市场一直没有合适的IPO市场化定价方法。究其原因，是新股发行定价涉及多方利益，没有形成各方力量相对均衡的博弈格局，从而形成市场化定价失效。自2014年新股发行开闸的近两个月，发行价最高的是炬华科技，发行价55.11元，其次是海天味业，发行价51.25元；发行市盈率最高的是全通教育，发行市盈率68.18倍。40多家IPO企业，按2013年12月31日上市公司财务数据计算平均每股净资产5.20元，平均发行价21.92元，平均市净率4.22倍，摊薄后平均发行市盈率28.79倍。诸多迹象表明，2014年首批IPO企业的询价、定价甚至网下配售环节都可
18、能存在腐败，有些行为可能蓄谋已久，如果不及时查处和制止，大多数以正常渠道参与申购的投资者将可能利益受损，IPO改革也将遭遇挫折。2014年2月实施新股熔断机制以来，炒新问题较之以往更为突出。一天七八只股票集中上市，长则十几分钟短则几分钟就触及交易所的涨幅限制暂停交易，恢复交易不久由于上涨幅度过大触及阀值又很快被交易所启动熔断机制的现象比较普遍。结合以上案例思考：1、新股发行的定价依据是什么？目前我国股市IPO的定价制度安排是什么？2、通过本任务的学习，分析我国目前新股定价制度存在哪些漏洞，如何弥补这些漏洞？案例7：摊薄市盈率和稀释每股收益 摊薄市盈率举例说明根据证券2007年报摘要中披露的资料
19、:净利润:123.88亿，,总股本:33.15亿股，每股收益:4.01元。其实用前面的两组数据一除,得出的每股收益是3.74元,不是4.01元,为什么年报中的数据是4.01元,是证券的年报资料错了?不是的,因为在2007年8月增发了股票,它的每股收益是以加权平均数来计算的,即是说按增发完成的时间2007年9月1日到07年12月31日止,这些股票在一年的时间里中所占的比例来计算的,所以2007年报中计算每股收益的总股本不是33.15亿股,而是30.92股,这样计算出来的每股收益就是4.01元。通过以上的解释就可得出证券07年的加权每股收益是:4.01元；而简单的摊薄的每股收益是:3.74元。用这
20、两个数据计算出来的市盈率肯定就各不相同了,假设证券的现价是60元,那它的加权市盈率就是:60/4.01=15倍;它的摊薄市盈率就是:60/3.74=16倍。新股摊薄市盈率通常是指该上市公司年总盈利除以新发后的总股份来计算出来的市盈率，比按发行前的现有股份所算出的市盈率要低一些，所以叫摊薄市盈率。例如：某公司IPO公告称，本次发行的初步询价工作已于2010年2月25日完成。根据初步询价情况，经发行人与主承销商协商一致，最终确定本次发行的发行价格为29.00元/股。此价格对应的市盈率及有效报价情况为：（1）46.77倍（每股收益0.62元，按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰
21、低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）34.94倍（每股收益0.83元，按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。上例中的：46.77倍即为新股摊薄市盈率，34.94倍为摊薄前的市盈率。结合以上案例思考：通过以上案例学习，查找一家上市公司，计算其摊薄市盈率和稀释每股收益？案例8：精华制药低价增发派红包 资本大鳄4天浮盈3亿精华制药于2014年2月11日公布2014年非公开发行股票预案备受市场争议，定向增发的理由为补充流动资金，但实际上公司并不差钱。市场认为，此次定增是公司借故向一众定增对象派发大红包，当其中，昝圣达在短短4个交易日，
22、已浮盈近3亿元。精华制药发布的非公开发行预案显示，定增股票定价基准日为会议决议公告日，即2014年2月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（即12.87元）的90%，即为11.59元/股。公司拟向一系列股东定向发行6000万股，募集资金总额为6.95亿元，拟用于补充流动资金。此次发行对象为公司控股股东、第二大股东的实际控制人和董事及高管。其股东产控认购1000万股，第二大股东综艺投资实际控制人昝圣达认购4500万股，包括董事长、总经理在的8名高管共认购500万股。而精华制药2013年三季报显示，公司资产负债率为26%，货币资金约合1.23亿元，根本没有融资的需要。对此，市
23、场分析认为，这其实更多是借故以低价发股票给参与定增的股东，和“送钱”没啥区别。精华制药的股价自2月11日复牌至2月14日，股价从13.65元涨至18.3元，涨幅高达30%，增发的股东浮盈已达36%。受益最大的昝圣达，其认购了4500万股，账面浮盈已达3亿元，大股东产控也浮盈6000多万。值得关注的是，股票复牌后展开的这波猛烈行情，期间并没有明显的利好消息。募投项目将投产，此时增发利于3年后解禁。对于这次宣布定增的时机，有业人士认为，时机选择得恰到好处，恰逢股价低位和用上定增的低价优势，同时选择在募投项目产生收益前增发，也能顾及到3年后解禁的股价。参与定增的对象都是最了解公司经营的人，必然会作出
24、最符合他们利益的决定。投资快报2014年02月15日记者帆结合以上案例思考：1、什么是定向增发，定向增发需要满足哪些条件？2、上市公司发行新股如何定价，需要向证监会提交哪些材料？保荐人在其中承担哪些职责？3、定向增发需要经过哪些流程？ 3、上市公司发行新股对公司既有股票价格会造成哪些影响，涉及哪些利益关系？案例9：新华保险A+H成功上市2011年12月15日及16日，新华人寿保险股份（以下简称“新华保险”）相继在联交所和证券交易所成功挂牌上市，是国首家以A+H方式同步上市的保险公司。偿付能力长期不足一直是新华的“紧箍咒”。2008年和2009年末，其偿付能力充足率分别为27.74%和36.19
25、%，低于保监会监管要求。2010年底，新华保险向股东定向增发募集资金140亿元用于补充资本金，使偿付能力充足率一度达到146.24%，临近监管II类水平(即150%)。2011年9月末，新华保险获批发行了50亿元的次级债。如果撇除50亿元次级债的因素，新华保险三季度末的偿付能力充足率可能尚不足60%。在股东增资和次级债依次进行之后，新华保险应对偿付能力困境“已无他计”，“上市无路可退”。新华保险本次确定H股及A股的发行价格分别为28.50港元/股和23.25元/股；全球发售股份数目为3.58亿股，其中发售股份996.35万股，国际发售3.48亿股。A股发行数量为15,854万股，占A+H股发行
26、后总股本的5%，其中网下最终发行数量为3,170.8万股，占本次A股发行数量的20%。新华保险本次A股发行，网下冻结资金总计约为513亿元，为2011年A股IPO网下冻结资金之最。网下认购倍数高达57.18倍，创2011年至今融资规模15亿元以上IPO网下认购倍数的新高。新华保险H股发行同样火爆，前四名基金投资者总认购金额就已达7.8亿美元，基金投资者认购比例超50%以上，在2011年末市场中颇为抢眼。本次成功登陆沪港资本市场，既缓解了公司偿付能力的压力，也标志着经过15年的快速成长，新华保险的业务价值、行业地位及资本实力受到投资者的广泛认可，公司发展站上新的起点。新华保险A+H成功上市 20
27、11年12月16日 新华财经新华人寿A+H同步上市 2011年11月15日 21世纪经济报道结合以上案例思考：1、国企业到上市需要满足哪些条件？对于企业来说，到上市有哪些便利？2、H股的发行方式和步骤包括哪些？案例10：北汽集团广汇汽车先H后A或二季度赴港IPO停摆一年多的A股IPO终于重新开闸，但急于投身资本市场的汽车企业似乎对此并无兴趣。据悉，国第六大整车制造商北汽集团，以及第一大汽车经销商集团广汇汽车，都将在上半年赴港IPO。据了解，北汽IPO目标是筹集20亿美元资金。在一年前早期筹划阶段，北汽的筹资目标是接近10亿美元，此次披露的数字与之前相比几近翻倍。而广汇汽车计划于未来数周向联交所
28、提交上市申请，最快于第二季度赴港上市，集资5亿美元至8亿美元。无论A股或港股，新一轮的汽车业的上市潮无疑已经开启。先易后难先H股后A股，北汽的IPO之路终于真正临近。而这一路线，与我国不少汽车企业选择的上市路线并无二致。广汽集团(601238.SH)、比亚迪(002594.SZ)、长城汽车(601633.SH)等，均为成功登陆H股后，又踏上回归A股的道路，最终搭建起A+H的融资平台。信达证券汽车行业分析师邢海芝告诉华夏时报记者，A股、H股各具优势，因此企业会根据自身需求选择上市地点。对于北汽来说，其对上市时间以及国际化的要求决定了选择先H股后A股的路线。“目前来看，A股上市比港股上市稍难一些，
29、北汽、广汇都有比较强的上市动力，选择港股更容易满足其时间上的要求。”“资本市场国际化也是北汽考虑的另一个主要因素。”邢海芝向本报记者分析称，由于大企业都面临国际化的问题，因此对融资平台会有更多的考虑。“对于业绩、资产、财务方面的审查A股较港股更为严格。”而回归A股更多是考虑市场的因素，“毕竟其主要市场是在国。”而对融资成本来说，这样的方式也会更好一些。国泰君安证券研究员欣认为：在开放度更高的市场，市场参与者的成熟度要远高于地A股市场，而其风险偏好却要低于地A股市场。因此一般A股和H股的股价存在较大的差异，H股市场的估值水平明显偏低。这并不利于北汽股份获得期望中的融资额度。但北汽选择先登陆H股也
30、有自身原因。根据我国首次公开发行股票并上市管理办法第37条规定，“发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表围以外的投资收益则禁止上市”。北汽在2013年年初便宣布了率先登陆H股的意向，此前北汽的利润过于依赖现代，国A股的上市之路难以成行。再加上此前A股IPO迟迟未能开闸，北汽不得不先为登陆H股做出准备。此外，北汽集团面临的最大任务，便是在中国汽车产业当中，为市争取第一集团的地位。为此，北汽在2013年兼并重组包括扩建产能动作比较多，资金缺口也大，对IPO有比较迫切的需求，“如果北汽成功实现上市，对其财务是一个重要的补充，而且也满足了政治上的要求。”邢海芝称。各取所需宣布最快将于今年二
31、季度登陆港股的广汇汽车与北汽具有同样强烈的资金渴望。而与北汽的上市路线稍有不同的是，广汇汽车还有一段登陆A股失意的经历。2013年5月31日，证监会公布IPO终止审查企业中，广汇汽车赫然在列。“短短几个月完成涉及下属400多家销售服务网点的自查工作确实有难度。”广汇汽车相关人士表示，未能实现A股IPO是广汇主动放弃的结果，而这并不代表广汇汽车会放弃登陆资本市场。资料显示，早在2011年9月，广汇汽车就完成上市申报工作，计划于2013年A股上市。但突如其来的审查风暴令广汇汽车A股上市计划搁浅。“由于H股比A股上市程序快，所以在撤回A股IPO之后，转赴上市。”上述人士称。邢海芝也表示，“A股目前排
32、队的企业比较多，登陆A股确实需要较多的时间。”事实上，一路高歌猛进的广汇汽车财务数据并不乐观。从2011年中国车市进入微增长时，广汇汽车就开始出现净利润下滑。2012年时，其净利润大幅下滑39.2%至9.85亿元。而从2010年开始，PE等机构投资者大量涌入，仅2010至2012年间，广汇汽车通过PE融资不少于24亿元。到2013年，这一境遇并未得到缓解。2013年前三季度，广汇汽车经营性现金流净额同比大幅萎缩，由-5.6亿元增至-36.38亿元。彼时终止A股IPO的广汇汽车旋即遭遇了多家PE等机构投资者的密集出逃，广汇汽车股东数量也由此前的16家锐减至7家。“有可能这些PE投广汇汽车就是为了A股上市去的，因为A股上市公司市盈率远远高于H股。A股上市失败之后，这些PE就选择了退出。”有证券公司分析人士表示。广汇汽车大规模的并购扩为其带来较大的现金流压力，而对于我国的经销商集团而言，庞大、中升、正通也并不乏并购之举。有分析人士称，如果广汇汽车在A
