1、山西企业转型的八大路径之一山西：企业转型的八大路径作者：段毅（网晋资本合伙人，晋商内参主编，山西会馆网创始人，北京大学光华管理学院金融学硕士。联系方式：duanyilr )路径之一：从产业资本到金融资本 从煤炭晋商到资本晋商“金融是经济的命脉”，邓公如是说。明清晋商五百年的辉煌，靠的就是金融票号业（票号就是银行的前身）。1823年，雷履泰在山西平遥将“西裕成”颜料庄转型为专营汇兑业务的“日升昌”票号，中国第一家票号由此诞生，中国金融史从此由晋商书写出新的篇章。新版晋商经典巨著白银谷的封面上赫然印着一行大字：“晋商自创了票号汇兑业，一纸之信符遥传，百万之巨款立集，独执天下金融牛耳”，这是何等的气
2、势。在山西转型的十二五期间，重温金融是现代经济的命脉这一命题具有特别的意义。山西通过几十年的发展，主要是在煤焦、铝镁矿等相关资源行业积累了大量的产业资本，而山西煤矿的兼并重组浪潮，又使得大量资金从煤焦领域撤出，需要寻找新的出路。而把产业资本转为金融资本，金融资本有聚集资本的效应，通过金融资本积聚大资本来回馈发展大产业，应是晋商实现成功转型的战略选择。通过产业资本和金融资本的有效融合，资本市场将为产业发展提供无限空间。如何转换，如何融合，案例说话。案例在祖国的大西南。国内其他地方的财团、外国财团及金融机构，纷纷到四川发展，跟政府对接大项目。而单个的四川企业，却因为能力有限失去了这些机会。川商开始
3、行动案例一 川商投资：川商抱团的投资平台2010年10月，20余家四川知名民企共同出资组建四川川商投资控股公司（以下简称川商投资）。公司一期注册资本金10亿元，计划未来3年内将投资规模扩大到200亿元，未来5年达到500亿元。 目前，川商投资的10亿元一期注册资金已到位，位于成都市人民南路南延线的川商大厦将成为其首个实体投资项目。而股权投资、金融投资则是川商投资未来发展的另一个主攻方向。“本来只是想组织几家川企合伙做生意，没料到这一想法颇合众意。四川省工商联介入以后，越来越多的川企加入其中。现在省工商联的领导还建议下面23个市州都成立类似的公司，然后由川商投资进行控股。”川商投资董事会一位高管
4、表示。川商们打算联合起来干点事其实“蓄谋已久”。川商投资的几位发起人之前就一直交流此事，在2010年几位企业家在一次赴新加坡考察归来后，比较可行的想法被正式提出。“要做就做大。做大之后，才会有更大的发展空间。比如，国内其他地方的财团、外国财团及金融机构，纷纷来四川发展，往往是跟政府对接大项目。而单个的四川企业，却因为能力有限失去了这些机会。这就使得我们必须要打造一个川商共同发展的大平台。”很快，这一提议得到了包括新希望集团刘永好、宏达集团刘沧龙等其他川商的支持。而将川商“抱团”的想法上报给四川省工商联、省委统战部之后，川商们得到的答复是支持。不仅如此，省工商联在川商投资接下来的组建和沟通工作中
5、，还肩负起了主导作用。应该说，川商投资的成立可谓天时地利。在去年5月国务院颁布了关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见之后，全国就开始鼓励民营企业进军投资领域。四川省工商联党组书记钟家霖肯定了这种“抱团”行为，认为川商投资的成立，“为民间资金搭建了便捷平台，既能吸纳投资又可以从事投资，有利于激活民间资本，也有利于解决融资难的问题。”点评：川商投资有两个特点，第一是通过统一的企业运作方式，有方向有宗旨，运作更规范；第二是省工商联与统战部的积极支持和在组建沟通中的主导作用。从组织几个川企做企业到组建川商投资，这是一个战略的提升，是一个高瞻远瞩的决定，是一个大手笔。而组建川商投资的初衷，是为了对接
6、省里的大项目。川商清楚的意识到，只有组建一个足够大的平台，才能有更大的发展空间，而且一旦组建完毕，川商投资能发挥的空间，远远比当时想象的空间还要大。这是团结的力量，是投资的力量。投资公司组建起来了，去做什么投资呢？河南盛丰就抓到了最有潜力、最有想象空间、而且自己还擅长的投资标的，他们的选择是什么呢？ 案例二 河南盛丰投资：专投河南拟上市公司的私募股权投资基金2010年10月，河南盛金投资管理有限公司（以下简称“盛金投资”）拿到河南省金融办的批文，获准成立河南盛丰投资管理中心（以下简称“盛丰投资”），计划对河南省内政府培育多年的拟上市企业进行权益性投资；策划国内外企业的兼并、重组、收购；从事阳光
7、型私募基金的投资。盛金投资曾在2008年年底发起成立以“盛金”命名的两只基金，由于该基金由机构法人发起设立，并且通过和银行等金融机构协力运作，所以被称为“河南首家阳光私募”。 河南省金融办在设立基金的批复中要求不低于30亿，盛丰投资在2010年12月底完成5亿元首期募集资金到账，第二期募集累积金额10亿元，在2011年12月30日前完成；第三期募集累积金额20亿元，在2012年12月30日前完成；第四期募集累积金额30亿，在2013年12月30日前完成。 该基金的收益主要来自被投资（拟）上市公司本身的经营收益分配；被投资拟上市公司在成功实现上市发行后，股权在二级市场变成流通股后逢高退出所获得的
8、资本收益；被投资上市公司通过高效的资产增值管理获得上市公司业绩提升、资产规模扩大、股权增值增量等资产收益；通过对沪深证券公开市场的投资收益等。 “私募股权投资基金的赢利模式是通过对正在处于高成长期的、高收益的、已经较为成熟的现有企业，尤其是拟上市公司的股权和项目进行投资并成为其股东，然后通过对投资企业进行专业的投资管理（整合、上市等）和二级资本市场退出获取被投资企业较高的经营收益和最大化的资本增值收益。”盛金投资总经理席延茹指出，相对于证券资本市场来讲，股权投资是标准的一级资本市场投资，国内外很多原始股创富的“神话”都是通过这种对一级资本市场的成功操作实现的。 河南近年来资本市场发展较快，特别
9、是企业界参与资本市场的意识在不断提高，参与度也在提升，因此具备了良好的资本市场运作条件和基础。盛金投资从2009年开始，已经对河南省相关食品、饮料、酒类、电器电线等重点企业进行了跟踪研发，并和部分企业建立了联系，盛丰投资成立后，将会对这些企业进行上市前的权益性投资。 点评：盛丰投资有两个特点，第一是其架构是合伙人架构，普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中河南盛金投资管理有限公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不
10、参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等；第二是其投资对象，是河南拟上市公司的股权，是一个上市前投资（Pre-IPO），拟上市公司一旦成功上市，便能得到巨大的几乎无风险的回报。这家公司的眼光很毒辣，他们抓住了一个最好的机会。投资于即将上市的公司，拿到的是原始股，一旦公司上市，回报非常可观。2010年前11个月，中国公司在全球有442项IPO；2009年10月30日，中国创业板推出，到2011年2月28日，整整14个月，共有183家公司在创业板上市，平均每个月有13家。对于PE来说，这是一个难得的机遇。成立了投资公司，又选定了投资方向，如何做投资呢？浙商创投有它的秘笈，就是“五步投资
11、决策法”，这个办法说容易也容易，说难也难，容易是因为浅显易懂，难是因为要坚决贯彻执行的话很难，知易行难是也。案例三 浙商创投：五步投资决策法浙商创投成立只有三年不到的时间，却已发起成立并管理了6个基金，募集资金达20亿元人民币，管理资产规模超过30亿元。出身于浙商，服务于浙商，这是浙商创投名称的双重含义说起当初进入创投业，浙商创投行政总裁华晔宇用四个字“一拍即合”来形容。华晔宇说，萌生做创投的想法是2007年9月的某天，那天陈越孟和华晔宇参加一个饭局。席上，有企业家朋友感叹，传统行业的发展到了一定的阶段，积累的资金不知道投向哪个领域。大家的想法很一致：将来，创投产业将是非常有前景的行业。在此之
12、前，陈越孟就有此意，主要基于这个考虑：传统制造业增长已碰到“天花板”，在要素成本不断上涨的当下，企业利润增长空间被压缩。而转型升级也非朝夕可至，发掘新的商机势在必行。“自己的企业做得再好，你也只能从一家企业中分享成功。做创投不一样，如果你有好眼力，你可以分享众多企业的成功。”这顿饭吃完，他们决心已定。陈越孟和华晔宇决定再拉一个朋友共谋大事，于是，他们找到了当时已是创投领域“职业选手”的徐汉杰。“同为浙商的家庭背景使得三人有了更多的共同语言。”陈越孟家族的企业最大，其父创建的惠康集团以小家电和中央空调、特种空调为主业，是宁波当地的行业龙头企业。陈越孟在发起成立浙商创投基金的时候自己也直接出资，得
13、到了更多创始股东的信任。陈越孟在圈内一摆明想法，就受到出乎意料的热切呼应，其中包括传化集团董事长徐冠巨和喜临门集团董事长陈阿裕。从决定创办到浙商创投正式成立，只花了45天，首期到位4亿元人民币。从企业架构开始，浙商创投就以合伙的形式招徕伙伴，请来股东，探索新的资本组织形式。与父辈的传统实业道路不同，他们有钱后想的是怎么更有效率地花钱，怎么投资。浙商创投的五步投资决策法一是投资经理发现、挖掘项目，随后对目标企业所处的行业、地位、成长性、盈利能力、团队、财务状况等综合要素进行分析，出具分析报告；二是依据目标企业的投资价值，上交公司项目委员会审核，委员会由5名成员组成，一半通过才算过会；三是递交公司
14、主要负责人，由其结合投资因素综合评价，决定是否递交投资决策委员会；四是由7人组成的投资决策委员会过会，遵循两个2/3的原则，即投资决策委员会要超过2/3的委员到会才能开，关于项目投资决策要超过2/3的赞成票才能过会；五是由会计、律师等组成的尽职调查组进行尽职调查，最后正式进入投资程序。2009年6月，浙商创投与杭州市投资控股有限公司共同发起杭州钱江浙商现代服务业投资基金，总规模10亿元，首期到位2.2亿元。2009年年底，浙商创投参与北京市政府项目，与北京市中小企业服务中心共同组建北京浙商创投基金，首期资金规模3亿元。2010年3月，浙商创投又成立了全国首个明确以低碳经济产业为投资方向的“浙江
15、诺海低碳基金”，总规模为2.2亿元，共有27个合伙人，人均投资额超过800万元。点评：浙商和晋商的关系源远流长，北京浙商商会会长在一次京城晋商聚会时，演讲的题目是“学习老榜样 树立新形象”，其说的老榜样，就是明清晋商。浙商创投在行业内独树一帜，获利丰厚，浙商创投的主要特点是：1 市场化运作。浙商创投的创立和发展中，很难看到政府的影子，是市场化运作的典型；2 团结。正是浙商的抱团，才有了浙商创投的迅速发展；3 坚持“出身于浙商 服务于浙商”，浙商创投的资金来源是成功浙商，服务对象也是浙商企业。浙商创投风生水起了，晋商的资本在做什么呢？案例四 山西，私募股权投资基金启航 2011年11月30日，在
16、山西注册的第一只规模达20亿元的大型私募股权投资基金山西同仁股权投资合伙企业正式挂牌成立，并落户晋中。同日，中国证监会山西监管局与晋中市签署合作备忘录，同意以首只基金成立为起点，先行先试，在晋中率先共建山西资本市场改革创新示范区。这表明，山西今年以来提出的“支持转型综改试验区建设、打造私募基金产业集群、全面启动资本市场、建设山西资本市场改革创新示范区”等一揽子规划，步入了实质性操作阶段。 按照有关部门初步规划，未来五年，山西将培育不少于20只规模10亿元以上的大型私募基金，募集资金500亿元，形成有足够影响力的私募基金产业集群。点评：晋商在行动！这是晋商从采掘业向金融服务业转型，从产业资本向金
17、融资本转型的重大步伐。1823年，雷履泰在山西平遥将“西裕成”颜料庄转型为专营汇兑业务的“日升昌”票号，中国第一家票号由此诞生，中国金融史从此由晋商书写出新的篇章。 今天，金融业更加繁荣，而晋商早已风光不再。今天，金融业也更加细分，晋商应在哪个细分金融市场先取得突破呢？行动晋商之产业资本向金融资本的转型的几种路径：路径一：集团公司成立投资子公司，令其自然孵化早期，这些投资子公司往往扮演母公司集团产业链对外延伸的一个持股平台，投资对象大多是对集团本身的产业有帮助的或者有机会去并购整合的企业；发展到中后期有了一定积累后，它们和一般投资机构的投资方向差别就不大了，可以专注于某一个行业或企业发展某一个
18、阶段的选择（如专注于煤层气领域投资，清洁能源领域投资，种子期天使投资，上市前投资等），也可以设定比较宽泛的投资范围。比如浙江万向旗下的通联创投。通联创业投资股份有限公司是万向集团旗下投资公司。2000年成立，注册资金3亿元，为当时浙江省内规模最大的专业性风险投资机构，其中万向集团持有通联创投73.62%的股权。作为万向集团旗下的直接投资平台，它在二级市场风生水起，已成功助推航天动力、兔宝宝、北纬通信、海利得、方正电机等公司发行上市。比如浙江盾安控股旗下的杭州如山。杭州如山创业投资有限公司为盾安控股集团旗下投资公司。在董事长姚新义的眼里，资本运作的重要性毫不逊色于产业经营。2007年，他创办如山
19、创投，在之后的一年内，又控股或参股了5家创投公司，投资的郑煤机等项目已成功上市。设立投资子公司的方式，适合于1）集团业务已经发展到了成熟的阶段或集团业务发展步伐放缓，集团寻求转型，可以通过其投资子公司发掘项目，培育项目，进而为集团发展寻求新的方向；2）集团在原有业务外，有兴趣进入直接投资领域，可以设立投资子公司，作为集团的直接投资平台，如投资子公司做好了，也能为集团带来新的现金流，成为集团新的利润增长点；3）集团从事传统领域业务，其下一代不愿意“接班”，可以给其下一代一定金额的资金成立投资子公司，投资公司每天要接触大量的项目和大量的人，对下一代来说是很好的培养机会。当然，集团要在最终投资决策上
20、把好关；4）其他。路径二：公司单独发起或联合发起成立私募股权投资基金私募股权投资（Private Equity）从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资基金通常有如下几种设立方式：一、公司型；即全体投资人通过资金注入成为股权投资公司的股东，投资公司通过其资本对外进行股权投资，投资者通过股权分红的形式获得投资回报。该方式主要的法律依据是：公司法、公司登记管理条例以及创业投资企业管理暂行办法。通过该方式设立的私募股权投资基金无需经过审批，直接按照公司登记条例的
21、规定到工商部门办理注册登记即可。但存在两种缺陷：:一是多重制度设计（公司法要求的股东大会、董事会、监事会、管理团队等组织设置）可能给公司运作带来较大的制度成本；二是公司所面临的双重税负的问题。该两个缺陷导致公司型基金运营成本巨大且投资者收益率低。二、契约型： 也就是投资者之间通过契约（合同）来约定相互之间的权利义务，并依照契约的规定筹集和运用资金。业界普遍认为我国首支私募股权投资基金渤海产业投资基金系采取契约型模式。但是，契约型的设立和法律关系的界定除了合同法之外，尚缺乏必要的实施办法和配套细则。由此导致严格意义的契约型基金存在很多法律漏洞。因此，仅仅以合同法尚不足以确保契约型基金的正常运作。
22、未解决该问题，契约型基金必须要借助信托的法律规定来运作。即：投资者之间通过契约约定相互之间的投资比例、对外债务承担、；利润分成等等权利义务关系，然后，将依据契约关系集中的资金通过信托方式交由专门的投资管理公司或者信托公司进行投资管理。因此，契约型基金也属于信托型基金。三、信托型： 信托型基金有两种方式，第一种方式也就是前述的契约型基金；第二种方式就是，信托公司直接向特定投资人募集资金，投资人通过认购信托受益凭证向基金投资并成立相应基金。信托成立后，信托公司以自己名义独立进行投资或者在信托文件约定的情况下聘请第三方担任投资顾问，并自行作出投资决策。信托型基金的主要法律依据有信托法、信托公司管理办
23、法和信托公司集合资金信托计划管理办法。其特点是，投资者通过认购信托受益凭证的方式投资基金，其一般对基金的运作不进行干预，而不象有限合伙或公司型中，投资者或有限合伙人（LP）总会对管理者或普通合伙人（GP）提出管理上不同意见，从而影响基金运作。其不足在于，目前证监会暂停为信托开立证券账户，这就使得信托持股的企业上市以及投资基金退出存在法律障碍。四、有限合伙型： 是指，设立有限合伙企业，由有限合伙人和普通合伙人共同向合伙企业投资，并以合伙企业名义对外进行股权投资的基金。其中有限合伙人（LP）对合伙企业对外债务承担有限责任，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任；并且，根据合伙协议的约定由
24、普通合伙人具体实施基金的运作和管理。有限合伙型股权投资基金的设立和运作主要依据：合伙企业法、合伙企业登记管理办法等等相关规定。有限合伙型基金是新生事物，但是其具有不可比拟的优越性，如： 首先，有限合伙制解决了双重征税的问题。根据合伙企业法的规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。 其二，有限合伙型股权投资基金在资金募集和退出的灵活性上可操作性强。 其三，有限合伙型的权投资基金不能留存利润，其投资收益都要向投资人分配。 第四，根据合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引的规定，有限合伙企业可称为上市公司的持股人，因此，其退出不存在法律上的障碍
25、。目前来讲，有限合伙型私募股权投资基金是设立私募股权投资基金的最佳选择方式。路径三：公司向现有PE（私募股权投资基金）、或VC（风险投资基金，或创投基金）进行投资，成为有限合伙人 市场上目前存在数以千计的人民币私募股权投资基金。2010年开始募集的人民币基金为93只，目标规模311.68亿美元；募资完成（含首轮完成）的基金为191只，完成192.91亿美元。另外，外资股权投资机构在中国蜂拥设立人民币基金，如黑石旗下50亿元人民币基金中华发展投资基金募集、IDG资本35亿元人民币基金募集、凯雷集团旗下人民币基金首轮募集完成24亿元。 2011年前11个月，中外创投机构于中国大陆市场共新募基金32
26、3支，数量飞跃式上涨，为2010年全年的2.04倍；基金募集规模方面，募集资本总量264.56亿美元，为2010年全年募资总量111.69亿美元的2.37倍。从基金募集币种来看，根据清科数据库统计显示，人民币基金依然占据绝对主导地位，323支新募基金中295支为人民币基金，占比为91.3%，募资总额198.02亿美元，占比为74.8%，相比2010年全年人民币基金规模61.5%的占比，领先地位进一步巩固。2011年1-11月，本土创投为基金募集的主力军，深圳创新投、中科招商、硅谷天堂、上海永宣、中国风险投资、江苏高科投、高特佳等活跃本土机构均各自完成多支人民币基金的募集。全国基金地域覆盖南至厦
27、门，北至内蒙古，东至青岛，西至新疆，可谓遍地开花。2011年前11个月中新募集美元基金仅28支，占比为8.7%；募资总额66.55亿美元，占比25.2%。尽管美元基金募集举步维艰，但仍有诸多知名外资创投年内完成新的美元基金募集，以IDG资本为例，IDG-Accel China Growth Fund II和IDG-Accel China Growth Fund III共募集到位13.00亿美元，此外还包括兰馨亚洲、联想投资、启明创投、北极光创投、凯鹏华盈、金沙江创投、经纬创投等机构。成为有限合伙人，将资金委托给专业的管理团队来管理，对于缺乏投资经验、企业经营又分手无术的企业家来说，是一个省心又省力的选择。
