1、3.证券自营和做市证券自营业务是指投资银行以自主支配的资金直接参与证券交易，承担交易风险，并且获得资本利得和股利收入的业务。也属于二级市场业务2.2.1 投资银行在其业务运营中扮演不同的角色 1 中间或居间人2 金融专家和顾问策划并组织金融市场活动；定价评级；创新金融工具以规避风险；资产管理和代人理财；上市辅导和发行路演。3 资金和信用提供者 第三章证券经纪业务 ，是证券经营机构代理证券发行人发行证券的行为证券承销业务的分类包销（全额包销和余额包销，有风险）:指承销商将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。发行人不承担风险，风险转到投资银行身上。代
2、销 （无风险） 指投资银行代发行人发售证券，在承销期结束时将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。销售不出去的风险由发行人承担。承销团-CDK-承销辛迪加集团尽职调查。承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的相关情况及有关文件的真实性，准确性，完整性进行的检查验证等专业调查。尽职调查的内容1. 搜集资料2. 调查企业的组织结构明确发行主题3. 对企业股份制改造的背景进行调查4. 发行人财务状况调查 5. 发行人募集资金的投向6. 发行人的行业地位招股说明书：是公司发行股票时就发行中的有关事项向社会公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或者销售其股票的邀
3、约或者邀请的法律文件。 公私 募集（特征，机构）:？路演：是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来讲，就是承销商选择一些可能卖出股票的地方和可能的机构投资者，然后带发行人去召开会议介绍发行人的情况并了解投资人的投资意向。 证券承销方式：包销，代销（全额包销），助销（余额包销）私募发行 股票的优势现在以下几个方面： 1私募发行 股票的优点（公募发行的缺点） 私募发行 股票的缺陷（公募发行的优点） （1） 不少国家对私募发行的审查较公募宽松（1） 由于不能借助公众媒体广泛的进行推行活动，再加上金融监管当局往往对私募发行的购买人数.范围.发行总金额以及股票转让有所限制，故股票发行难度较公
4、开招股高。（2） 私募发行股票不必在公众媒体上刊登招股说明书，不需详尽而广泛的对外纰漏公司有关信息，可以避免公众投资者对公司经营管理的监督，发行公司收到的压力较小。（2） 私募发行股票的 流动性较差甚至没有。（3） 发行对象以专业投资机构和专业投资人为主，他们具有比较专业的知识经验，购买决策相当理性，对发行公的分析透彻入微，有助于发行公司改善管理。（3） 较差的流动性.较高的投资风险和较集中的购买影响了私募股票的发行价格。（4） 发行公司管理层在私募发行股票时，可以选择投资者，能容易得保护住公司控制权，或将公司控制权份移至发行公司管理层认可的投资者（4） 私募发行投资者因投资金额较大或其他原因
5、，对发行公司的日常管理运作干涉较多。（5） 私募发行所耗的费用较公开招募少，尤其是对私募发行不大的发行，这个差距较为显著，选择私募发行的公司多为经营状况较好的中小型公司。 第四章证券发行环节?如债务性发行，多信用评级环节）证券债务性发行的方式（美国式，荷兰式）4.1.1 经纪业务的种类及特点 证券经纪业务：指证券经营机构（投资银行）接受投资者（客户） 的委托， 代其买卖证券并收取佣金的法律行为。一、 经纪业务特点： a. 业务对象的广泛性 b. 交易关系的中介性c. 客户指令的权威性 d. 客户资料的保密性二、 .就投资者委托价格形式的不同，委托可分为市价委托限价委托和特殊委托三种市价委托 是
6、指投资者委托证券经纪商按照执行指令时的市场价格买进或者卖出股票，投资者并不规定名字如或者卖出的具体价格但要求该委托进入交易大厅或者交易撮合系统时以市场上最好的价格进行交易的委托限价委托 是指投资者委托证券经纪商按照其限定价格或者更有利的价格买入或者卖出股票的委托（即在买入股票时，投资者限定一个最高价，只容许证券经纪商按其定的最高价或者低于最高价的价格成交；在卖出股票时，只限定一个最底价，只容许证券经纪商 按其规定的最低价或者高于最底价的价格成交）（4） 竞价成交：价格优先，时间优先，其他成交原则 双边拍卖：在这种交易方式下，买者一方和卖者一方都有许多人，这便形成了买者，买者之间的激烈竞争，当买
7、者一方 中开出的最高价和卖者一方 开出的最低价一致时，股票交易成功做市商制第五章1、做市业务 定义：指投资银行为证券交易制造市场，通过自行证券交易报价为证券市场创造流动性的一项业务。 做市商制度的特点：只针对特定股票进行操作 做市商充当类似中介角色 从买卖差价中赚取利润 风险过大时可以退市不进行交易 买卖订单由电子系统传送 优点：成交及时，稳定价格，矫正买卖指令不均衡，抑制股价操纵 缺点：缺乏透明度，增加投资者负担，增加监管成本，滥用特权5.3.2 自营业务的风险形成1 系统风险：指由某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动。 市场风险 利率风险 购买力风险 2 非系统风险：指只对某个行业或个
8、别公司的股票产生影响的风险 经营风险 财务风险 信用风险 道德风险第六章企业并购的种类并购（M&A），是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的统称 （1）兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。（2）收购：指一家企业按照法定程序用现金、债券或股票购买其他企业全部或部分产权的行为，并不必然导致被收购方独立法人地位丧失。是一个企业获得另一个企业的控制权。1业并购的方式-按并购双方关系分横向并购（Horizontal Merger）：同一个产业或行业之间的并购。 目的：1）规模经济
9、，降低成本； 2）消除竞争，垄断市场 早期类型，19世纪20年代初，钢铁、化工、机械等行业。 纵向并购（Vertical Merger）：生产过程或经营环节紧密相关企业之间的并 购行为。又分前向并购和后向并购1）加强生产过程各环节的配合利于协作化生产； 2）缩短生产周期； 3）抑制竞争对手 混合并购（Conglomerate Merger）：生产和经营彼此没有关联的企业之间分散经营风险，提高对环境的适应能力，多角化战略。2.按并购的支付方式分 承担债务式并购 现金购买式并购 股份交易式并购 承担债务式并购：当并购中目标企业资不抵债的情况下，并购方通过承担目标企业全部或部分债务，取得对目标企业的
10、所有权与控制权。 现金购买式并购：一是现金购买资产，即并购方用现金购买目标企业的全部资产，使其成为除现金外没有持续经营物质基础的空壳公司，不得不从法律意义上消失；二是现金购买股权，即并购方用现金购买目标公司的股票或股权，取得大部分或全部股本，达到并购目标。 股份交易式并购：一是以股权换股权，即并购方向目标企业股东定向发行本公司股票，换取目标企业的大部分或全部股票，使目标企业成为并购方的控股公司，或者解散并入并购方，从而达到并购的目标。二是以股权交换资产，即并购方向目标企业发行本公司股票，以换取目标企业全部资产，使其成为除现金以外没有持续经营物质基础的空壳公司，不得不从法律意义上消失 3.按并购
11、的操作方式分 直接并购收购方直接向目标企业提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。直接并购又可分为前向与反向两类，区别在于前者的存续企业是买方，后者卖方仍然存续。 间接并购并购企业并不直接向目标企业提出并购要求，而是在证券市场上以高于目标企业股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该企业的目的。4.按并购方的意愿善恶分 企业并购的方式-按并购方的意愿善恶分善意收购：收购公司以比较合理的价格，提供较好的条件，主要通过收购公司与目标公司之间的友好协商，取得理解和配合，双方在相互认可、满意的基础上制定收购协议。 敌意并购：收购公司的收购
12、行动遭到目标公司经营者的抗拒，而收购者强行收购，或者收购者事先未与目标公司经营者协商，而突然发出公开收购要约。投资银行在企业并购中的作用估算目标企业价值和确定并购价格 3.比较价值法 依据可比较资产（企业）的价值来确定收购标的资产（企业）的价值 ，通过使用一些共同的变量，如销售收入、现金流量、账面价值等，计算一系列财务比率，借以对相同行业的企业进行估值比较 价格/销售收入比率（P/S）、价格/账面价值比率（P/BV）、市盈率（P/E）等比率倍数都可用于对目标企业的估值。投资银行在杠杆收购中的作用并购资金的市场筹集和债务重组 杠杆收购 收购方借入额外资金以购买被收购方普通股的收购技巧。杠杆收购的
13、特征:1应用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔。塔顶层是对公司资产拥有一级求偿权的高级债务，通常占60%，塔基层是投资者投入的股权资本约占10%。2有高负债高风险高收益的特点，3具有很强的投机性，4依赖于投资银行的参与 （2）倒金字塔型 （3）反并购策略的策划和实施 反并购策略的方法:股份回购、寻找白衣骑士，焦土战术，金灰锡降落伞，毒丸条款，绿色勒索，帕克门策略，聘用鲸鱼观察者，利用诉讼阻止 （4）毒丸策略（焦土策略） A 向本企业股东发行“毒丸”权证（持有者可以优惠的价格认购目标公司股票）， 从而达到稀释敌意并购方股权比例的目的。 B 重新确定债务偿还时间，使第一并购方在并购后
14、面临当即的债务清偿压力。 （5）“白衣骑士”策略-约定友好企业提前以优惠价收购目标公司股票，以减少敌意收购方可控制的股份，但要防止“以假乱真，弄巧成拙”。3、反抗 反抗是指目标企业在投资银行的协助下，在敌意并购行为发生时采取的阻碍并购行为。（1）出售“皇冠明珠”（2）“小鱼吃虾米”（3）寻求司法庇护（4）股票回购（5）反收购（帕克曼防御，敌意并购方的股权，迫使对方变攻为守）第七章7.2.1 资产管理业务的分类 （1） 按资产管理业务的组织形态分：私募基金，公募基金，资产信托 （2）按服务方式分：个人专户子资产管理，集合型资产管理 （3） 按利益分配机制分：完全代理型资产管理，风险共担型资产管理
15、 （4） 按惯例的托管资产形态分：货币资金管理，有价证券管理 各类基金管理，其他资产管理 7.2.3 资产管理业务的特点 （1）业务营运的代理性 （2）受托资产的多样性 （3）资产管理的个性化（4）资产管理的自主性由客户主张的收益分配方式决定 （5） 外部监管的困难性 第八章1、风险投资的定义 也称创业投资，风险投资是指专业投资机构通过科学评估和严格筛选，向有潜在发展前景的新创或者市值被低估的公司.项目.产品.注入权益资本，并运用科学管理方式增加风险资本的附加值，经过一段时间之后，再通过上市.兼并或者其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的投资方式8.1.3 风险投资的要素构成（1） 风险
16、投资资本：直接投资资金，担保资金 （2）风险投资主体： 风险资本家/投资者：个人投资者，机构投资者 大公司投资者，私募证券基金 风险投资机构：有限合伙制，公司制 和基金形式 风险投资对象/风险企业 （3）风险投资目的 （4）风险投资期限 （5）风险投资方式：直接投资，提供贷款或贷款担保，提供部分贷款附加股权 8.2.3 风险投资的资本退出的主要方式 （1）风险企业股票公开上市 （2）风险投资机构将其所持有的股份出售 （3）风险企业回购投资机构所持股份（4）破产清算退出“不情愿的退出” 投资银行跟据企业的不同需要，在风险投资这一核心角色的基础上，还可以综合扮演投资者，并购中介，上市承诺商，风险投
17、资机构等多中角色 第九章资产证券化作为金融创新范畴的资产证券化是指二级证券化，即通过对不能立即变现但却有稳定的预期收益的资产进行重组，将其转换为可以公开买卖的证券的过程。附加小专题中国风险投资存在的主要问题1 风险投资渠道比较单一国内风险投资市场渠道比较单一、资金规模较小，民间资金不能动员出来，风险都由政府和国有企业承担，限制了风险基金在发展高科技产业中的作用，加大了国内风险资本的风险。富有的个人资本、企业资本、社保基金、保险基金 、政府资金国外资金 2 风险投资规模偏小我国目前投入运作的风险投资只能维持40多个风险企业。显然，这与我国每年有7万多项科研成果、3万多项省部级科研成果相比，是很不
18、相称的。3 风险投资人才缺乏和国外风险投资机构的从业者相比，我国风险投资从业人员的整体水平相对较低。4 风险投资公司治理结构和机制存在缺陷 国内几乎所有国有控股的风险投资机构都采用公司制（特别是有限责任公司）的治理结构。其存在的问题事实上也是当前中国风险投资业发展存在的主要问题 。 （1）两权分离难，决策风险大。 （2）注重短期行为，导致低回报甚至损失。 （3）缺乏合理的激励约束机制。 （4）双重税务负担不利吸引风险投资。5 缺乏合理的风险投资退出机制 公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例等的许多规定不利于风险资本的退出。股份试点企业国有股权管理的实施意见、股份有限公司国有股权管理暂行办
19、法等行政法规，明确规定国家股和法人股目前不能上市流通。很显然，这些规定为风险投资家采用协议收购的方式制造了巨大的法律障碍。（二）发展中国风险投资的对策与措施 1 强化政府的引导作用 （1） 不提倡政府直接干预风险投资市场大量的政府资金进入风险投资市场，但是也不能忽略政府的引导作用。（2） 建立完善的退出机制 （3） 启动第二板市场或叫创业板市场 。（4） 选择合适的风险投资机构组织形式 （5） 保持循序渐进的发展 （6） 造就风险投资的人才队伍 三.我国风险投资发展中的退出机制存在的问题（一）尚未为风险投资体系做好法律上的充分准备。（二）主板市场难以成为风险投资退出的有效途径。（三）尚未建立适应高科技企业特点的二板市场。（四）通过境外上市退出尚不容易。（五）产权交易市场不完善。（六）缺乏专业的风险投资中介机构。（七）破产清算机制存在缺陷。计算题 荷兰式拍卖（Dutch Auction），即单一价格拍卖（single-price auction），所有中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额 美国式拍卖，即按多重价格拍卖（Multiple-price Auction）时，则每个中标的投标人各按其报出的收益率来认购中标的债券数额X
