1、 如 a 公 司股东同意以 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 6000 万元折股整体变更为股份公司，并于2008年9月1日完成工商变更登记，但实际上2008年3月31 日- 2008年9月1日之间有限 公司经营发生严重亏损， 导致截至2008年8月31日时公司的实际净资产仅为 5000万元，则2008年9月1日公司注册资本+资本公积= 6000万元，是否会存在出资不实？即股东在工商变更登记完成日实际享有的净资产仅为 5000万元（个人理解，股份公司设立的标志应为完成工商变更登记之日）？如确实存在该种情形，则应如何弥补？是否会导致股份公司设立存在瑕 疵并进而导致申报日期的延后？个人理
2、解，依据公司法第九十六条“折合的实收股本总额不得高于公司的净资产” 之规定，其更多的比较基点应为股份公司设立时自有限公司折合的实收股本总额至少应不得 高于股份公司设立时的净资产，否则，即存在出资不实的嫌疑。四、相关案例探讨（一）相关案例摘录1、探路者-基准日后公司净资产是否发生重大变化22 :请发行人说明与亚丁公司的重大资产重组是否在整体变更为股份公 月30日前完成。请会计师、律师及保荐机构核查是否存在股份公司出【反馈意见一】十、反馈意见 司基准日2008年4 资不实的情形。2008年4月10日发行人召开第二届董事会第 4次会议及2008年428号2008年4月29日签署资产交接确认书，并于当
3、日将上述经本所律师核查，月26日发行人召开2008年第4次临时股东会，审议通过公司向亚丁转让宏福创业园 房产的议案；发行人与亚丁于 建筑物及其附属设施交付给亚丁，双方确认“自本资产交接确认书签署之日起，上述房产的 所有权以及房产的毁损、灭失风险即转移给亚丁” 。本所律师认为：发行人与亚丁所签署的资 产交接确认书合法有效，上述房产的所有权以及房产的毁损、灭失风险已于 2008年4月29日转移给亚丁，发行人与亚丁之间的重大资产重组已在发行人整体变更为股份公司基准日 2008年4月30日前完成。经核查，亚丁于计向发行人支付800万元购房款，剩余购房款在发行人验资报告日 之前已支付完毕，发行人转让价款
4、未存在潜在损失。审计报告（信根据2008年6月13日立信会计师就发行人的净资产审计事宜出具的 会师报字200880041 号）、2008年6月26日立信会计师就发行人整体变更股份公司事宜出具的验资报告（信会师报字（2008）第80046号）以及立信会计师于 2009年8月27 日 出具的核查意见并经本所律师核查，发行人 5000万元注册资本已足额到位，发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入到发行人，发行人不存在出资不实的情形。2、广宇集团-国企改制（非整体变更）基准日至工商登记日之间的权益归属划分（3 ）改制基准日至注册登记日期间的亏损一由各股东出资缴足本次改制完成后，对于评估基准日
5、2000年4月30日至注册登记日2000年12月4日 期间原企业产生的利润归属，杭州市上城区人民政府与杭州广宇一直未共同明确。杭州广宇 改制时参照适用财政部 1995年2月21日颁发的财工字199529 号国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定。如属减少净资产， 经主管财政机关批准， 应由公司制企业用以后年度国家股应分得的股利补足。此后，因未对评估基准日至注册登记日期间公司的经营情况 进行审计，2004年7月30日，广宇集团股份有限公司全体发起人经协商，一致同意：如杭 州广宇评估基准日 2000年4月30日至注册登记日2000年12月4日期间实际出现亏损， 则由股份公司全体发起人在本次变更设
6、立广宇集团股份有限公司前按各自出资比例共同承担 该亏损、履行弥补出资差额的义务。根据上海立信长江会计师事务所有限公司杭州分所 2006年7月28日信长会师杭审2006 第44号审计报告，2000年4月30日至2000年11月30日期间杭州广宇净利润-5,546,425.85 元，产生的其他权益 5,315,964.51 元，净资产减少 230,461.34 元。3、银轮股份一改制基准日至工商登记完成日间存在损失（6）改制的后续一评估基准日至公司设立日期间利润的进一步明确如前所述，银轮股份设立后实际承继了天台机械厂价值为- 1099269.26元的整体资产。1999年3月10日。天台机械厂改制评
7、估基准日为 1998年5月31日，银轮股份的设立日为银轮股份设立至今，对于评估基准日至银轮股份设立日期间天台机械厂产生的期间利润的归 属一直未作明确的确认。为此，在银轮股份拟进入中国证监会规定的法定辅导期前，天台县 政府同意，由具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限公司对上述期间利润作出审计。浙江东方会计师事务所有限公司于 2003年4月18日出具了浙东会审2003第663号审 计报告，根据该报告：于1998年5月31日至1999年2月28日期间，浙江天台机械厂期间 产生净利润为105711.57元，期间产生的其他权益为 1558934.98元，两项合计1664646.55 元，为浙江天台
8、机械厂在此期间增加的净资产。天台县人民政府于 2004年3月15日出具书面说明。该说明明确如下：为遵循台州市委 市委发199816号关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革的若干意见 、天台县县委19986 号关于深化我县国有、城镇集体企业产权制度改革具体实施意见文件中关 于国企零资产改制的精神，同意以 1998年5月31日至1999年2月28日期间增加的净资产用于弥补浙江天台机械厂以 1998年5月31日为基准日经剥离、提留及核销等程序后剩余的负资产。经上述弥补后，浙江天台机械厂尚有盈余的净资产为 322 , 532.45元（即浙东会审2003第663号审计报告确认的截止 1999年2月28日
9、浙江天台机械厂拥有的净资产）， 该等盈余的净资产依据财工字 1995:第29号国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定的规定由改制后的浙江银轮机械股份有限公司以现金方式上缴给县级财政。经本所律师审查，银轮股份实际已于 2004年4月30日向天台县政府上缴了上述盈余的322532.45 元现金。（二）案例分析前述三个案例中，广宇集团及银轮股份均为国企性质的国企改制，国企改制关于该等期 间的利润归属及损失承担依据法律法规规定应予明确，明确该等权益归属的原因除防止股份 公司出资不实外，亦有防止国有资产流失的考虑。而探路者，系个人目前见到的证监会第一 次关于民营企业改制基准日后重大资产发生变动是否会导
10、致出资不实的反馈 （发行人的核心处理方法为由申报会计师复核 ），亦即就基准日后至工商变更登记完成日之间公司净资产是否存在重大不利变化而导致发起人依据审计基准日确定的净资产出资而存在出资不实。五结论性处理意见探讨因现行法律法规对整体变更基准日与工商变更登记完成日之间并无明确的法律强制性规 定及ipo条件下审计/评估基准日与工商变更登记完成日之间必然存在期限差距的现实， 导致前述期限内存在经营亏损导致股份公司设立时的净资产低于审计日净资产的可能。但个人认为关于整体变更基准日与工商变更登记完成日之间的期限无法、亦无必要去确 定一个明确的期限。但为确保工商变更登记完成日的净资产不低于审计基准日确定的净
11、资产 数额，各发起人在将有限公司变更为股份公司时，可以考虑明确如下事项：（1） 各发起人关于过渡期经营损益的分担，尤其是损失的分担，明确如过渡期内公司出 现经营亏损或其他原因导致工商变更登记完成日的净资产数额低于审计日的数额，则不足部分应由各发起人补足。发起人可以用货币或非货币性资产补足， 亦可用以后年度的利润补足，但如用以后年度的利润补足，须考虑该出资不足的数额及是否会被要求运行一段时间的可能；（2） 就整体变更设立的 验资报告，目前会计师对于验资报告中各发起人的表述存 在着较大的差异，部分表述为截至其出具验资报告日或之前几日公司发起人已足额缴付出资，部分表述为截至审计基准日公司发起人已足额
12、缴付出资。 本人认为，验资报告的表述系由各审计机构依据其操作规则拟定，无可厚非，但若就整体变更设立的实缴出资事宜， 个人更赞同前种表述，因为验资报告的出具时间比较接近于工商变更登记时间，如以截 至其出具日或之前几日进行表述，更能表述各发起人足额出资，而后者仅仅为一种事实性表 述，且以审计基准日为准表述，并不能表明其出具验资报告时各发起人实际享有的净资 产的状态。（3） 如被反馈该类问题，建议由申报会计师就过渡期的损益及各发起人的出资进行复核。综上，个人认为，关于过渡期经营是否会导致股份公司出资不实，更多的应从法律和财 务文件方面进行规划，而非从期限方面进行强制性规定。篇二：审计档案保管期限表一
13、、 文书档案的保管期限（一） 永久保存、局党组会议记录、局长办公会会议记录、审理会记录、上级部门及省审计厅下发的各类表彰奖励的文件、通报、决定、局内人事组织部门的各种任免通知，机关设置批复、离退休人员的经费工资变动表 、上级机关采用的新闻稿件、信息、审计业务部门产生审计结果报告、（二） 保存30年、各部门产生的与审计活动有关的通知、办法方案、人事部门产生的各类干部任命、机构调整的批复、请示等 、业务部的形成结论性报告、总结、法规性文件、年度报表（三） 保存10年、上级机关领导临时性、事务性、一般性的讲话文件材料、本机关（含同其他部门联名）制发的决定、命令、通报通知等文件。、本机关每月份或季度的
14、统计资料、报表、工作简报、 文明建设简报、与有关单位签订的各种合同、协议书、机关干部、工人的行政、党团组织介绍信及存根、二、 审计业务档案的保管期限（一）永久保管的审计事项主要包括：1234上级领导（机构）交办并有批示的审计事项；上级领导对审计结果有批示的审计事项；国家重点项目、重大投资工程审计事项；.取得重大审计成果的审计事项；.发现和揭露大案要案线索的审计事项；.代表国务院向全国人大报告问题中涉及到的审计事项；78910.对省、部级本级或大型企事业单位的审计事项；.第一次涉及的审计领域的审计事项；.重大突发事件及其跟踪审计的审计事项；省部级（含副省部级）及其以上领导干部的经济责 任审计事项
15、；11对国际组织、外国政府及其机构较大数额的援助、 贷款审计事项；12.具有较强社会影响力的审计事项。（二）定期保管的审计事项主要包括:1. 保管30年本级政府下属单位未发现重大违规问题的审计事项；根据举报线索发现一般性问题的审计事项；上级领导交办但对审计结果无批示的审计事项；局级及局级以下领导干部的经济责任审计事项；对国际组织、外国政府及其机构一般数额的援助、贷款审计事项;具有较大社会影响力的审计事项。（2）（3）（4）（5）（6）1.2.3.（二）保管10年（1 ）对下级单位的一般审计事项；（2） 根据举报材料核查无实质性问题的审计事项；（3） 具有一般社会影响力的审计事项。三、 会计档案
16、的保管期限（一） 保存15年会计凭证类 原始凭证、记账凭证和其他会计凭证会计账簿类.日记账、总账、.明细分类、分户账或登记簿会计报表类（二） 保存财务报告类（三） 保存10年.财政总预算永久、单位决算25年账簿类 现金出纳账、银行存款账、明细账 （卡片）固定资产报废清理后保管 5年。四、 基建档案永久保存 各种图纸、合同、标书、文件篇三：年检要点 -如何看审计报告年检要点-如何看审计报告各位老师下午好：根据中华人民共和国公司法和企业年度年检办法的有关规定，外商投资企业申报工商年检时应当提交由会计师事务所出具的审计报告，我受省工 商局外资处委托，在这里利用一点时间与大家一起学习一下如何去看审计报
17、告。接到通知后，我一直在考虑，我讲什么呢，就审计报告而言，它是一门很专业的知识， 我讲的能让同志们听懂，又能在年检工作中发挥作用，所以我想从审计报告面上的东西和重 点的东西和大家一起学一下，很专业的东西我不在讲了。下面我从以下几个方面说如何看审计报告：一审计报告的组成部分，二、审计报告需要 重点关注的地方，三审计报告与年检报告书上有关如何对应的。重点方面在前两个。咱看第一个，审计报告的组成部分，什么叫审计报告，审计报告就是 cpa根据独立审计准则的要求，在实施了必要的审计程序后出具的用于对被审计单位年度会计报表发表审计意 见的书面文件，是 cpa审计工作的最终结果，具有法定证明力，同时 cpa
18、对其也承担相应的法律责任。审计报告有四部分组成， 1正文部分，也就是审计意见类型，审计意见类型包括无保留意见审计报告，保留意见审计报告，否定意见审计报告，无法表示意见审计报告四类 2已审会计报表（至少包括资产负债表，损益表）3会计报表附注4出具审计报告的会计师事 务所营业执照执业证书及两名签字 cpa证书复印件。这四部分缺一不可，缺了就是一份不完整的审计报告。第二，看审计报告需重点关注的地方（1） 标题，必须为审计报告，一般不采用其他像专项审计报告等术语（2） 正文部分审计意见类型， 刚刚我们提到审计意见类型包括无保留意见审计报告，留意见审计报告，否定意见审计报告，无法表示意见审计报告四类，这
19、四种类型中无保留意 见类型符合工商年检审计报告正文部分的要求，第二种保留意见审计报告需要分情况，有的 能符合工商年检要求，有的不符合，等一下我还会讲到，第三种否定意见审计报告第四种无 法表示意见审计报告不能通过工商年检。下面我就具体说一下这四种审计类型结论段的具体 描述，无保留意见类型结论段描述为：我们认为 *公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 *公司2011年12月31日的财务状况以及 2011年度的经营成 果。保留意见类型的审计报告结论段上一定列示导致保留的原因，结论段会写我们认为除导 致保留意见的事项段所述事项产生的影响外 *公司财务报表在所有重大方面按照企业
20、会计准则的规定编制，公允反映*公司2011年12月31日的财务状况以及 2011年度的经营成果。 否定意见类型审计报告结论段会写由于导致否定意见的事项段所述事项的重要性， *公司财务报表没有在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未能公允反映 *司2011年12月31日的财务状况以及 2011年度的经营成果。无法表示意见类型的审计报告结论段会写由于 导致无法表示意见的事项段所述事项的重要性，我们无法获取充分适当的审计证据为发表审 计意见提供基础，因此我们不对 *公司财务报表发表审计意见。这是这四种审计报告意见类型结论段的具体描述，否定意见、无法表示意见这两种我们不能 接受，无保留意见审计报告
21、正文部分没问题，保留意见需具体问题具体分析，在保留意见的 审计报告中，保留的金额不能超出资产总额的 50%超过50%我们同样不能接受。 有的同志就问不超过 50%勺如何处理，在这里我多啰嗦两句，会计师事务所出具审计报告通常有对对 货币资金保留、对往来账款不函证保留，对存货、固定资产未盘点保留，对长期投资中子公 司部合并报表保留，出现这种情况时，我们就需看保留金额大不大，具体问题具体分析，比 如货币资金保留我们就可以向企业要 2011年底的银行对账单，对往来账款未函证，我们可分析审计报告附注相关科目的明细，询问企业为何没让函证，可让企业要求会计师事务所向金 额大的客户和股东进行补充函证，对存货固
22、定资产未盘点，金额大，我们可询问企业为何没 让事务所盘点，金额大可补充盘点，对保留长期投资有子公司未合并的，我们可询问企业为 何未合并，让应合并的合并上。审计报告的意见类型非常重要，希望能引起各位的重视。（3） 审计报告正文段落下方有 cpa签字，当是合伙事务所出具的审计报告时应当有一名对审计项目负最终符合责任的合伙人和一名负责该项目的 cpa签名盖章，有限责任事务所出具的审计报告应当事务所主任会计师或授权的副主任会计师和一名负责该项目的cpa本人签名盖章，如属主任会计师授权签字的在审计报告中应附送主任会计师授权 书并加盖双方cpa章及会计师事务所公章。这里我要强调的是审计报告不是随便两个注册
23、会 计师签字就可以了。（4） 审计报告正文下方应载明事务所的名称和具体地址， 并加盖会计师事务所公章， 允许采用类似审计专用章 *业务部章或其他不规范用章形式。（5）签字的两名cpa证书复印件看是否年检是否在有效期内。有效期为一年。（6）审计报告应加盖骑缝章。（7） 审计报告所附的会计报表部分也就是资产负债表和损益表部分。 这部分，我们看资 产负债表右下方的实收资本，看期末数的实收资本金额是否与营业执照实收资本金额一致，如不一致，该企业会计报表一定不正确。然后看实收资本期初期末数是否一致，不一致说明 该企业本年度实收资本增加或减少，查验是否与验资报告一致。会计报表部分再看资产负债 2011年期
24、初数是否与篇四：内部审计报告格式2010-11-01 14:56内部审计虽然不参与单位的经营管理活动， 但随着集团公司的规模扩大，内部审（转载于:审计报告有效期）计作为集团公司的经济监督机构，其作用越来越重要。集团公司的内部审计不同与社会审计， 同样内部审计报告与社会审计报告存在较大差别，。因此两者在审社会审计遵循的是独立审计准则 ，而内部审计遵循的是内部审计准则计的独立性上、审计方式、审计重点、审计目的、审计职责作用是不同的。从而使内部审计报告对集团公司内部控制的健全有效，会计信息的真实合法完整，经营 绩效，经济责任及经营合规性等进行检查、监督、评价、整改及奖惩建议。内部审计报告作为改进内控
25、管理的参考依据只对集团公司本单位、本部门、股东负责并 对外保密。而社会审计主要围绕会计报表进行， 对会计报表发表意见，对外出具审计报告，具有鉴证作用，需要对股东、债权人、及社会公众使用人负责，社会审计出具的管理建议书 仅仅指出内部控制制度及执行的不足，出具建议。但内部审计与社会审计在工作上具有一致性，在审计内容、审计依据、审计方法等方面 有一致之处。因此独立审计具体准则第 7号-审计报告某些要求，值得我们在写内部审计报告时参考，如审计的目的、审计对象、审计依据、审计责任、审计的实施过程等在内部 审计报告中也需要体现。需要指出的是内部审计报告更突出对内部控制的关注，要针对内部控制制度及执行的不
26、足提出具体审计意见及处罚建议，这与社会审计的管理建议书也有相同之处。以下是abc集团公司出具的分公司审计报告部分内容，目的是希望大家共同探讨。一、 封面* 公司机密内部审计报告报告名称：报告编号：报告时间：报告抄送：二、 报告正文关于abc分公司的审计报告abc 集团内审字200X第0XX号我们于200X年XX月XX日至XX月XX日对abc分公司进行了审计。abc分公司资料的提 供和编制、建立健全内部控制制度、保护资产的安全完整是分公司财务及 XX管理部门的责任， 我们的责任是在实施审计工作的基础上发表审计意见。abc我们按照内部审计准则有关规定计划和实施审计工作，通过审计目的在于掌握分公 司经营情况、内部控制制度执行情况，以便进行分析，从中评价出经营中存在的差距及揭示 主要问题，针对重大缺陷提出审计意见。本审计报告中提出的问题及审计意见，请各分公司 及公司相关部门在此基础上认真进行自查、完善、整改，后续审计中再发现此
