1、需要做什么呢？保荐人要保证准备上市公司符合上市的要求，同时做中介的桥梁向联交所提出申请和报送文件，在报送后还要回答联交所提出的问题，有很多上市公司由于过程非常烦而不想上市，这都是保荐人的工作。上市之后还要督促企业遵守上市的要求和各个有关规定。 保荐人是什么呢？是专门的人员，要对上市规则、流程要非常熟悉的人，也是上市公司跟联交所的桥梁。我们要全面了解到申请人是否具备足够的营业记录，不光要有商业业绩，在基本上同业管理层下管理上市。所以我们要必须做全面的了解，要必须要了解上市公司和股东会不会有关连的交易，还有公众持股不能低于20。同时一个公司上市之后，对于上市公司董事要求是非常严格的，作为一个保荐人
2、也必须要帮助发行人的董事了解上市的法规。 另外上市需要交大量的文件，要帮助准备文件，对财务、法律各方面进行调查，要保证上交的文件准确、完整。另外对招股书也要验证，它是一个法律文件，要真实，不能有任何的误导，对招股书的每一句话都要保证真实性，所以保荐人和律师都要共同验证招股书的内容。对声明进行合理的审阅，对发行公司提出意见。作为跟联交所沟通的桥梁我们要帮助发行人检验所有的文件，回答联交所所有的问题，一直帮助他们上市。上市之后联交所的要求主板不需要保荐人，但创业板保荐人需要引导上市公司遵守上市要求，也要帮助上市的董事他的责任和操守。 比如讲应该在什么时候要及时和充分做他的信息披露，要保证透明度，有
3、什么信息要考虑是否要披露，或保密，保证内幕交易的行为，帮助董事处理自己的责任。上市之后也是需要帮助公司去刊登年报和中期的报告，发行人的盈利发现和财务的状况。特别是创业板上市公司之后，照他的营业目标加上他披露的目标和计划，在上市之后要帮助他们检查目标是否能够达成，保荐人的基本职责都有严格要求。我想谈成功的案例，有一家公司，上市保荐人在2000年帮助公司上市拿了很多重要的豁免，上市之后通过很多的收购、兼并变成了多元化的公司，看他上市之后做了很多的发行和收购，作为一个公司在资本市场上运作，除了可以用现金运作之外，另外上市公司本身就是流通的货币，可以以这个股票作为收购的工具来壮大发展，TOM从一个简单
4、的网上发展公司，变成了多元化的媒体公司，往下收入比往上的公司还要多。保荐人要做这么多工作，肯定对发起人有一定的要求，现在公司管制的要求，对于保荐人的要求越来越高，所以保荐人的风险也是越来越大，所以我们对服务要有一定的要求，必须完全清楚他能满足上市的资格，不一定光是上市的资格，可能是更高的要求。 公司成功上市前提就是要对公司的业务、业绩、人员、发展和前景等都有严格的要求。另外行业优势，是朝阳产业还是夕阳产业，是否有领先的市场地位和份额？我们必须要看到公司有一个突出的盈利业务，财务状况比较健全，而且也需要很好的管理队伍，企业是人管，所以文化也非常的重要，管理人是否称职。更重要的是公司上市之后，投资
5、人重要是他的前景不是他的过去，对未来行业发展的前景和企业发展的前景都是非常重要的，所以保荐人经过详细的检查才能接受这个责任。 上市前作为保荐人和财务顾问我们要对公司的业务有一定的了解，同时要帮助公司了解市场和投资在不同的情况下偏向什么爱好和发展，H股很多是工业企业上市，后来公路、电厂都加入进来了，但不同时间不同环境投资偏好是不一样的，像1999年是高科技的天下，但现在肯定是没有人要，但如果现在买医药和保健品的公司市场反应肯定不一样，所以在不同的时间和环境下投资的偏好是不一样的。对业务发展方向有一定了解之后，我们还要了解这家公司是否可以独立的运作，是否没有关连交易，联交所对这个要求非常严格的，如
6、果有关连交易要通过特定的批准才可以，我们在重组过程当中就要多方面的考虑到，公司本身是否是独立运作的体系，也需要一个合理的企业架构，对于财务等方面处理要符合国际的惯例。上市要重组，剥离一些非经营型的业务，保留一些盈利型的业务。 这种剥离要符合上市的规则，同时要便利上市之后的运作，帮助公司组成良好的管理层人员，或在适当的时候我们需要不同阶段引进一些投资人。一家公司准备上市但还有一定空间的发展，没有到高增长发展，或还不是很好时机的话，我们会引进风险投资对公司进行一定的投资，然后再进行上市。这都是保荐人在公司上市之前帮助公司做的事情。引进大的国外投资不光带来资金的运作，也在业务上有一些成效，比如在市场
7、或海外拓展方面一定有帮助，引进先进的管理和运营机制。我们引进国际投资的时候，也加强了国际投资对公司的信心。设计一个重组方案我们需要对资产和业务的重组有充分的了解，帮助公司成功上市，所以我们必须要根据多方面的原则，第一当然是要符合法律、法规、政策和上市规定。 第二，兼顾各方面的利益，保持稳定（包括：股东、管理层等各方面的意义）。设计架构也要突出核心的业务，并且要把核心业务做好美好业绩的准备。重组最好是以最简单操作方式来争取方式，抓到最好的上市时机。重组要简单，公司的架构必须要比较清晰和具备一定的透明度来吸引投资人让他们更容易理解到公司经营的方式，把核心业务和非经营性的业务剥离。在投资方面，特别是
8、H股上市，要通过很多部门批准，像中国证监会等等，所以要符合他们的要求。一个公司上市的时候一定要有股权清晰的架构。上市包装和重组也是我们要包括公司的定位，一个公司能否定一个好的发行价格，在他上市之前，定位和包装已经起到很大的作用，我们要了解到这家公司的优势和特点，以及业务发展前景，同时要考虑它的客户群体和合作伙伴，通过预测突出卖点做包装。比如上海实业，也是非常成功的上市公司，超过40倍的认购。 当时上市业务只是烟草、印刷，都是跟烟草有关的业务，也收购了一些三维制药和上海佳话，包装成为消费品概念，中国市场是庞大的，前景是美好的。我们利用上海作为中国金融中心这个卖点。包装固然重要，但我们在上市里面要
9、包装之后还要合理的定价，要做好的定价考虑当然是不同的方法，比如业绩的状况、同业比较以及未来发展策略等。股值我们首先要考虑公司特点，然后作出对过去、未来营运数据，收益、经营成本、现金流等等，根据不同的方法市盈率等方式比较。具体的方式就不说了。我们看一下例子，同样是一个房地产公司价格是不一样的，因为他所处的业务发展重点不一样，以中国业务为主的公司，它的市盈率每股都不一样，以中国为主的这些公司股价帐面资产在4189之间，这个幅度非常大，所以要了解每家公司的情况。像长江和恒基比较低，在20到34之间。 我们不能一概而论就说这个行业就是40倍的市盈率，每家公司在发展的过程中不一样。像我们谈到零售业的时候
10、，我们看到就是市盈率或销售价格的比较，在亚洲、欧洲、美国不同地区能出现的数据都不一样，因为品牌的关系，还有管理方面的经验或规模上等都影响他们的价值，因为规模大的公司有很多机构投资愿意投资，往往会提高他的价值，因为他的流通量大，所以大型的投资基金人更愿意投资在这些公司。如果小，他流通量不大，会影响他长期的估值相对比较低。作为保荐人要做财务协调的工作，保荐人作为桥梁的时候要把各中介机构工作协调起来，保证上市工作顺利。中介机构很多，有律师、会计师、评估师，还有很多招股书、银行等等各方面的协调，另外还要协调跟监管机构的工作。这是做协调人比较起的带头作用。 根据我们协调的工作准备文件，保证上市能够时完成
11、，当然还要看公司的复杂程度基本上在36个月。有很多时间很长，因为有很多因素，比如中国证监会批准等很多都是不能控的因素，做文件等工作是可以看到我们文件准备8周，上市准备4周等这些都是能够控的，但不能控的也是很多的。上市之后保荐人和协调人要帮助企业制定发展的策略，提供市场信息，帮助公司发展的方向和策略，帮助企业兼并、收购帮助企业成长。 投资银行要帮助公司在整个上市里面解决关键的问题，选择目标投资人，确保成功发行，以及到二级市场上咨询，不是说去在虚假市场里面做股票，支持是很多方面的。我大概讲一下。成功发行要选择好的时机，比如1997年3月份有一家公司上市，非常轰动，因为香港回归。但由于亚洲金融风暴导
12、致压后，结果很惨。刚才说了发行架构包括发行规模，国际配售和公开发行的比例是否需要找一些策略投资人进来。上市选择推广的时候，也要考虑到选择一些时候投资进来，包括策略投资人和专业机构或散户，我们除了考虑到一个机构投资人有认购的兴趣之外，还希望保持一个相当好的流通量，让短期的投资人有兴趣投资和认购股票。所以在过程当中，主承销商和承销团做路演，就是海外投资人到公司了解企业的业务，当然投资银行也需要做很多的研究报告。 东方一拖上市的时候，一个卖拖拉机的公司上市，我们把他包装成为农业概念的公司，第一步做中国农业行业的报告，第二对于中国农业机械化有一个研究报告，到最后才推出一个依托上市，所以当时依托上市在路
13、演过程中连续提出五次，也是因为做了很多研究报告，也是要配合媒体方面的工作。我们要搜集足够的市场信息，在做研究报告和信息的时候，要了解投资对哪一个行业有兴趣，或哪一个是不了解的，所以我们要有全面的研究，让承销团人员做一些软承销做路演然后到硬承销，不是硬要人买这个股票，而是我们要卖这个公司的股票。对二级市场的支持我是不能炒作股票弄虚假的信息，而是找适当的时机发行。也需要配售给一些长期的投资，也要配售给一些短期投资的投资人，保证这个股票有一定的流通，要做有效广泛的股票分配，不能集中在一两家手上。上市之后必须要有及时的研究，为什么香港会成为中国企业在海外上市的重要地点呢？第一除了香港在文化上很容易理解
14、，另外很多的投资银行都在香港有投资，对中国有很深的研究，所以往往外国做投资的时候，都会跟投资银行做咨询，所以对二级市场有很大的作用，这就是为什么在H股上市比在纽约上市流通量要大的原因。所以研究报告的工作是非常重要的，当然在上市每年要有一两次跟投资人见面，开研讨会。 保荐人这么多，52家，怎么去选呢？也不一定要选最大的，还要看行业本身。最大的医院不派最好的医生的话，好也是徒然。你找最大的投资银行、律师事务所给你工作，但他给你派最后的位置上，你就不会得到最好的服务。所以在选择保荐人的时候，当然要了解到公司过去的经验，要了解重组上市方案的设计，是否有能力控制上市进程，对于定位包装概念是否有定位，包括
15、监管人的沟通能力、经验，和在股份推广是否是很负责的公司。在选择保荐人要把这些方面做全面的考虑。保荐人当然是要熟悉上市规则和联交所的相关规定，对企业经营也是非常有好处的。另外对企业和行业要也有清晰的了解，了解投资的偏好。有些发行人会考虑到，我到一个投资银行给我最高的估值他照着做就行了，实际上估值是估值，最后是市场供求情况下决定的。当然选择保荐人时也要小心。 承销商是否建全球的网络，要看企业本身的规模，如果本身规模很大，可以考虑去美国发行，如果你规模只是中型，美国投资人也不一定有兴趣买你的股票，这时候就要考虑目标客户在什么地方，但一定要有庞大推广销售的能力。综合方面要考虑到，保荐人是否愿意跟公司共
16、同的成长，有良好的声誉和勤奋稳定的队伍，收费要合理，不一定最低，最低的收费可能没有能力做，所以你多付一点儿费用，让他们更好的为你服务。通过收购兼并增加他的竞争力和企业的组织，帮助企业对于资本市场不断融资提供兼并收购的服务和企业重组的专业意见。实现双赢的局面。 保持良好的关系第一点要充分披露企业的情况，要有重组的透明度，对于业务、财务、股权详细的描述和计划，对过去不规范的行为都要提出来。如果保荐人隐瞒的时候，最后被市场揭发，保荐人实现没有做保护工作，就会造成上市不成功。往往很多公司上市前都会收到一些匿名信和举报信，因为你上市之后会成为其他人的强劲对手。要早披露，不能避开。选择律师和会计师要对他们有充分的信任，否则他们也无法提供最好的方案。收费机制：多给一点儿钱。财务顾问有财务顾问的收费标准，工作量定，当然差旅费或其他费用都可以额外收取。另外佣金主板市场规定是2.5，但情况不一样，收得也不一样。一个小的公司融资只有5000万，上市融资可能用了20，为什么呢？因为佣金是融资额做百分比收的。这是财务顾问和律师费费用都是固定的，所以规模越大费用越少。作：高宝明
