1、指在本次增资前，在工商登记机关登记的目标公司的股东，具体姓名、名称由合同当事人在本合同中确定，在本合同中根据上下文需要或表述习惯称为乙方或原股东。1.3 目标公司 指接受本次增资的公司，具体名称由合同当事人在本合同中确定，根据上下文需要，也称为公司、新公司和原公司。1.4 原公司 指本次增资前的目标公司。1.5 新公司 指本次增资后的目标公司。1.6 公司 除上下文另有所指外，指目标公司。1.7 净利润 指目标公司扣除非经常损益后经审计的税后利润。1.8 合同解释本合同条款标题仅起条款指引作用，不得用于合同解释。本合同中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。第二条 增资数额及增资后各股东的股
2、权比例目标公司本次增资前注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元，股权结构如下：姓名或名称注册资本（万元）注册资本实缴额（万元）股权比例（%）总计本次增资采取溢价增资的方式，乙方同意甲方以现金方式向目标公司投资人民币 万元，其中 万元计入目标公司实收资本科目，溢价部分计人民币 万元计入目标公司资本公积科目。甲方于本合同签订生效后的 个工作日内将本次投资款计人民币 万元付至目标公司的验资账户：目标公司开户行：目标公司帐号：本次增资后，目标公司的注册资本变更为 万元人民币，实收资本为人民币 万元，各股东持股比例为：注册资本认缴额（万元）注册资本实缴额 （万元）股权比例（）合计第三条 声明、承
3、诺和保证3.1 甲方、乙方和目标公司三方共同的声明、承诺和保证 各签约主体具有一切必要的权利及能力签署本合同，签署和履行本合同不会与各方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；也不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定；本合同自生效之日起对各方具有约束力。3.2 甲方和乙方的声明、承诺和保证新公司所有股东不得单独或联合第三方或协助第三方以直接或间接方式合作、开发、经营与目标公司相同、类似或形成竞争的业务，如违反此约定，经营所产生的全部收益归目标公司所有；新公司所有股东将按照国家法律、法规及有关政策的规定协助目标公司妥善处理本次增资过程中的相关事项，
4、包括但不限于协助目标公司对本次增资进行验资，协助目标公司办理本次增资工商变更登记等事项。3.3 乙方和目标公司的声明、承诺和保证 新公司合法并且唯一拥有原公司的全部资产，除已向甲方披露的有关目标公司的资产负债情况外，已无任何其它事项；本次增资前乙方及关联方拥有的与目标公司业务及产品有关的相关专利权利、非专利技术、商标权以及著作权等无形资产无偿转归新公司所有，且乙方及关联方必须与新公司办理无形资产交付手续；本次增资后，与新公司业务及产品有关的新专利申请权、新形成的著作权、商标权及新非专利技术均由新公司享有；乙方所持有的目标公司股权上未设定任何担保权利，目标公司为他人提供的保证、定金及其资产上设定
5、的抵押、质押等担保物权亦已在签订本合同前向甲方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏。目标公司除已向甲方披露的有关诉讼外，在任何司法机关、仲裁机构或行政机关均没有未结的针对或威胁到目标公司以及可能禁止本合同的订立或以各种方式影响本合同的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；目标公司及乙方向甲方作出的所有保证和陈述均为准确真实、不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导；目标公司及乙方向甲方提交的有关文件或资料（包括但不限于有关财务报表及账册、公司的经营状况报告等）真实完整地反映了目标公司的财务状况及经营成果等，不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导；免除甲方对目标公司截止到 年 月 日的财务报表中未反映的税收
6、和负债所承担的责任，上述责任应由乙方承担；在公司任职的主要自然人股东 与新公司签订竞业禁止合同和不低于5年的劳动合同，且在劳动合同期限内不得辞职或实际上不再为新公司提供服务；在合同期内，不得在其他同类公司任职或为其提供服务（新公司下属企业除外）；如果任一人员离开新公司，5年内不得从事与新公司相同或类似的业务或者从事损害公司利益的活动。本次增资完成后甲方退出投资前，新公司税后净利润年平均复合增长率不低于30%；计算新公司未来税后净利润所依据的财务报表是由甲方认可的具有从业资格的会计师事务所按国家会计准则所审计的财务报表。第四条 股东会股东会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，其依法行使下列职权
7、：第1项，决定公司的经营方针和投资计划；第2项，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第3项，审议批准董事会的报告；第4项，审议批准监事会或监事的报告；第5项，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第6项，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第7项，对公司增加或者减少注册资本作出决议；第8项，对发行公司债券作出决议；第9项，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；第10项，修改公司章程；第11项，审议批准收购、兼并和重组方案；第12项，审议批准公司主要营业范围转变方案；第13项，审议批准董事会规模变化方案；第14项，审议批准员工持股计划；
8、第15项，审议批准公司股东将其持有的公司股权进行质押；第16项，审议批准公司为他人债务提供担保；第17项，全体股东确定的其他职权。股东会表决事项涉及本条第15项和第16项事项的，必须经全体股东同意方可通过；股东会表决事项涉及本条第1项到第14项事项的，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过，同时，股东会表决事项涉及本条第9项、第10项、第11项、第12项、第13项和第14项事项的，必须获得甲方同意方可通过。本合同对上述表决事项另有特别约定的，从其约定。第五条 董事会新公司设董事会，新公司董事会由全体董事组成，新公司董事由新公司股东会在各股东推荐的董事候选人中通过等额选举的方式产生；董事
9、候选人由甲方推荐 名，乙方推荐 名。新公司应当每半年召开一次董事会会议。任何董事认为必要的时候，有权要求召开临时董事会，新公司应于收到书面要求后的20个工作日内召开董事会。董事会涉及新公司下述决议事项，必须经超过三分之二的董事同意方可通过：第1项，一个会计年度内单笔预算外资本支出总额超过人民币100万元；第2项，年度研究开发计划与预算的批准；第3项，出售公司主要的分支机构或主要资产；第4项，任何超过50万元人民币的贷款或负债的增加；第5项，所有对总经理，副总经理和财务负责人等高级管理人员的薪酬制度，包括对高级管理人员的业绩奖励等；第6项，总经理和财务负责人的聘用和解聘；第7项，聘请新的负责审计
10、的会计师事务所；第8项，一年内单笔或累计对外捐赠超过10万元；第9项，决定新公司的经营计划和投资方案；第10项，甲方、乙方和目标公司约定的其他事项。 第六条 监事会新公司设监事会，新公司监事会由全体监事组成，新公司监事由新公司股东会在各股东推荐的监事候选人中通过等额选举的方式产生；监事候选人由乙方推荐 名。第七条 新公司财务负责人提名新公司财务负责人在提名推荐给董事会任免之前需要得到甲方的同意。第八条 年度预算方案、经营计划和投资方案的提交及实施新公司董事会应在每年12月底以前向全体股东提交新公司下一年度财务预算方案，经股东会批准后实施。新公司管理层应当于每年的12月底以前向公司董事会提交下一
11、年度的公司经营计划（内容包括但不限于：固定资产投资计划、年度经营目标、财务计划、研发计划等）和对外投资方案，取得董事会批准后，由总经理全权负责实施。第九条 年度公司内审新公司实行年度公司内审制度，每年对新公司及下属子公司进行一次内审，由财务负责人组织实施，并将内审结果报告给董事会。第十条 增资后信息披露8.1 正常披露 本次增资完成后，新公司应在每月的第15个工作日之前向甲方提交上月的财务报表（包括合并的和各个子公司的损益表、资产负债表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表）和新公司重要的运营信息报表；每年的3月31日之前向甲方提交由甲方认可的会计师事务所审计的上年度财务审计报告、经
12、审计的会计报表及其附注。8.2 专项披露在不对新公司正常运营造成过分干扰的前提下，新公司应当提供：1、甲方希望知道的、与甲方利益相关的文件；2、为甲方自身审计目的而需要的文件；3、为完成或符合有权的政府机关的要求，甲方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息。本款项下的信息应于甲方提出书面要求之日起一个月内提供。第十一条 检查权只要甲方仍然作为目标公司的股东，则甲方享有检查权（包括但不限于查看目标公司和其下属子公司、分公司和参股公司的财务帐簿和记录的权利）。第十二条 限售各方一致同意，本轮增资完成后，未经股东会书面同意，目标公司不得接受增资，且乙方内部不得相互转让股权，也不得向目标公
13、司其他股东或任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的目标公司的任何股权，或对其在目标公司的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。第十三条 再融资新公司未来以新的价格接受增资时，如该价格低于甲方本次增资价格，甲方有权按该低的价格重新调整股权比例。第十四条 共售权 在目标公司申请公开发行股票并上市时之前，乙方向任何第三方（“受让方”）出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，则乙方应提前十五天通知甲方。在此情况下，甲方有权以同等条件和同等比例（同等比例=乙方转让的股权乙方本次转让前持有的股权100%）转让甲方所持有的目标公司的股权。第十五条 优先认购权
14、 目标公司再次接受增资时，在同样的价格和条件下，甲方享有优先认购权。第十六条 优先受让权 新公司股东向第三方转让股权时，同等条件下其他股东有优先受让权。第十七条 甲方股权退出17.1 上市退出在新公司盈利预测实现的前提下，新公司应积极启动上市程序；甲方将寻找和利用自身资源、人脉关系与新公司其他股东等各方共同努力，争取新公司在国内外资本市场上市；新公司股票上市后，甲方按股票上市地法律的规定实现股份退出。17.2 其它方式退出 为了保证甲方将来能够退出，目标公司及原股东承诺，甲方增资目标公司满5年后（自会计师事务所就本次增资出具验资报告之日起计算），在目标公司未能公开发行股票并上市的情况下，甲方有
15、权要求目标公司原股东收购甲方所持有的股权或要求新公司回购甲方所持有的股权，实现甲方所持有的股权退出。退出时的价格按以下方式价值较高者计算：1、甲方所持股权比例届时新公司净资产（1+8%投资年数）-累计分得的现金红利2、甲方实际投资金额+甲方实际投资金额投资年数8%-累计分得的现金红利备注：甲方实际投资金额包括本次增资计入目标公司实收资本金额和计入目标公司资本公积金额第十八条 现金分红 本次增资完成后，新公司每年会用不低于当年税后利润的20%向各股东进行现金分红。税后利润不包括应收账款。第十九条 增资后首个年度巨额亏损处理 新公司管理层对经董事会批准的经营计划负责，新公司如增资后一年内（自会计师
16、事务所就本次增资出具验资报告之日起计算）亏损额达到新公司本次增资验资报告出具日净资产的40%，甲方有权提出并决定解散公司，新公司应依法成立清算组对公司进行清算，在新公司支付完清算费用并偿还债务后，甲方优先于乙方收回投资，直到甲方收回全部投资为止。第二十条 关联交易新公司应当就新公司所涉及的所有关联交易进行制度规范，并于签订关联交易合同之前将相关的关联交易情况报告新公司董事会，取得新公司董事会一致同意后方能签订相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方推荐的董事必须回避。第二十一条 保密义务除非得到他方的书面同意，各方均不得就本合同所涉及的任何事项向无关方面披露。不得对基于本次增资而了解的有关各方
17、的情况向无关方面披露。不得对基于本次增资而了解的有关原公司、新公司和其余合作方机密向社会披露，否则，即视为违约，应向其他各方承担违约责任，如因此而造成损失的，违约方还应全额赔偿。第二十二条 不接触条款各方保证，各方均不得在本次增资完成之前就本合同所涉增资事宜与其他方进行接触、磋商和谈判、签约。第二十三条 违约责任 本合同对各方均有约束力，如任何一方未能履行本合同约定的义务或做出的声明、陈述和保证是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应当承担违约责任。第二十四条 不可抗力本合同任何一方若因不可抗力而影响本合同履行的，受不可抗力影响的合同当事人有权根据不可抗力的对合同履行的影响程度而确定
18、合同是否继续履行。有关创业（风险）投资方面的法律、法规和政策方面的重大变化以及有关目标公司的产业政策的重大变化将构成本合同约定的不可抗力。第二十五条 合同与新公司章程各方同意新公司章程应根据本合同的约定而作相应修改，本合同的内容与新公司因本次增资而修订的章程的内容互为补充，二者约定不一致的，以本合同的约定为准。第二十六条 合同生效 本合同在满足下列条件后生效：1、乙方已签署放弃本次增资优先认购权的声明；2、目标公司就同意本次增资形成的股东会决议；3、 甲方为有限责任公司的，甲方的股东会就同意本次增资形成股东会决议；4、本合同已由各合同主体签字、盖章；5、目标公司为外商投资企业的，本合同已经相关
19、主管部门批准。第二十七条 合同解除和终止 有下列情形之一的，本合同终止：1、经协商一致，各方以书面形式解除本合同；2、 由于国家政策、法律的变化或国家有关部门通过合法的途径终止本合同；3、因不可抗力使合同不能履行或履行已失去意义的；4、一方违约，使本合同的履行已无意义，另一方可以解除本合同；5、其他法律规定的合同终止原因。第二十八条 法律适用本合同适用中华人民共和国法律。第二十九条 争议解决方式凡与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决，不能通过友好协商解决的，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第三十条 通知和送达 有关本合同的任何通知、权利主张或要求应以书面形式作出（“通知”），并以有邮政记录的方式或专人亲自交付的方式送达本合同首部约定的地址。第三十一条 合同条款可分割若本合同任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，则该条款应视为从本合同中删除，本合同的其他条款效力不受影响，除非该条款的删除将无法实现合同任意一方的商业目的。第三十二条 合同附件本合同包括如下附件：3、甲方为有限责任公司的，甲方的股东会就同意本次增资形成股东会决议。第三十三条 其他约定1、本协议一式六份，具有同等法律效应。
