1、（4）财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式通知（财金201476号）（5）政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金2014113号）（6）基础设施和公用事业特许经营管理办法（2015年第25号令）1.3.2. PPP模式具有以下优势：（1）实现投资主体多元化，减轻财政负担。通过PPP模式引入社会资本承担教育文化项目的融资、建设、运营等工作，改变过去由政府单一主体从事投资和运营的状况，将建设运营过程中的大部分风险转移给社会资本，一方面可以引进社会资本的先进管理经验，推动在项目设计、施工、设施管理及运营过程等方面的革新，促使社会资本提高建设和运行有效衔接和责任，保证项目在技术和经济方面的可
2、行性；另一方面在引入社会资本投资后，可以平衡政府财政支出压力，节省政府投资费用，缓解政府增量债务，有助于地方政府债务治理。根据国内外相关研究表明，社会资本参与PPP项目建设运营，能为政府平均节省17%左右的建设和运营费用。（2）有助于转换政府职能，提升管理理念。采用PPP模式引进社会资本提供教育文化项目的建设和运营，政府可以从繁重的事务中脱身出来，从过去的公共教学设施与教学服务的提供者变成监管者，从而保证项目建设质量和公共服务质量。在PPP模式下，社会资本合作方承担项目融资、建设和运营等大部分工作，以换取公共产品与公共服务项目的长期特许经营权。在运营期间，社会资本可充分发挥其运营和管理方式灵活
3、等方面的优势，提高教育文化项目运营服务水平和管理效率，为社会公众提供优质的公共教育服务。（3）有利于降低运行成本，提高资金使用效益。采用PPP模式，有利于发挥政府机构和社会资本各自的优势，弥补对方身上的不足。在PPP模式下，政府可以发挥作为政策制定者和监督者的角色，在为项目建设做好相关配套服务的同时，可以集中精力做好项目运营监管等事项；社会资本可以充分发挥自身在经营管理方面的优势，为降低项目运营成本，提高项目运营效益。（4）有利于统筹社会经济效益，提高公众满意度。在PPP模式下，政府部门和社会资本合作，使项目参与各方整合组成专门的项目公司（即SPV），相互取长补短，发挥政府公共机构和民营机构各
4、自优势，弥补对方身上的不足。项目运营方为政府提供更多的资金和技能，促进了投融资体制改革，提高项目在设计、施工、管理等方面的办事效率，传播企业管理理念和经验。（5）有助于合理分配风险，提高项目质量。本项目采用PPP模式操作，可在项目初期就明确风险分配，由政府和社会资本各分担一部分风险，使风险分配更合理，运行风险可控度更高。另外，由于社会资本同时负责项目建设和运营，促使社会资本在项目建设期更加注重项目建设质量，缩短建设周期，以保障项目及时交付和正常运行，大大提高项目融资、建设和运营成功的可能性。（6）采用PPP模式物有所值，项目可行性高。与传统的政府单一主体投资运营模式相比，采用PPP模式实施本项
5、目建设和运营，可以取得双赢效果：对于某某市政府来说，采用PPP模式实施本项目，项目全生命周期的总体投入小于传统模式，同时可以综合平衡各年度财政支出，降低建设运营成本，提高项目收益，进而提高财政资金的使用效益；对社会资本来说，通过参与本项目建设，在保证社会效益的前提下，发挥社会资本的灵活机制，根据合同约定的运行和补偿机制获得相应的合理回报，且资本收益回报率稳定，市场风险可控。综上所述：本项目采用PPP模式操作，财政资金的使用效益明显优于传统方式下政府单方投资、运营和管理的模式，通过PPP模式创新建设运营体制机制后，社会经济效果明显，物有所值。1.4.项目实施机构某某市政府授权某某市城南新区建设管
6、理委员会，担任本项目的实施机构，并授权某某市城南新区建设管理委员会作为政府方签约人签署PPP项目合同（具体合同签约方式详见“4.1投融资结构”），并负责项目运营监管和项目移交等具体工作。1.5.项目进展及进度安排截止目前，本项目可研工作已基本完成，项目整体实施推进计划如下（表1-3）：表1-3 项目整体实施计划序号项目实施主要阶段主要工作节点完成/拟完成时间1初步确定项目操作模式初步拟定项目以PPP模式实施2015.102项目识别完成物有所值论证和财政可承受力论证2016.53项目准备完成实施方案审批2016.64选择项目合作伙伴选定项目合作伙伴2016.75项目建设项目开工2016.8项目竣
7、工2019.86项目移交项目竣工验收合格移交2019.12合作期满移交2029.12注：项目选定社会投资人前的详细实施计划参见第9章。2.风险分配框架2.1.风险分配原则本项目风险分配应遵循以下三项原则：（1）最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该风险等权利。（2）风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。（3）风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不能由
8、任何一方单独承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。2.2.风险分配机制本着“让最有能力承担风险的一方承担风险”的精神，本项目实施方案拟定的风险分配框架大致为：融资、建设和运营维护等商业风险主要由项目公司承担；政策、法律变更和项目公司的最低需求风险等主要由政府承担；不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。基于上述风险分配框架，本实施方案建议对项目所涉各类风险作如下划分：表2-1 本项目核心风险分配机制风险类别政府承担项目公司承担备注建设风险设计不当和缺陷施工准备不足自行提出工程变更非社会资本责任除外建造/采购成本超支工程技术风险完工风险运营风险设备技术缺陷设施设备故障运营维
9、护成本超支服务质量不达标运营商违约/提前终止安全管理环境保护财务风险融资失败融资成本高利率变化项目公司破产收入风险商业开发收益变动财政补贴/注资变动法律风险合同文件冲突劳工争端第三方违约政府行为政府违约/提前终止资源或资产征收/征用3.PPP操作模式选择所谓项目操作模式，是指对政府与社会资本在PPP项目全寿命周期内权利义务的安排，具体选择主要取决于收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素。国内外常见的PPP项目运作方式主要包括：委托运营（O&M）、管理合同（MC）、转让-运营-移交（TOT）、改建-运营-移交（ROT）、建设-运营-移交（BOT）和
10、建设-拥有-运营（BOO）。除此之外，国内外PPP项目实践中应用比较普遍的运作方式至少还包括：租赁-运营-移交（LOT）、建设-租赁-移交（BLT）、BTO、区域特许经营（Concession）或DBFO（设计-建造-融资-运营）等。PPP项目运作方式的选择通常借助于决策树分析工具，如图3-1所示。图3-1 PPP项目运作方式决策示意图综上，由于本项目合同预期有多类资产组合，因此需统一考虑。在收益机制设计上，因本项目因具有一定的经营性质，拟通过“可行性缺口补助”的模式，在经营收益外，由政府提供补助，满足社会资本方的投资回报需求。建议本项目采用PFI（Private Finance Initia
11、tive）模式，该模式最早由英国政府于1992年提出，在我国被译为“民间主动融资”，符合财政部政府和社会资本合作模式操作指南（财金2014113号）规定，是一种新的基础设施投资、建设和运营管理模式。PFI是对BOT项目融资的优化，指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的社会资本进行公共基础设施项目的建设与运营，并在特许期结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。虽然PFI来源于BOT，也涉及项目的“建设经营转让”问题，但作为一种独立的融资方式，与BOT相比具有以下几个特点：1.项目
12、主体单一。PFI的项目主体通常为本国民营企业的组合，体现出民营资金的力量。而BOT模式的项目主体则为非政府机构，既可以是本国企业，也可以是外国公司，所以，PFI模式的项目主体较BOT模式单一。2.项目管理方式开放。PFI模式对项目实施开放式管理，首先，对于项目建设方案，政府部门仅根据社会需求提出若干备选方案，最终方案则在谈判过程中通过与私人企业协商确定；BOT模式则事先由政府确定方案，再进行招标谈判。其次，对于项目所在地的土地提供方式及以后的运营收益分配或政府补贴额度等，都要综合当时政府和私人企业的财力、预计的项目效益及合同期限等多种因素而定，不同于BOT模式对这些问题事先都有框架性的文件规定
13、，如：土地在BOT模式中是由政府无偿提供的，无需谈判，而在PFI模式中，一般都需要政府对最低收益等做出实质性的担保。所以，PFI模式比BOT模式有更大的灵活性。3.实行全面的代理制。PFI模式实行全面的代理制，这也是与BOT模式的不同之处。作为项目开发主体，BOT公司通常自身就具有开发能力，仅把调查和设计等前期工作和建设、运营中的部分工作委托给有关的专业机构。而PFI公司通常自身并不具有开发能力，在项目开发过程中，广泛的应用各种代理关系，而且这些代理关系通常在投标书和合同中即加以明确，以确保项目开发安全。4.合同期满后项目运营权的处理方式灵活。PFI模式在合同期满后，如果私人企业通过正常经营未
14、达到合同规定的收益，则可以继续拥有或通过续租的方式获得运营权，这是在前期合同谈判中需要明确的；而BOT模式则明确规定，在特许权期满后，所建资产将无偿地交给政府拥有和管理。4.项目交易结构PPP项目的交易结构主要包括投融资结构、回报机制和外部配套安排三方面内容。PPP模式下，政府与社会资本将各自发挥优势，共同致力于提升项目运作效率。其中，社会资本充分发挥其技术、运营及管理的综合优势。政府方则在项目规划、前期准备以及项目实施监管方面发挥重要作用。本项目属于准收益性公共教育文化项目，宜采用“可行性缺口补助”方式对社会资本提供商业可行性支持。4.1.投融资结构投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源
15、、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等， 本项目投融资及回报机制的基本机理如下：第一，由某某市人民政府授权某某市城南新区建设管理委员会为本项目实施机构。第二，由某某市城南新区建设管理委员会负责本项目各方面的统筹协调，以保障项目顺利实施。第三，在选定社会投资人后，某某市城南新区建设管理委员会作为政府方签约人，与依法选定的社会投资人签订PPP项目合同，待项目公司成立后，再与项目公司签署关于由项目公司承继PPP项目合同的补充合同。第四，项目公司要按照PPP项目合同的相关规定，尽快完成项目融资及交割工作。第五，在顺利融资之后，项目公司需严格按照PPP项目合同的有关规定，负责进行本项目的投资、建设
16、和运营。第六，政府将项目投融资、建设、运营及维护等全部交给项目公司，由项目公司根据自有资质进行建设，并交付政府方指定委托专业运营单位进行运营，政府向社会资本方支付可行性缺口补助。其中建设成本补贴由政府直接支付给项目公司，运营成本补贴按合同约定由政府方直接支付给专业运营单位。4.1.1.投资结构本项目拟由社会资本独资成立项目公司，项目公司股权结构如下：表4-1项目公司股权结构股东名称累计出资金额股权比例社会资本12479万100%根据国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发201551号）的最低资本金比例要求，投入资本金至少应达到项目总投资（不含政府为本项目拨付的建设投资补贴资
17、金）的20%。为确保工程进度，项目公司注册资本金取该总投资额的25%，暂定为12479万元（计算公式：49916万元25%=12479万元），招标完成后可再按工程的实际清单造价计算注册资本金数额。4.1.2.融资安排项目总投资除资本金投入之外，剩余75%的资金缺口交由项目公司通过银行贷款解决。（1）融资方式项目公司为了本项目融资，将其在PPP项目协议下的各项权益（如预期收益权、保险收益权等）及之上设置抵押、质押或以其他方式设置担保权益。如有需要，社会资本股东应为项目公司的债务融资提供符合银行授信要求的担保。（2）融资便利项目实施机构应协助和支持项目公司与金融机构达成有关融资协议。项目公司在本项
18、目相关权益之上设定担保物权的，应事先征得项目实施机构的书面同意。（3）直接介入条款当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据直接介入条款代位行使项目公司股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或临时接管项目。在直接介入条款约定期限内，触发直接介入的重大风险解除的，债权人应停止介入。（4）再融资出于本项目建设投资、项目设施运营维护，以及大规模重置更新或改造之需要，在征得政府方书面同意的前提下，项目公司有权依法通过发债、资产证券化、以增资方式引入股权合作者、设立基金等方式进行再融资。项目实施机构应协助和支持项目公司进行再融资。（5）项目履约保证金的特别约定通过招标等竞争方
19、式确定的社会资本方应自实施机构与社会资本方签署PPP合同之前向项目实施机构缴纳金额为人民币伍仟万元（5，000万元）的项目履约保证金，项目公司应在项目公司注册成立之日以及政府方提供将本项目纳入财政预算的市级人大决议后起3个月内取得项目贷款授信批复（项目贷款不少于总投资60%、期限不短于5年期、宽限期不短于3年），并在落实授信批复全部条件后实际形成提款用款。若项目公司在规定期限内未达成前述要求的，将全额提取项目履约保证金，合同自动终止，社会资本方前期已实施工程予以结算，结算后立即撤场，项目资产无偿移交项目实施机构。其他保证金（包括银行保函）的收取与退还另行约定。4.1.3.资产形成及转移（1）项
20、目资产的形成、权属项目建成后，由项目实施机构会同某某市住建委等相关单位组织设计单位、施工单位、监理单位以及项目公司对项目进行整体竣工验收，验收合格后即形成项目资产，项目公司将相关竣工验收资料报城市建设档案管理部门归档保存，项目资产权属应属于政府方或其指定机构。（2）项目经营权转移项目运营期满，若无补充协议或特殊的安排，项目实施机构在完成付费或补助后，自动无偿收回项目经营权，项目公司应负责做好移交准备工作，并密切配合项目移交工作。（3）添购资产归属项目公司在运营过程中，因运营需要购置的动产与不动产，归社会投资人所有；项目公司的财务资料以及专属于项目公司的其他资料，由社会投资人保存。4.2.回报机
21、制本项目宜采用“可行性缺口补助”的回报机制，即项目公司在经营收益之外由政府向项目公司再支付额外的补助。政府将项目投融资、建设、运营及维护等全部交给项目公司，项目公司根据自有资质或委托专业单位进行建设、运营、维护。项目竣工验收合格后，政府方根据相关约定分10年向项目公司支付可行性缺口补助，其中可行性缺口补助分为建设成本补贴与运营成本补贴两种形式。在通过相应政府审计及考核的前提下，运营成本补贴于每年5月20日和10月20日支付，建设成本补贴于每年10月20日支付。本项目总投资额为49916万元，为更好的衡量不同成本在运营期内财政给予项目公司的可行性缺口补助情况，本方案将可行性缺口补助分为两部分，第
22、一部分为建设成本补贴，相关公式计算如下：建设成本补贴=（项目全部建设成本（1+合理利润率）（1+年度折现率）n）/财政运营补助周期（10）第二部分为运营成本补贴，相关公式计算如下：运营成本补贴=年度运营成本（1+合理利润率）-当年使用者付费数额其中合理利润率、年度折现率、年度运营成本、当年使用者付费数额等数据参考财政承受能力论证报告，根据分类结果，具体运营期内每年补贴情况如下：表4-2 项目公司可行性缺口补助数额单位：万元运营期建设成本补贴运营成本补贴当年运营补贴支出+5,467 64 5,531 5,629 106 5,735 5,795 149 5,944 5,967 193 6,159
23、6,143 237 6,381 6,325 283 6,608 76,512 329 6,842 86,705 377 7,082 96,904 425 7,329 107,108 474 7,582 合计62,555 2,638 65,192 若项目公司不参与实际运营，则上述运营成本补贴应根据委托运营合同，由政府方支付给专业运营单位，政府方仅支付建设成本补贴给项目公司。4.3.外部配套安排除项目合作范围内各项设施的投资、建设和运营维护工作外，本项目向社会公众提供公共服务还需要项目合作范围外一系列配套安排的支持。4.3.1.土地使用权项目建设用地：由项目实施机构无偿向项目公司提供本项目的建设用
24、地。4.3.2.动拆迁与管线搬迁等项目配套由项目实施机构负责完成相关动拆迁与管线搬迁工作。4.3.3.市政管网配套项目建设前，由项目实施机构无偿给项目公司提供完整本项目范围内的各项市政管网配套资料。5.项目合同体系5.1.项目合同结构本项目合同结构下，主要包括PPP项目合同、项目公司章程、工程承包合同、设备供应合同、融资合同、保险合同等。由某某市城南新区建设管理委员会作为政府方签约人，与项目公司签署PPP合同，由项目公司负责某某一中新校区的投融资、建设以及运营和维护。由项目公司与工程总承包人签署施工总承包合同，由工程总承包人承担项目的全部施工总承包任务。由项目公司与金融机构签署融资合同。项目公
25、司与其它第三方单位签订各类合同：包括但不限于贷款等融资合同、设计合同、施工合同、监理合同、委托运营合同等。其中，PPP项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP项目合同体系的核心，其规定了项目风险在政府方与社会资本方之间的合理分配，明确了各方的权利义务关系，确保项目能在全生命周期内得到顺利实施。5.2.PPP项目合同PPP项目合同的核心内容如下：1）项目经营权的授予，经营范围、期限；2）资产权属及融资安排；3）履约担保；4）项目建设管理；5）正式运营；6）项目设施运营、日常维护、项目设施改造；7）临时接管情形；8）项目经营权提前终止；9）项目经营权移交。5.2.1.经营权由某某市城南新区建设管理委员会担任本项目实施机构，作为政府方签约人签署PPP项目合同方式授予项目公司经营权，由项目公司具体项目的投资、融资、建设、运营维护及移交本项目。若项目公司无力运营个别项目，可根据有关要求与专业运营单位签订委托运营服务合同。项目合作期暂定13年（
