1、中国企业并购存在问题及对策研究自学考试本科毕业生毕业论文企业兼并与收购中的风险控制考 生 姓 名 专 业 投资理财 准 考 证 号 指 导 教 师 通 讯 地 址 邮 政 编 码 电 子 邮 箱 联 系 方 式 二 一五 年 八 月毕业论文原创性声明本人郑重声明：所呈交毕业论文，是本人在指导教师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。论文作者签名：李磊 2015 年 8 月 1 日摘 要企业并购在西方已经历
2、经了近百年的历史，而作为现代企业制度语境下的企业并购也被赋予了新的时代内涵。企业并购无论是对于公司还是个人，都是一场大的变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。我国企业并购整合及其相关研究仅有二三十年的历史。特别是随着我国改革开放的不断深入和社会主义市场经济体制的建立，企业并购在短时间内经历了一个从无到有、从无序到逐渐规范的过程，当然这一过程也始终伴随着战略风险，企业不仅要在并购战略分析时进行自我评估风险因素分析，也要在并购战略模式选择时进行协同效应风险因素分析。关键词：企业，并购，战略，风险，防控Abstract
3、Engerprise mergers and acquisitions have a long history and it has been involved new and modern connotations under the discourse of modern enterprise systems. The merges and acquisitions of enterprise benefit both the group and the staff, which is really a change indicating the distraction of the ma
4、nagement from the traditional ideas, the difference with the career mode and overall development. In this process of merges and acquisitions, many conflicts occur not only in the perspective of personal values, but also behaviors and culture. Relative studies in China have witnessed about two decade
5、s and with the setting up of the market economy, the merges and acquisitions is becoming more and more normal and regular. However this is a process filled with risks.Keywords: enterprise; merge; acquisition; risks; control目 录绪论 1一、相关文献述评 1二、案例研究：TCL并购案 2（一）TCL海外并购 2（二）风险类型 21、战略风险 22、法律风险 23、财务风险 3
6、4、整合风险 3三、企业并购过程中的风险分析 4（一）并购战略分析时的自我评估风险因素分析 4（二）并购战略模式选择时的协同效应风险因素分析 41、横向并购风险 52、纵向并购风险 6四、企业并购整合过程中的风险防控 6(一)并购审查阶段的风险防范对策 7(二)并购实施阶段的风险防范对策 7(三)并购整合阶段风险防范的对策 8结论 9主要参考文献 10绪论随着我国经济社会各项事业的快速发展，社会主义市场经济体制逐渐发展完善，企业并购整合也成为现阶段我国企业特别是中小型企业快速发展壮大的重要途径。通过并购，企业可以得到快速的发展，在短时间内凝聚优势资源，抢占市场高低，取得良好的经济利益。企业并购
7、整合在西方已有了一百多年的发展历程，并购整合制度逐渐完善，相关的研究也层出不穷，为完善资本主义市场发挥了重要作用。而在我国，企业并购整合及其相关研究仅有二三十年的历史。特别是随着我国改革开放的不断深入和社会主义市场经济体制的建立，企业并购在短时间内经历了一个从无到有、从无序到逐渐规范的过程，当然这一过程也始终伴随着各种风险。这些风险这大大降低了企业的并购成功率，也给企业的发展带来了许多不确定因素。并购作为一种市场行为，无法摆脱市场经济发展规律的约束，企业并购过程中的战略风险也犹如一把“双刃剑”给企业的发展带来机遇和挑战。一、相关文献述评企业并购在西方已经历经了近百年的历史，而作为现代企业制度语
8、境下的企业并购也被赋予了新的时代内涵。学者李永生指出，企业并购（或购并)）作为企业之间相互组合的一种手段，是市场经济下的一种提升竞争力的行为，它包含两个核心要素，一是获得所并购目标企业的产权；二是在并购的基础上控制目标企业。“企业并购包括了兼并和收购两个概念。兼并是指一个企业吞并另外一个企业， 即对另一个企业整体兼并。收购指一个企业收购另一个企业的资本控制权，达到对该企业控股的目的。规范的现代企业制度建立以后，兼并和收购往往相伴而生，常被统称为并购。”由此可见，企业的并购整合行对目标企业来说意味着一场彻底的“革命”，归根结底在于企业的产权进行了更迭。正如学者郑金芳、吴世勋指出，“企业并购无论是
9、对于公司还是个人，都是一场大的变革，预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化。在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。” “经济学视角下的整合，即对已有经营资源进行重新配置，以保证资源得到最理想的利用效果。由此可见，企业并购整合是指对通过兼并或收购活动结合在一起的两个或多个公司的组成要素进行重新调整，使其融合为一体的系统过程。”并购整合在市场经济的语境下被赋予了丰富的意义。从微观层面来看，企业的并购整合过程实际上包括了“整”和“合”的过程，然而在市场机制的实然层面，“并购”和“整合”往往并不处于同一个环宇层面。学者陈浩、涂文娟指出，整合是由并购本身的性质决定的，
10、并购一旦发生，就必然有并购企业对目标企业进行重组和组合；第二，整合是并购企业实行一体化经营、优化资源配置的保证；第三，整合是提高并购企业经济效益的需要，不进行整合和重组的并购难以实现资源的有效配置。可见，对并购整合的研究既有从宏观层面和战略视角对企业并购整合进行的研究，也有从微观视角如文化冲突等方面进行的研究。二、案例研究：TCL并购案（一）TCL海外并购TCL的海外并购，就是没有控制好并购中的风险，从而导致并购失败的典型案例。TCL在2004年收购了法国汤姆逊的电视机业务，认为电视机行业的技术和制造在中国具有很大的优势，全球的电视大都产自于中国。因此，TCL并购欧洲的电视机企业，按理应该具有
11、以强并弱的优势，并能利用对方的欧美品牌和顺畅的营销渠道，绕过进出口中的贸易壁垒和关税，这非常符合传统的并购原理，因此在并购前受到大多数人的看好，并购消息也引起股价的上涨。但是，TCL并购后却问题迭出。现在看来，TCL并购的失败，在于其未能对并购中的风险认真分析，在并购的实施中和之后的整合中，未能对风险进行认真管理，最终风险因素集中大爆发，导致局面失控，并购只得以申请清算收场，TCL并购也以失败告终。（二）风险类型1、战略风险在选择并购对象时，TCL没有选取不仅有发展前景而且有实实在在造血能力的企业。TCL的制定战略时，忽视了一个非常重要的行业背景：彩电领域从2003年开始，正在经历一场重大的产
12、业升级，液晶、等离子新一代显示技术正以超出预期的速度蚕食传统的CRT的市场份额，因此TCL以巨大代价所获得的CRT彩电领域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬间的市场巨变，使TCL没有时间赚取足够的利润来弥补并购的巨额成本。即便TCL能在18个月内完成整合，到时TCL拥有的也只是更为过时的技术和仍需谈判的销售渠道。TCL的收购决策，现在看来带有急功冒进的烙印。 2、法律风险TCL在国内受到当地政府的鼎立支持和细心呵护，法律的天平似乎总向他们倾斜。然而到了国外，法律环境发生了重大改变。欧盟用工的法律非常严格，裁员要在半年以前打招呼，要把裁员从头到尾梳理得特别清楚才能开始行动，在法国，要裁减一名员工
13、需要提前半年通知，还需至少拿出150万欧元来安排后事。这令TCL目瞪口呆措手不及。TCL只有在花巨资回购股份甩掉冗员包袱后，才获得重新发展的机会。3、财务风险纵观TCL的收购业务，不论是国内还是国外，被收购的资产都存在较大债务问题和经营管理缺陷。如果能够合理地整合业务，融入TCL预设的收益模式，则盈利尚属可能。否则，集团现金流出现危机就在所难免了。 按照并购合约，TCL要持续的接受合并期内汤姆逊的亏损，这使TCL承受了巨大的财务风险。汤姆逊彩电业务2003年亏损以人民币计达17.32亿元，要在短时间内彻底改观，殊非易事。在并购后，TCL通讯控股的行政支出大为增加，由并购前的2003年的1.16
14、亿港元猛增为2004年的4.43亿港元。 根据TCL集团2005年前三季度财报，TCL亏损总额高达11.39亿元，主要亏损来源为集团并购的法国汤姆逊、阿尔卡特资产，为了弥补这一财务黑洞，TCL早已于2005年11月11日将原本用于“2.4GH数字无线语音及数据网项目”、“半导体制冷系统技术开发”及“用于兼并收购”的总计9.45亿元资金，全部用来补充流动资金。2005年12月10日，TCL又将集团中赢利能力强的TCL国际电工和TCL智能楼宇出售，以让集团的最终年报更容易为投资者接受。4、整合风险TCL事后承认，海外并购失败的主要原因之一，就是缺乏有能力的跨国管理人才，从而使收购后的整合愿望落空，
15、并且产生了巨额亏损。 TCL收购的失败，首先就表现在文化整合的失败。由于双方的思维相差较大，海外收购的合资公司成立后很长的一段时期，双方仍存在沟通协调的障碍，运作不够顺畅。TCL仍然按照在国内的惯例行事，导致法国方面的原有员工，不配合TCL的管理指令，显得非常混乱。一部分法国方面的原有员工离职，剩余员工的不配合导致TCL对合资公司基本失控，生产无法转移到成本低廉的中国大陆生产，TCL也对生产成本和销售运营成本失去控制，高昂的人力成本和管理、生产和营销方面的冲突，为TCL带来了沉重的负担。TCL整合汤姆逊彩电的努力，只收到了整体采购节约成本的效果，经营协同和财务协同效应并不明显。巨大的整合成本超
16、出了TCL的预期，致使TCL的现金流不断流失。三、企业并购过程中的风险分析（一）并购战略分析时的自我评估风险因素分析并购实施前，企业决策者应就企业的并购战略进行研讨，分析企业当前的外部环境和内部条件，确定企业是否应以并购作为长期发展的战略方针，也就是一个企业自我评估的过程，其中务必要着重考虑以下几方面问题：第一，应对目前企业外部环境进行考察和分析，以明确企业采用并购战略的必要性。主要包括政治环境和竞争环境。政治环境主要是指政府的有关方针政策和各种法令条例等;竞争环境是指竞争对象的产品数量、质量、市场占有率、生产能力、生产成本以及采用的销售渠道和推销策略等。第二，应对企业的内部条件做出全面的了解
17、和正确判断，以确定并购战略实施的可能性。具体内容包括：(1)企业所在行业的发展趋势，即该行业在整个经济活动领域中的作用如何，企业的业务在该行业中的竞争能力如何，包括知名度、产品市场占有率等。(2)企业经营目前处于的发展阶段。要考虑企业的发展潜力如何及在改革、重组、创新的基础上它的经营前景如何。(3)科技的发展趋势。有无技术专长，企业科技与同类企业相比存在的优势和劣势，有无互补性，企业将面临哪些机遇和挑战。(4)企业核心竞争能力及今后发展趋势。(5)企业的发展是否要扩展新的经营领域。(6)企业的基本情况包括各职能机构的优势与不足、企业主要生产设备、生产能力、技术水平、资金力量、职工素质等。在通过
18、对上述这两方面的综合分析后，才能决定企业在目前情况下是否应以并购方式来实现企业的扩张和成长。因此，这一自我评估过程是否可靠、有效将是构成企业并购风险的极大因素，特别是在企业迅速发展时期显得尤为重要。然而，在并购实践过程中，很多企业在还没有弄清自己究竟处于怎样的行业环境、具有何种竞争优势，也没有弄清自己究竟是为了得到什么，是否存在可能就盲目以并购的方式进行对外扩张，其结果必然会导致并购活动的失败。（二）并购战略模式选择时的协同效应风险因素分析企业并购的目的就是使企业的净现值最大化。从对企业并购效应分析上看，企业并购者通过并购引起社会财富的新创造。并购利润来源于新财富，以达到增值效应。而这种增值效
19、应创造的新财富，则来源于并购后企业产生的管理协同效应、财务协同效应和技术协同效应。而最能体现增值效应的莫过于横向并购、纵向并购两种模式。这两种并购模式的共同特点就在于综合利用了管理、财务和技术上的协同效应，使并购利润来源于并购后形成的新增社会财富。然而，在并购实践中，协同效应的产生客观上却存在极大的不确定性，这就为并购的顺利进行埋下了潜在的风险隐患。1、横向并购风险中国中产阶层和亿万富豪数量的持续增多，使中国的奢侈品市场进入爆发增长期。研究报告指出，2010年，奢侈品在中国的销售额已达120亿美元，预计2015年将达到270亿美元，超过日本成为全球最大的奢侈品市场。七匹狼收购肯纳，就是看中奢侈
20、品在中国的增长潜力。奢侈品与普通消费品在渠道、店面管理、品牌推广有很大的不同，因此，我们不能用一般并购整合的思维去看这一并购案。在七匹狼与杭州肯纳整合过程中，两者的业务管理体系需要保持一定的分立，管理文化也有所区别“不能用做普通消费品的派头去做奢侈品”。因此，并购企业的组织设计也是企业并购面临的重要风险之一。企业的横向并购需要充分树立起风险意识，提高危机化解能力。横向并购是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，其优点在于可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于在更大范围内实现专业分工协作，提高生产效率。理论上讲，横向并购主要是为了取得规模经济效益，但经济规模并不等于规模经济，实现规模经
21、济是有一定限制条件的，其中包括技术限制、市场容量和结构变化限制、管理水平限制、工人忍耐极限限制等，在横向并购过程中，如果不考虑这些现实条件而盲目并购，有可能造成规模不经济。在并购实践中，其风险主要表现在：(1)容易受到政府的管制，同时也受到整个经济气候以及行业生命周期作用的影响。这主要是由于横向并购对竞争有潜在的副作用，而且横向并购减少了一个行业内的企业数量并使得行业中的成员更容易共同来牟取垄断利润，因而政府会对其进行持续的审查。(2)财务目标过于集中和暴露，财务和经营风险较大，一旦市场需求发生突变，就会造成企业经营不稳定，甚至导致亏损，或者引发企业危机。(3)规模的扩大不一定会带来规模经济和
22、成本降低。虽然由于规模经济的存在，单位产品的成本随着产量、工厂规模和公司规模的提高而降低，但是从工程技术角度看，规模提高导致节约的现象一旦超过了某种限度，就会发生反方向的变化，造成负面影响。(4)企业管理者的能力也为规模经济设置了某种限制。企业经营得好不好，在于企业管理者的能力。企业管理者的能力主要有三方面：一是发现市场机会、敢于承担市场风险的决断力和胆识；二是用干部带队伍的能力；三是塑造企业文化的能力。在实际的经济活动中，因企业管理者在以上方面的能力存在这样或那样的缺失，导致企业的规模在远未达到理论上的合理经济规模之前便已达到了企业规模的上限，即并购极限，这必将导致企业经营失效。2、纵向并购
23、风险纵向并购是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的企业之间发生的并购行为，以实现纵向一体化。它除了可以扩大生产规模，节约交易费用外，还可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储时间和费用。然而，并非所有能够节约交易费用的交易都必须通过纵向并购加以解决，纵向并购能否节约交易费用以及节约的程度不仅受资产的专用程度、交易条件的不确定性和交易频率等因素的影响，而且还取决于由于纵向并购可能带来的企业效率降低、管理费用上升与所节约的交易费用之间的对比，在纵向并购过程中，如果不考虑交易对象的交易特征和企业交易的实力而盲目并购，可能使纵向并购效果大打折扣，甚至引起并购失败。
24、纵向并购风险也是多方面的，具体表现在：(1)供销成本选择能力下降。纵向并购使并购企业的部分上游供应者或下游顾客成为了企业的内部人，部分采购行为变成了自产，这样即使某些原因降低了产品的需求，并购企业也必须承担生产过程中的固定成本。同时，如果内部人提供高成本、低质量或不适合的产品和服务，或者失去了销售渠道或应有的市场地位，纵向并购就会提高改换其他供应商和顾客的成本。(2)代理成本增加。在并购联合体内部购买和销售产品时，企业之间不会像与外部商人做生意时那样激烈地讨价还价，使激励作用降低，代理成本增加。(3)“坏苹果”扩散。如果上游企业或下游企业是病态的，它的问题可能会延伸到其他健全的部分。由于纵向并
25、购行为使得并购企业与目标企业的业务接触是全方位的，下列情况常常发生：母公司从战略上考虑，在控股公司中经常会由盈利企业来帮助亏损企业，如果没有对目标企业的“坏苹果”进行有效的处理，可能会不知不觉地毁坏并购企业，导致并购企业中具有普遍性的“坏苹果”现象发生，增大并购后企业发生财务危机的可能性。四、企业并购整合过程中的风险防控企业的发展离不开对其发展战略的规划和制定，企业并购战略是与企业整个的经营发展战略密切相关的。“面对新时代经济发展，加强企业战略管理的首要问题就是在企业战略管理中重点注重企业生产、经营中的经济效益性。”企业战略风险防控过程是减少战略风险的关键环节，在这一过程中不仅需要企业对决策的
26、执行，更需要根据市场的变化和经济形势的发展，不断做出战略调整，提高资源的利用效率。企业战略实施的过程并不是一个动态的过程，而是一个各要素之间相互发生关系的过程，因此只有构筑科学、动态、具有反馈机制的战略实施过程，才能够真正发挥企业战略的作用。因此，企业发展战略的实施和调控不仅要求企业能够形成常态管理和调控机制，更能从中进行不断反思并不断改进。此外，应着重研究和分析并购动机，在制定企业兼并战略时不仅能关注短期利益，更重要的是可以关注企业长期利益。因此，需要对企业内外部环境进行调研，分析企业优势和劣势资源，外部环境的机会与威胁，从而制定符合实际的企业长远发展战略，确定企业并购的出发点和目标，把企业
27、战略风险降至最低。 (一)并购审查阶段的风险防范对策评价购并的成败，不在于企业是否完成购并交易，而在于交易完成后的经营业绩是否达到预期目的。因此在购并过程中制定科学而又可行的购并战略是投资成败的关键所在，制定科学而又可行的购并战略以及谨慎选择、充分了解目标企业必须遵循以下原则：第一，尽可能防止购并无关产业或关联度不大的公司。在进行多角化经营时，如与公司本来的业务离得越远，购并企业就越无法扩散其管理经验，经营风险就越大。第二，尽可能防止进人增长慢的产业，失败的购并活动大部分集中在那些缺少发展前景的产业领域。第三，一定要并购市场份额高的公司。市场份额通常是决定公司盈利能力和现金净流量的最重要的因素
28、，所以目标公司具有相当大的市场份额是非常重要的。一般来说并购活动成功的可能性与目标公司市场份额的高低呈正比例关系。(二)并购实施阶段的风险防范对策并购实施阶段的工作通常包括目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及购并计划的制定、实施和控制等内容。要防范并购风险做好并购实施阶段的工作非常重要。第一，采用恰当的价值评估方法，选择正确的并购出价方式以及制定良好的融资规划。目标企业的价值评估结果不仅影响购并的可行性，而且会影响到购并后企业持续经营的能力。所以目标企业的价值评估非常重要。对目标企业的价值评估，就是根据当前所拥有的资产、负债及其运营状况和市场价值等指标，确定
29、企业的出价。如果购并对象为上市公司可以采用收益分析法、市场比较法和资本资产定价模型法进行价值评估。如果购并对象为非上市公司可以采用资产评估法、收益评价法和股利分析法进行价值评估。不管采取何种方法最终评估价值应当建立在风险一收益评价的基础上。在现代并购实践中货币资金出资并不是唯一的方式。股票交换和综合证券出资已经成为购并中常见的出资方式，而且已经占据了越来越重要的地位。企业在确定并购出价方式时，通常要考虑购并后持续经营的需要、税收、财务风险以及市场价值的可能变化等因素。在确定并购所需的资金数量和形式后，企业就要据此进行融资规划，决定筹资方式和数量。在融资规划中，企业必须考虑由此而产生的企业价值和
30、风险的可能变动，在尽量降低风险的同时保持企业的最优资本结构。第二，以市场为导向制定切合实际的并购计划并使其得到有效实施和控制。在完成以上工作后，企业要制订相应的并购计划。并购计划不仅可以为实际执行过程提供明确的指导和具体的时间表，而且有利于和并购的实际完成情况进行比较。并购计划包括战略评估和业务整合，支付手段、支付进度和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等内容。如果并购计划得到企业董事会和股东大会的通过，企业就可以实施并购计划。在实施过程中，不仅要完成各项财务工作，而且要进行大量法律规定的工作。比如向目标企业提出购并要约，签订并购合同等等。并购计划的实施通常不可能一帆风顺。在实施过
31、程中出现的各种意外情况，对并购活动可能有重要影响。这就需要企业对并购过程进行及时的控制并且采取相应的对策。(三)并购整合阶段风险防范的对策并购整合作为并购成功的重要一环。它不仅涉及到资产、人员、战略等方面的组合，还涉及到文化的整合。如果无法整合目标企业，并购之后的经营通常会失败，从而导致企业并购失败。并购整合的内容和范围比较广，但笔者以为最关键的是文化整合。文化整合的内容主要是在并购双方创造一种和谐轻松的气氛，促进双方员工的有效沟通与充分信任，减少并购给员工带来的心理冲击。创立一种双方都能认同和接纳的企业文化。进行文化整合的措施主要有：第一，利用各种宣传手段，广泛宣传企业价值观。企业价值观作为
32、企业经营管理的基本思想和信条为职工提供关于共同方向的意识和日常行为的准则，是企业文化的核心，而企业伦理观是企业价值观的灵魂所在，企业伦理观作为企业道德意识和企业道德准则体现着企业经营管理的善恶价值取向，它使企业经营管理具有合道德性，从而取得民众的认可、接受、信赖和支持。诚信是企业伦理最重要的内容，以诚信为本的道就是商道。企业制定自己的发展战略，提升自身的竞争能力，最终获得竞争优势，无不得益于这种商道，这种道的核心在于人。所以企业的管理者要取信于自己的员工，取信于自己的顾客；同时要指导员工取信于外部利益群体，也就是说企业要把诚信作为自己的核心价值观。第二，有目的地进行文化培训，以加强人们对不同企业文化的反应和适应能力，促进不同企业文化背景的员工之问的沟通与理解，维持并购后企业内部良好稳定的人际关系，保持企业内部信息流的畅通，从而加强团队协作精神与公司凝聚力，以期实现相互理解、沟通和企业文化的真正融合。结论在企业并购中虽然充满巨大的风险，但同时有着深远的商业机遇。科学规避并购风险是企业进行并购行动
