1、企业并购中的纳税筹划研究以天原集团并购重组案为例分类号 F812.42 单位代码 11395 密 级 学 号 1115240214 学生毕业论文题 目企业并购中的纳税筹划研究以天原集团并购重组案为例姓 名贾玥琛 院（系）管理学院专 业会计学指导教师边琳丽答辩日期2015年5月16日榆 林 学 院毕业论文诚信责任书本人郑重声明：所呈交的毕业论文，是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的成果。毕业论文中凡引用他人已经发表或未发表的成果、数据、观点等，均已明确注明出处。尽我所知，除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经公开发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和
2、集体，均已在文中以明确方式标明。本人毕业论文与资料若有不实，愿意承担一切相关的法律责任。 论文作者签名: 年 月 日摘要随着社会经济的进一步发展,当前已经进入了一个以网络和高科技为象征的新经济时代。新经济与传统产业的整合是大势所趋,如何抓住机遇,面对中国企业产业结构调整和升级,促进大规模兼并重组势在必行。尽管税收不是企业进行并购等资产重组活动最直接的目的,却是决策和施行中不可忽视的首要规划对象。企业并购中的纳税筹划则是从税务角度对目标企业的选择、出资方式及融资行为等并购活动进行科学、合理的事先规划,尽可能减少企业纳税成本,实现企业整体价值最大化。企业在改制重组中若是纳税筹划到位,可能使企业享受
3、征税政策上的各种好处,减轻企业税务包袱,相反,如果无视其中的税务问题,则可能带来日后的烦杂,乃至走进税收“陷阱”,这不能不引发决策者的重视。 本文就企业并购重组中的纳税筹划问题进行探究，采用理论与实践相结合的方式,剖析我国企业并购的含义,再联系具体实例,从并购对象的选择、并购出资方式的选择、并购融资方式的选择等方面,对我国企业并购中纳税筹划的基础思路和具体筹划方式进行了系统性研究。本文的意义在于为企业并购进程中的纳税筹划提供思路和方法,更新纳税观念,合理地降低并购成本,从而实现在并购效益的最大化。关键词：企业并购；纳税筹划；天原企业Research on the tax planning in
4、 enterprise mergers and acquisitions Take Tianyuan enterprise as an exampleABSTRACTWith the further development of social economy, the current has entered into a network and hi tech as the symbol of the new economic era. The integration of new economy and traditional industry is an irresistible tren
5、d, how to seize the opportunities, face the industrial structure adjustment and upgrade of Chinas enterprises, promoting large-scale mergers and acquisitions be imperative. Although not the enterprise tax asset restructuring mergers and acquisitions activity is the most direct objective, planning ob
6、ject cannot be ignored is the decision-making and implementation. The enterprise tax planning is from the angle of the choice of the target enterprise, investment and financing behavior of M & A activity for scientific, reasonable plan, as far as possible to reduce the tax cost, realize the maxi
7、mization of enterprise value. If an enterprise tax planning in place, so that enterprises may enjoy the benefits of tax policy, reducing the tax burden on enterprises, on the contrary, if we ignore the tax problem, it may bring a lot of troubles, even into tax trap, which cannot but arouse the atten
8、tion of the decision-makers.In this paper the reorganization of mergers and acquisitions in the tax planning study. This paper adopts the method of combining theory and practice, in the analysis of the meaning of enterprise merger and acquisition in China, combined with concrete examples, from the a
9、cquisition of object selection, acquisition financing, the selection of financing mode selection, the basic idea of mergers and acquisitions in China tax planning and the planning method is studied, and the risk of tax planning of mergers and acquisitions in China are analyzed, and the preventive me
10、asures are put forward. The significance of this paper is to mergers and acquisitions of enterprises tax planning ideas and methods, to upgrade the idea of paying taxes, reasonable to reduce acquisition costs, maximize the benefits of the merger. Key words: Merger and acquisition of enterprises; tax
11、 planning; the days of the original enterprise 目录摘要 IABSTRACT II目录 III一、绪论 1（一）研究背景 1（二）研究内容 1（三）研究目的及意义 1二、企业并购和纳税筹划的相关理论概述 3（一）企业并购的理论基础 31.企业并购的涵义 32.企业并购的动因 3（二）纳税筹划的理论基础 41.纳税筹划的涵义 42.纳税筹划的目标 43.纳税筹划的原则 4三、企业并购环节的纳税筹划分析 6（一）并购目标选择的纳税筹划 61.依据目标企业所处行业状况进行选择 62.依据目标企业所在地区状况进行选择 63.依据目标企业财务状况进行选择 6
12、4.依据目标企业性质进行选择 7（二）并购交易方式的纳税筹划 71.现金支付方式下的纳税筹划 72.股票交换方式下的纳税筹划 73.承担债务方式下的纳税筹划 84.混合支付方式下的纳税筹划 8（三）并购融资方式的纳税筹划 8四、案例分析 9（一）天原集团并购概况 9（二）并购环节的纳税筹划研究 91.并购目标的选择 92.并购支付方式的选择 103.并购融资方式的选择 12五、结论 14参考文献 15致 谢 16一、绪论（一）研究背景随着经济的不断发展，企业并购俨然成为耳熟能详的经济词汇。它以激励企业战略的实施，以重新配置社会资源为其本质，使企业之间通过兼并和收购。从世界范围来看，最早的企业并
13、购在美国从19世纪末期，到现在经历了五次规模成级数增长的并购浪潮1。在我们国家直到1993年才发生第一个上市公司并购案例，1997年并购才正式起始，至今不超过十几年历史，企业使用并购发展壮大的经验远远不及西方国家2。随着经济全球化的发展，资本打破原有格局自由流动，并购必在我国同样掀起浪潮，在这种挑战和机遇并存的情况下，思考我国企业并购的有关问题是非常必要的。（二）研究内容本文共分五部分研究企业并购中的纳税筹划问题。第一部分主要阐述在我国研究企业并购纳税筹划的背景、研究意义等基础内容。第二部分则界定了企业并购中纳税筹划的相关概念,包括并购和纳税筹划的概念是本文研究的理论基础,是后续研究的基石和逻
14、辑铺垫。第三部分对目前我国企业在并购中进行纳税筹划的现状进行了研究,是本文较重要的章节。第四部分主要通过天原集团并购重组案这一具体案例讨论企业在并购中进行纳税筹划的具体操作,是本文的重点章节。主要按照企业并购程序,分别从目标企业选择、并购支付方式选择、融资方式选择三个环节入手,用实际并购案例分析企业在并购中进行纳税筹划实践的可操作性。最后一部分是全文的结论部分，是对全文的一个概括总结。（三）研究目的及意义在成熟市场进行的企业并购中,税收问题是交易有关各方都十分关注的问题。如何通过合理的设计使整个收购过程中的税负最小化,如何在并购双方之间合理分配税收利益是收购企业与目标企业共同关注的问题。本文从
15、企业并购的角度，以实现企业的合理纳税为目的，运用纳税筹划的思路，通过理论与实证相结合的研究方法，来分析探讨企业并购各环节的涉税问题。使税收筹划与企业并购流程紧密结合,进一步探索企业并购中各个要紧环节的税收筹划计划,旨在行成一套系统而具备操作性的方法论供我国企业参考。因此,我们有必要对企业并购中涉及的税收问题进行系统、深入的探讨。同时尝试探讨企业并购纳税筹划对企业的整体与长远影响,拓大相关领域研究范畴,为企业的纳税筹划提供更全面,更具有前瞻性的思考。二、企业并购和纳税筹划的相关理论概述（一）企业并购的理论基础1.企业并购的涵义企业中的并购指的是一家企业以一定的成本和代价取得另一家或几家独立企业的
16、全部或部分所有权和经营控制权的行为3。它是企业产权重组的一种方式，有两个概念，即兼并与收购，两者合在一起简称并购。2.企业并购的动因在市场经济条件下，企业作为一个独立的经济主体，其一切经济活动都是受到利益的驱动所致，并购行为的最终目的也是为了达成其财务目标股东财富最大化4。另一个并购的动因来自于市场竞争的庞大压力，在强大的竞争态势下，上市公司为了保存与获利，往往会采取并购其他企业的措施，从而实现规模效益，战胜其他竞争对手。一般情况下，上市公司并购是多种因素综合平衡的结果。主要包括以下这些因素。 （1）谋求管理协同效应。假如某企业有一支高效率的管理队伍，其经营能力超过管理该企业的需要，但这些人才
17、只能集体完成其效率，企业不能通过解职释放能量，那么该企业就可通过并购那些因为缺乏经营管理人才使得效率低下的企业，利用这支管理队伍提升总体效率水平而得益。 （2）谋求经营协同效应。由于经济运行的互补性及规模经济，并购后的企业可以提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的经营协同效应5。获得经营协同效应的一个重要的前提是产业中确实存在规模经济，并且在并购前企业尚还未达到规模经济。（3）谋求财务协同效应。企业并购不仅仅要因经营效率提高而获益，还可在财务方面给企业带来收益，企业可以通过并购来提高财务能力，进行合理避税，实现预期的效应。 通过并购，企业还可实现战略重组，从而开展多元化的经营。企业通过经营相关
18、程度较低的不同行业的企业可以分散风险、稳定获取收入来源、加强企业资产的安全性。多元化的经营能够通过内部积累和外部并购的方式来实现，但在大多数情况的下，通过并购的方式可能会更有利。因为有并购的威胁存在，还能起到降低代理成本的作用。（二）纳税筹划的理论基础1.纳税筹划的涵义理解纳税筹划，目前在国内有两种不同的观点。一是狭义的纳税筹划，特指的一种情况即是节税筹划6。二是广义的纳税筹划，包括有节税筹划、避税筹划和税负转嫁。第一种观点认为，避税就是在钻税法的漏洞，违背了立法精神，不能够算作是纳税筹划。但在实际情况中，税收优惠往往就是税收漏洞的根源，在实际情况中很难去判断纳税人是利用税收优惠还是钻税法的漏
19、洞7。2.纳税筹划的目标简单的来说，纳税筹划的目标就是减少税收支出、争取税后利润最大化。企业在经营过程中，可以把目标具体细化三点：其一就是减轻或者规避日常经营活动中的缴纳的税款；其二是使纳税风险最小化；最后也是最重要的能够充分保障自身的合法权益。 3.纳税筹划的原则（1）合法性原则纳税筹划与偷税、漏税最根本的区别就在于纳税筹划是在遵守国家法律法规不违背税收政策、税收征收程序的前提下来降低税负，获取利润的。因此，不触犯税法的原则是进行纳税筹划时应遵循的最基本的原则，脱离了这一原则任何的筹划都将是徒劳8。（2）服从整体和长远战略原则 不论什么时候我们都应该记住：“纳税筹划是为企业整体利益最大化服务
20、的，它是方法和手段，而不是最终目的9。”因为，公司的战略决定了企业生存和发展的前景，而纳税筹划仅仅是影响了一部分的成本，它只能在战略决定的公司经营活动、投资方向等的范围内进行实施。为了防止出现本末倒置的情况，企业必须要以整体利益为重，选择那些可能不一定会降低税负，但能使企业税后收益最大的筹划方案。 （3）经济性原则 企业进行纳税筹划最直接的目的就是为了增加利润，当企业生产经营规模很大，范围较广，税收条款比较复杂时，纳税筹划可能会花费企业大量的财力、人力和精力。所以在决定是否采用一项筹划方案之前我们很有必要提前进行一下“成本效益分析”，即判断“纳税筹划带来的纯经济利益（纳税筹划后的利益纳税筹划前
21、的利益）是否大于纳税筹划所发生的成本”。如果答案是否定的，企业就应当放弃该项筹划方案。但值得注意的是，由于经济环境在不断变化，其他变数错综复杂，所以，在整个分析过程中会存在一些主观和非主观的影响增加了预测结果的不确定性，所以一定要综合权衡各种要素，不能仅为避税而避税。 （4）可操作性原则 纷繁复杂的经济情况决定了形式各异的纳税筹划，因此纳税筹划没有固定的套路，也不是僵硬的教条，既不能张冠李戴更不能刻舟求剑。基于此，纳税人必须经常关注自身所处的税收法律环境的变化，及时了解税法修正的趋势和内容，适时的对纳税筹划方案做出调整，这样才能长久地获得纳税筹划带来的好处。另外，在进行纳税筹划时一定要具体问题
22、具体分析，充分考虑自身的实际情况，坚持“因人制宜、因地制宜、因时制宜”的思想，使方案具有真正的可操作性。 （5）树立积极正确的筹划意识原则 企业管理决策层需要了解纳税筹划对实现经营目标有着重要的意义，纳税筹划方案的选择必须要以“节税增收”为目的，那种为了减少税款而导致整体利润下降的舍本逐末的做法是非常不可取的10。所以，纳税人在实施纳税筹划时应该树立正确的纳税意识，各个职能部门之间相互配合密切协同结合自身的实际情况，这样才能使企业不断的壮大发展。 三、企业并购环节的纳税筹划分析（一）并购目标选择的纳税筹划选择合适的并购目标对于企业并购的成功起着至关重要的作用。企业应以战略发展的眼光，并结合自身
23、实际，综合考虑各方面因素来选取目标企业。若从纳税筹划的角度考虑，企业可以依据以下几个方面来进行选择。1.依据目标企业所处行业状况进行选择依据并购目标所处行业不同，上市公司并购分为横向并购、纵向并购和混合并购11。横向并购的主要目的是为了减少竞争、扩大市场份额、形成规模效应，其属于同行业并购，因此并购后企业应纳税种与涉税环节变动较小，筹划空间不大。纵向并购针对于企业的供应商或客户等上下游的企业，目的在于加强各生产环节的配合与协作，这样的并购使原来企业间的购销模式转化为了企业内部的转让模式，减少了增值税的纳税环节，进而达到了递延纳税的目的。另外由于并购企业与被并购企业的产品不同，所以就可能导致并购
24、后企业应纳税种与涉税环节的改变。混合并购会导致经营范围、经营方式的多样化，进而会导致并购后企业应纳税种与涉税环节的改变。上市公司在选择并购目标时，应依据税法对于目标企业所处行业的税收优惠政策，并能充分利用这些税收优惠政策，实现并购的最大效益12。2.依据目标企业所在地区状况进行选择国家为了促进和实现各地区的协调均衡发展，对于某些特殊地区制定了专属的税收优惠政策，企业选择目标企业时，可参考各地区的相关税收优惠政策进行选择，以便扩展纳税筹划的空间13。目前，我国区域税收优惠政策主要是针对沿海地区、中西部地区、老少边穷地区以及高新技术产业开发区等。企业在选择并购目标时可以优先考虑这些特殊地区的企业，
25、进而充分享受这些地域的税收优惠政策。3.依据目标企业财务状况进行选择如果并购企业获利水平高，为了减少应纳税所得额，可通过并购一家具有累计亏损的企业来改变纳税状况。并购后的企业盈余相抵，相应的减少了应纳税所得额。若合并纳税后出现亏损，则并购企业还实现了亏损的递延，相应地将企业所得税的缴纳也递延了，进而获得资金时间价值。4.依据目标企业性质进行选择 并购后若目标企业成为了并购方企业的子公司，则在承担纳税义务时，除可享受税率优惠政策外，还可享受其他各种税收优惠政策；并购后若目标企业成为了并购方企业的分公司，其在只承担有限纳税义务的同时，也丧失了享有某些税收优惠政策的资格14。在选择何种企业形式时，并
26、购方企业应依据实际情况进行权衡。当并购后总公司盈利时，选择设立成分公司的形式；当并购后总公司亏损时，选择设立成子公司的形式，这样子公司无需承担母公司的亏损，可筹措资金自行发展。 （二）并购交易方式的纳税筹划在上市公司并购的交易环节中，并购方企业支付给被并购方企业价款方式的不同决定了涉及所得税的相关事项可采取的税务处理方法的不同，进而决定了纳税数额与纳税时间的不同，这样就为纳税筹划的开展提供了可能。1.现金支付方式下的纳税筹划现金支付指并购方企业以支付一定数量现金的形式取得被并购方企业所有权的方式15。对于并购方企业而言，这种方式可通过资产评估使资产增值，进而取得折旧抵税利益，但却不能抵减目标企
27、业的亏损。对于被并购方企业而言，被并购方企业必须依据实际转让的资产数额缴纳税款，没有纳税筹划的空间。对于被并购方企业的股东而言，几乎得不到节税利益，相反，被并购方企业股东收到的由并购方公司支付的现金则被看作转让股票收入，应就这部分产生的资本利得缴纳所得税。因此，采用这种支付方式时，必须意识到被并购方企业股东的税收负担。倘若采取分期付款的方式，就并购方企业而言，既可减轻由于一次性现金支付所带来的资金负担，又使其获得了资金时间价值。与此同时，被并购方企业的股东应衡量由于推迟付款所形成的成本与节税利益孰高孰低16。2.股票交换方式下的纳税筹划 股票交换指并购方企业增发新股，以新股换取被并购方企业的资
28、产或股票，进而获得被并购方企业控制权的并购方式。从并购方企业的角度考虑，其可依据亏损抵减的相关规定，从中获得绝对的节税利益。从被并购方企业的角度考虑，不必就转让资产所得的收入缴纳所得税。从被并购方企业股东的角度考虑，没有收到并购方企业支付的现金，因此在股票出售之前，其不必就转让股票所实现的资本利得缴纳所得税，进而获得了这部分资金的时间价值。 3.承担债务方式下的纳税筹划 承担债务方式是指在被并购方企业的资产与负债等价的情况下，并购方企业以承担被并购方企业的负债为前提，接受被并购方企业的资产17。若并购方企业采取这种方式并购，就被并购方企业而言，其不必依据资产转让所得缴纳所得税，就被并购方企业的
29、股东而言，意味着其无偿放弃所持有的旧股，因此，也无需缴纳所得税。除此之外，若被并购方企业的负债中有相当数额的计息债务，那么并购方企业在承担债务时，就可以获得负债利息抵税的节税利益。 4.混合支付方式下的纳税筹划 混合支付方式指并购方企业将现金、股票、可转换债券以及公司债券等多种方式混合起来对被并购方企业的资产进行支付的方式。（三）并购融资方式的纳税筹划上市公司的并购行为需要大量的资金支持，以实现并购的成功以及并购后企业的有效整合。不同的融资方式与纳税筹划结合会产生不同的作用效果。并购的融资方式就其来源不同分为内部融资和外部融资。内部融资是指在企业内部筹措资金，但这种融资方式往往满足不了并购行为
30、对于资金的大量需求，这时就需要外部融资来填补资金的缺口。外部融资分为负债融资和权益融资两种方式。两种方式的相同点在于都需要企业承担一定的资金成本，不同点在于二者承担的风险、享有的权益以及资金成本的列支方法均不同，这就导致上市公司在选择这两种融资方式时面临着不同的纳税情况。权益融资与负债融资的差异决定了两种方式对于企业价值与所负担的税收成本的不同影响。因此，并购方企业在选择融资方案时应将负债比重的增加与财务风险以及经营风险结合起来考察，以选择最优融资方案，最大程度地降低纳税成本。四、案例分析本章以上市公司天原集团借助长和电力的平台收购无穷矿业和中天电力两大亏损企业的并购重组案例为背景,说明税收筹
31、划在企业并购中的实践应用。案例研究的重点在于对相应税收筹划方法的验证,因此会根据具体案例做相应的假设和调整。（一）天原集团并购概况天原集团,是集氯碱化工,精细化工,建筑材料和煤化工于一体的企业集团,是中国最早最大的氯碱化工企业之一。公司于2012年3月29日在深圳证交所正式挂牌交易,股票代码002386。2012年9月6日,公司宣布首次投资计划,拟通过对控股子公司马边长和电力有限责任公司(以下简称“长和电力”)增资,以合并马边无穷矿业有限公司(以下简称“无穷矿业”)，同时借由长和电力合并四川马边中天电力有限责任公司(以下简称“中天电力”)。2012年9月3 日,天原集团与控股子公司长和电力,还
32、有无穷矿产的股东唐柱梁、沈静、黄通富、邓艳签署马边长和电力有限责任公司增资扩股协议。约定天原集团以现金214,615,518.00元,唐柱梁、沈静、黄通富、邓艳4人以其持有无穷矿业100%的股权,作价105,387,400.00元共同对长和电力进行增资。长和电力与中天电力的股东签署了股权转让协议。约定中天电力的全部股东以每股1元的价格转让中天电力全部股权5,900万股。本次收购完成后,长和电力拥有中天电力100%股权。（二）并购环节的纳税筹划研究在这次案例的并购中，天原集团通过其控股子公司长和电力收购无穷矿业和中天电力。从纳税筹划的角度来分析如何在并购目标、支付方式和融资方式这三个方面通过纳税筹划在并购中降低税负。1.并购目标的选择天原集团借助长和电力平台,斥
