1、股权转让证明股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方
2、交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据合同法第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。依法律的股权转让限制依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一
3、种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为封闭性限制，股权转让场所的限制，发起人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。、封闭性限制中国公司法第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。、股权转让场所的限制针对股份有限公司股份的转让中国公司法第139条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让方即
4、发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这也许与行政管理中的管理论占主导的思想有关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的幼稚玻、发起人持股时间的限制中国公司法第142条规定：“发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。”对发起人股权转让的限制，使发起人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体平等行使权利不相称。、董事、监事、经理任职条件的限制中国公司法第147条第2款规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的该公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是杜绝公司负责人利用职务便利获取公司的内部信息，从事不公
5、平的内幕股权交易，从而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。、特殊股份转让的限制中国公司法第148条规定：“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局联合发布关于外商投资企业投资者股权变更的若干规定第20条规定：“股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。”、取得自己股份的限制中国公司法第149条第1款规定：“公司不得收
6、购该公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有该公司股票的其他公司合并时除外。”公司依照法律规定收购该公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并且公告。同时，第149条第3款还规定：“公司不得接受该公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”应当更为准确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国担保法第75条的规定：“依法可以转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受该公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。上市公司定向股权转让说明书一、 股权转让企业背景常州华岳电子有限公司是专门从事研发生产销售的节能环保高科技民营企业，从事
7、电子产品，无极灯节能产品的研究、开发、生产和销售。是世界华商集团联盟首批加盟企业，已具备海内外最先进的光源节能生产能力和销售市场，已于2011年9月完成美国纳斯达克(OTCBB)上市，本次股权融资性质为契约封闭式股权融资，(即为上市股权定向融资)，采用非公开发行方式。此次预留的股权额度为总股权的10%，其资金主要用于企业扩大海内外销售市场和生产能力，增加公司上市公司的股票股值及市盈率，提高股民的分红收益。二、上市公司(股票代码：HXTH.OB)结构董事会主要董事：常州华岳电子有限公司 董事长 潘树东美国华纳国际投资集团 董事长 周华康三、股权转让原由为了加快常州华岳电子有限公司发展，拓展海内外
8、销售市场和生产能力，经江苏常州华岳电子有限公司和董事会决定：首期转让或内部配股原始股票600万股，定向融资5100万人民币，主要对象为华商集团联盟各大区负责人、社会风险投资机构和个人，以达到加速联盟的(HXTH.OB)华岳电子企业实力扩涨之目标。四、招股对象1、海内外自然人和金融投资机构2、集团联盟各大区职员3、海内外华人华侨华商自然人或投资机构4、基金银主、财团、风投公司、企业和投资人五、招股数量及股价此次定向转让原始股份1000万股，股价为1.7元人民币或等值美元。六、原始股东的权益和回报1、按照国际惯例享有常州华岳电子有限公司的原始股东权利和义务。2、享受美国华岳上市公司(HXTH.OB
9、)股票。3、可享受上市交易预期市值在数倍以上的增值回报.保证在持股期间每股利润15美分左右。4、美国华纳集团与华岳公司协定在OTCBB成功上市后12个月内转向纳斯达克主板上市，本次投资人在享受以上三条回报的同时，预期将有数倍到数十倍的增值回报。七、认购的基本条件和程序认购条件：1、认购者必须资金来源合法。2、优先选择华商会员和成员机构认购。认购程序：1、提供本人身份证或企业证照、认购股权数量、资金额度，联系电话、通讯地址、电子邮箱。2、投资人将股资款项汇入指定账号，由常州华岳电子有限公司在 5个工作日内出具原始股权证书和股权投资协议书，3. 出资人直接购买为上市公司股票(上市前认购股权的投资人
10、，将股权投资协议书和原始股权证书交换成上市公司股票)，即：成为美国华岳上市公司正式股票持有人。八.认购币种：认购币种为人民币.港元,美元 (均以当天人民币与外汇兑换值计算). 一律为现金出资。九、股权认购资金安全保障及风险规避1、 本身为企业原始股东出资人，享有原始股东的权利和义务，故投资资金不存在本金流失的可能。2、 股权认购的投资人按照股值增值和市盈率享受回报。3、 正式上市交易前，每股利润达不到人民币1元左右，企业用股份补足本次投资人每股的利润。4、 企业本身有良好的增长，拥有原始资产1亿以上，并现有每年上千万的利润，可对投资人有相对安全的保证。5、该企业已成功研发、生产、销售的无极节能
11、灯(第-四-代节能灯)，无论使用寿命、生产成本和节能减排效果均优于现在的节能灯效果，优于市场销售的节能灯，其使用性和市场销售前景巨大，其股份增值及利润有相对保证。6、在海内外建立了相应的销售市场基础，成为联盟的加盟公司后由海外多个华商社团机构组织帮助开拓销售市场，业绩将会有大幅度的增长。终上所述，相对于同类投资项目，具有常规股权风险投资意识的本次股权投资人，没有较大风险。十、法理结构：1、本次招募原始股东由世界华商集团联盟参与投资运作，资金按照国际惯和美国的相关法律、中国的公司法及国家的相关政策进行投资管理。2、认购股权的出资人成为世界华商集团联盟的会员，其持股量按认购到位资金额度大小，占总额
12、的持股百分比值。.十一、发行机构：常州华岳电子有限公司 (股票代码：HXTH.OB)十二、招股投资时间：从2011年9月15日正式开始募集,可根据实际招募情况终止发行。十三、基本适用法规:1中华人民共和国公司法2创业投资企业管理暂行办法3国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见4 美国上市企业相关法律条款十四、联系方式;咨询电话： 13810297645中国北京：010-52476349电子邮箱: 十五、参考资料：1、 常州华岳电子有限公司企业介绍2、 世界华商集团联盟介绍 3、 常州华岳电子有限公司资质文件4、 常州华岳电子有限公司股权投资协议书5、 常州华岳电子有限公司高新科技资质文件6、 上市公司审计报告7、 常州华岳电子有限公司上市路演资料。
