1、IPO可行性分析报告工作指引 有限公司IPO上市可行性分析报告 一、基本情况分析1 （一）股权结构及历史沿革情况分析1 1、股权结构分析1 2、历史沿革及股权变更分析2 （二）股东的出资情况分析3 （三）重大重组情况分析3 （五）主要股东情况分析4 （六）员工情况5 （七）独立情况5 1、资产完整5 2、人员独立6 3、财务独立7 4、机构独立7 5、业务独立8 二、业务与技术分析8 （一）行业情况及竞争状况分析8 （二）采购情况分析9 （三）生产情况分析9 （四）销售情况分析10 （五）核心技术人员、技术与研发情况11 三、同业竞争与关联交易分析12 （一）同业竞争情况分析12 （二）关联方
2、及关联交易情况12 四、高管人员分析14 （一）高管人员任职资格分析14 （二）高管人员兼职情况分析14 （三）报告期内高管人员变动15 （三）高管人员持股及其它对外投资情况分析15 五、组织结构与内部控制分析16 六、财务与会计调查16 （一）会计政策和会计估计分析16 （一）财务指标分析16 一、基本情况分析 （一）股权结构及历史沿革情况分析 1、股权结构分析 （1）IPO上市相关法规 有限责任公司由五十个以下股东出资设立（中华人民共和国公司法） 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （中华人民共和国公司法） 发行人的股权清晰，控股
3、股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系（上市前达到即可） 股东人数10-30人，控股股东持股比例为50-80，有一家创业投资企业参股，占股比例一般为股改时总股本的5-10为宜。 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 以结构图的形式描述企业从实际控制人到全资及控股子公司的股权结构。 根据股权结构图判断企业股权清晰及股权比例的合理性。 2、历史沿革及股权变更分析 （1）IPO上市相关法规 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
4、份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （首次公开发行股票并上市管理办法） 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （首次公开发行股票并上市管理办法） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 了解企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性，分析企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。 分析企业主营业务是否发生重大变化。 （二）股东的出资
5、情况分析 （1）IPO上市相关法规 A发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （首次公开发行股票并上市管理办法） B公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （中华人民共和国公司法） C对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 （中华人民共和国公司法） D全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （中华人民共和国公司法） （2）优秀指标体系
6、（3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 了解股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性； 检查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；了解股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。 对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 （三）重大重组情况分析 （1）IPO上市相关法规 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类
7、似或相关业务进行重组情况的， 如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化一被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方 是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；二被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性相同、类似行业或同一产业链的上下游。 （证券期货法律适用意见【2008】第3号） 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。 发行人应根据影响情况按照以下要求执行一被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润
8、总额达到或超过重组前发行人相应项目100的，为便于投资者了解重组后的整体运营情 况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 二被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50，但不超过100的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件证监发行字20066号附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 三被重组方重组前一个
9、会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润 总额达到或超过重组前发行人相应项目20的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最 近一期资产负债表。 （证券期货法律适用意见【2008】第3号） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 调查企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响。 （五）主要股东情况分析 （1）IPO上市相关法规 （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 分析主要股东是否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反
10、相关法律法规等情形。 分析企业与主要股东是否存在同业竞争的情况。 （六）员工情况 （1）IPO上市相关法规 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 （中华人民共和国公司法） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 分析企业在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。 （七）独立情况 发行人应当具有完整的业务体系
11、和直接面向市场独立经营的能力。 （首次公开发行股票并上市管理办法） 1、资产完整 （1）IPO上市相关法规 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 调查分析企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查分析商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，了解这些
12、资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查分析金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查分析企业是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。 2、人员独立 （1）IPO上市相关法规 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情
13、况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 通过查阅企业及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等方法，调查分析企业高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查分析企业员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。 3、财务独立 （1）IPO上市相关法规 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
14、发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 查阅企业财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，到相关单位进行核实等方法，调查分析企业是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。 4、机构独立 （1）IPO上市相关法规 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同
15、的情形。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 阅股东大会和董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查分析企业的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。 5、业务独立 （1）IPO上市相关法规 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4
16、）相关差距 （5）改进措施 *指引 结合企业的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析企业是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况；计算企业关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响企业独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。 二、业务与技术分析 （一）行业情况及竞争状况分析 （1）IPO上市相关法规 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法） 发行人不得
17、有下列影响持续盈利能力的情形发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 证监会认为公司应当有明确的业务定位，且应成为其所属行业细分领域的龙头企业；因此要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务（创业板）或主营业务突出（中小板）。 同一产业链的上下游属于一种主营业务。 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 （二）采购情况分析 （1）IPO上市相关法规 （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 调查分析企业原材料供应及
18、价格的稳定性；分析企业原材料供应是否严重依赖某个关键的供应商；分析高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。 判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移情况。 （三）生产情况分析 （1）IPO上市相关法规 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （首次公开发行股票并上市管理办法） 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法）
19、 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 了解企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在企业及其下属公司的分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。 调查企业是否存在设备抵押贷款的情形，分析预期债务是否会对企业的生产保障构成影响。 取得企业专利、非专利技术、土地
20、使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细清单，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对企业生产经营的重大影响。 取得企业许可或被许可使用资产的明细清单，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对企业生产经营可能造成的影响； 取得企业拥有的特许经营权的明细清单，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对企业持续生产经营的影响。 调查企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查企业历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。 调查是否存因环境污染在受到处罚的情况。 （四）销售情况分析 （1）IPO上市相关法规 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形
21、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 了解企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅企业产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。 调查企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。 搜集企业主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对企业主要产品的行业地位进行分析。 获取或编制企业报告期对主要客户至少前10名的销售额占年度销售总额的比
22、例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。 与前述客户存在长期合同的，应分析长期合同的交易条款及对企业销售的影响。 分析客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有企业5以上股份的股东在主要客户中所占的权益；分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与企业之间的利润输送或资金转移现象。 （五）核心技术人员、技术与研发情况 （1）IPO上市相关法规 发行人不得
23、有下列影响持续盈利能力的情形发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 研究开发费用占销售额10以上的比例是比较优良的。 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 调查企业的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足企业未来发展的需要。 分析企业主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）；了解核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。 调查专利技术和非专利
24、技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法，考察主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对企业的影响，并了解侵权情况及企业具体的保护措施与效果； 调查企业历年研发费用占企业主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对企业的研发能力进行分析。 三、同业竞争与关联交易分析 （一）同业竞争情况分析 （1）IPO上市相关法规 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相
25、关差距 （5）改进措施 *指引 调查企业控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与企业产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争。 （二）关联方及关联交易情况 （1）IPO上市相关法规 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（首次公开发行股票并上市管理办法） 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （首次公开发行股票并上市管理办法） 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
26、秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 确认企业的关联方及关联方关系。 调查企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。 调查企业关联交易的以下内容（包括但不限于） 1、是否符合相关法律法规的规定。 2、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格
27、或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。 3、向关联方销售产生的收入占企业主营业务收入的比例、向关联方采购额占企业采购总额的比例，分析是否达到了影响企业经营独立性的程度。 4、计算关联方的应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。 5、关联交易产生的利润占企业利润总额的比例是否较高，是否对企业业绩的稳定性产生影响。 6、调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对企业财务状况的影响。 7、是否存在关联交易非关联化的情况。 对于缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、
28、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，与曾经的关联方持续发生的交易，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易等，应当予以重点关注，分析是否为虚构的交易、是否实质上是关联交易，调查交易背后是否还有其他安排。 8、分析关联交易的偶发性和经常性。 对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对企业独立经营能力的影响。 四、高管人员分析 （一）高管人员任职资格分析 （1）IPO上市相关法规 发行人的董
29、事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （首次公开发行股票并上市管理办法） 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担
30、任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （中华人民共和国公司法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 了解企业高管人员任职情况，了解相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格。 （二）高管人员兼职情况分析 （1）IPO上市相关法规 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
31、不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （首次公开发行股票并上市管理办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。 （三）报告期内高管人员变动 （1）IPO上市相关法规 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （首次公开发行股票并上市管理办法） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法） （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 了解高管人员的变动情况，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 （三）高管人员持股及其它对外投资情况分析 （1）IPO上市相关法规 （2）优秀指标体系 （3）本企业实际情况 （4）相关差距 （5）改进措施 *指引 调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的
