1、第一章 公司治理概论1.什么是现代企业制度？其特征？现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。2公司的含义及特征。（1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（2）特征：公司是一个法人团体，具有法人地位。公司是以盈利为目的的法人组织。公司的投资主体一般是多元化的。公司具有特定的治理结构。公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。3说明公司治理的研究主题。P6-9（1）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。第二个主
2、题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。（2）国外公司治理研究的主题第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 4公司治理如何界定？P13 公司治理有狭义和广义之分。（1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。（2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 （3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部
3、的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20（1）学科性质公司治理学是一门交叉学科公司治理学是一门应用学科公司治理学是一门新兴学科（2） 特点科学性 艺术性 技术性 文化性 演化性第二章 公司治理基本理论与框架1. 试阐述利益相关者理论。 P77-80利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于
4、财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。2. 解释公司治理的架构。P32（1）按照公司法所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。（2）内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。（3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（
5、说明略，P47）（一） 激励相容原则（二） 资产专用性原则（三） 等级分解原则（四） 效用最大化的动机和信息不对称假设的原则第三章 股东大会1、我国上市公司的股权结构及其权利特征？ 股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例，以及股票的集中度和股东的稳定性。 我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和个人股、外资股流通股。 国有股包括国家股和国有法人股：国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法经营的资产向公司投资所形成的股份。 法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其
6、依法经营的资产向公司投资所形成的股份。2、比较股东权益与债权人权益。P63（1） 所有人权益和债权人权益都是公司资金来源的途径，公司资金的所有者，目的都是希望从与公司的交易中获得利益。（2） 性质不同、权利义务有别、法律地位迥异。在公司经营中的地位不同债权人：存在债权债务关系，无权参与公司的日常经营决策。股东：可以直接参与公司的经营管理。各自承担的风险不同债权人：财产求偿权和解散清算过程中，债权人优于股东权益，以公司全部资产为要求对象，要求的报酬率低于股东权益，不论经营好坏，报酬率相对稳定。股东：对净资产的所有权，是剩余权益，报酬率随公司经营业绩变化而变化。偿还期限不同债权人：有确定的偿付日期
7、，公司到期足额偿付利息与本金，否则有破产清算的危险。股东：除依法转让不得抽回资金或清算后的剩余财产补偿投入资本。3、解释法定投票权和累积投票权制度。（1）法定投票制度：当股东行使投票表决权时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。（2）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，可以集中使用。4、比较普通股和优先股、普通股股东权益和优先股股东权益。（P58）1、优先股和普通股的比较：（1）定义不同：优先股股票是指有股份有限公司发行的在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票，从公司资本结构上看，优先股属于公司的
8、权益资本，是介于公司债和普通股之间的一种筹资工具；普通股股票是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的权利不加以限制，并能随股份有限公司利润的大小而分取相应股息的股票。（2）特征不同：优先股具有约定股息率，优先分配股息和清偿剩余资产，表决权受到一定限制，股票可由公司赎回等特征；但普通股股票的特征是：普通股股票是股份有限公司发行的最普通，最重要的也是发行量最大的股票种类。普通股股票也是公司发行的标准的股票，其有效性与股票有限公司的存续期间相一致。普通股股票同时也是风险最大的股票。但普通股股东有参与公司经营决策的权利，这与优先分配股息和剩余资产的优先股不同。2、股东权益普通股与优先股异同
9、：（1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。（2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。（3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。（4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股
10、东无权获得优先发售。第四章 董事会1.什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？P88（1）董事会是由股东大会选出的代表组成，代表全体股东利益的必要常设机关。是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。 （2）双重功能一要负责公司的重大经营决策，雇用管理人员经营公司而使股东的资产增值；二要监督经理人员的行为，防止其损害股东的利益。审批财务目标、公司主要战略及发展规划。挑选、评估、更换首席执行官；决定管理层的报酬；为高层管理者提供建议与咨询。评估公司制度与法律、法规的适应性。推荐董事的候选名单；评估董事会的工作及绩效。2.解释董事的概念。P89（1）董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司
11、事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动。董事一般由股东选举产生。董事由自然人担任。 董事的担任不以出资为条件。（2） 按照其与公司关系可分为：执行董事：是指担负执行职能，负责公司经营管理的董事，一般由公司高级经理人员担任，又被称为内部董事。非执行董事：是董事会中不担负执行职能，不涉足公司日常经营管理业务的成员，他们多来自公司外部。非执行董事和独立董事统称为外部董事。3. 我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。（1）勤勉义务：对公司事务付出适当的时间和精力，关注公司经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。 保证时间和关注。 不能董事不作为与依赖他人。谨慎行事是勤勉义务的核心内容。
12、（2）忠实义务：忠实于公司的利益，不得将董事或董事关联人的个人利益置于公司利益之上，当其自身利益与公司利益发生冲突时，董事必须以公司的最佳利益为重。以下违反忠实义务：涉及董事与公司之间的交易；自身报酬的确定；董事利用本应属于公司的机会牟利；动机不纯的公司行为。4.解释独立董事及其职责、作用。P123（1）独立董事：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （2）职责独立董事的战略参与职责独立董事的内部审计职责 对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其报酬。独立董事的评价与任免职责（3） 作用：流行的观点有三种：一
13、是监督。二是辅助。三是关系。 客观性，公司与经理人员发生冲突时，能够做出准确判断。识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。具有丰富的经验和特殊的知识和才能。监督CEO，识别和限制其不当行为。注重企业承担社会责任。5. 单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的主要职责有哪些？P101（1）审计委员会：负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用，以便保证公司的财务完全符合法律的要求。提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。（2）薪酬与考核委员会
14、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（3）提名委员会研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（4）执行委员会：由执行董事以及某些重要部门总经理组成，执行委员会负责对公司经营活动全面的指导，掌握公司除财务以外的其他各项重要决策。（5）战略委员会：制定上市公司的发展战略与政策，从而确立公司的中长期发展方向。6. 董事会有几种模式，试画图说明？P99（1）单层制董事会：由执行董事和独立董事组成，股东导向型。 （2）双层制董事会：一般由一个地位较高的董事会监管
15、一个代表相关利益者的执行董事会组成，监事会全部由非执行的成员组成，执行董事会则全部由执行董事组成。社会导向型，也称为欧洲大陆模式。（3） 业务网络模式：或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。第五章 监事会1、解释监事会的国别差异。公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥设立监事会，且监事会的权力在董事会之上设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构2、什么是监事会，监事会的主要职责是什么？监事会是对董事会、董事和经理人员等管理人员行使监督职的机关，是治理结构中独立的监督机构。监事会的职责：1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
16、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。第六章 高层管理者1. 高层管理者的激励机制有哪些，试解释。P148（1）报酬激励机制：一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。（2）经营控制权激励机制：使其拥有职位特权享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外
17、的物质利益满足。（3）剩余支配权激励机制：向高层管理者大幅度转让剩余支配权。（4）声誉或荣誉激励机制：使高层管理者获得社会赞誉与地位，能满足其成就感，会带来明天的收入。 （5）聘用与解雇激励机制：资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现。 （6）知识激励制度：提供知识更新和获取新信息的机会，提升业务能力，增强自信心。2. 高层管理者的约束机制有哪些，试解释。P152（1）约束机制是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导行为。（2）公司内部约束：公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束、激励中体现约束。 公司外部约束：法律约束、市场
18、约束、道德约束、新闻媒介的约束。（3） 公司高层管理者约束机制主要内容有：完善的监督机制（股东与股东会的监督机制、董事会的监督、监事会的监督）、外部约束机制，对权力的约束，对渎职者采取的惩罚措施。3. 什么是股票期权？说明实施股票期权的主要环节。（1）股票期权指给被授予者按约定价格和数量在授权以后的约定时间购买公司股票的权利。（2）主要环节1.股票期权的授予条件：通常是公司的高级管理人员和部分特殊员工。 2.股票期权的股票来源与授予时机3.期权费、执行价格 4.股票期权的执行期限5.股票期权的执行第七章 公司外部治理1.解释外部治理。（1）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫
19、公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、经理市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 产品市场：通过同类产品企业间的竞争和消费者的选择进行的。市场竞争本身就是对企业的一种强大的外在激励机制。竞争提供了评价企业经营状况的充分信息。 资本市场：包括债务资本市场、股票市场两方面内容。经理市场：通过业绩考核及潜在对手对经理职位争夺的威胁，对在位经理提供了很强的约束。劳动力市场：利用市场机制调节劳动力供求关系，引导劳动力合理流动，实现劳动力在社会经济各领域的合理配置的场所。2.解释治理框架公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1 股东会或者股东大会
20、，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；3 监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；4经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。3.什么是控制权市场？公司控制权市场，指的是通过收购股权或获得投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换管理层的目的的场所。主要方式有收购、兼并等。4.主要的并购方式有哪些？兼并：通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接收和控制的企业重组行为。 全部资本转移，兼并主体法人地位存在，被兼并法人地位消失。合并：又称新
21、设合并或创立合并。取得新法人资格，战略合作伙伴关系。收购：指一家企业通过收购另一家企业的部分产权，从而取得另一家企业控制权或另家企业部分业务的产权交易行为。法人地位存在。 第八章 公司治理模式1外部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？（1）特点董事会中独立董事比例较大：英美多采取单层制董事会公司控制权市场在外部约束中居于核心地位经理市场发育健全经理报酬中的股票期权的比例较大信息披露完备（2）缺陷公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。 2内部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？（1）
22、特点董事会与监事会分立：德、日企业多采用双层制董事会 企业与银行共同治理：银行兼有债权人和股东双重身份公司之间交叉持股（2）缺陷违反股份公司原则。 引发公司支配权的不公正占有 股东大会“空壳化”。公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。3家族控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？（1）特点所有权主要由家族控制 企业决策家长化 经营者激励约束双重化 企业员工管理家庭化 来自银行的外部监督弱 （2）缺陷任人唯亲。家族继承的风险较大。家族企业社会化、公开化程度低。 4什么是内部人控制？（1）狭义：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。（2）广义：公司内部，董事会、经营者、雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。5公司治理模式趋同主要表现在哪些方面？（1）OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准（2）机构投资者作用加强，相对控股模式出现 越来越多的机构投资者长期持有股票，并借助投票机制直接参与公司决策。企业也越来越重视加强与投资者（3）财务报告准则趋同（4）利益相关者日益受到重视 （5）法律的趋同
