1、9 记录1610 其它16 1 目的为规范和加强陕西神木化学工业有限公司（下称“公司”）合同管理工作，防范法律风险、维护公司合法权益、简化工作流程、提高办理合同效率，根据中华人民共和国合同法等相关法律法规及神华煤制油化工公司合同管理制度，结合公司实际情况，制定本办法。2 适用范围本办法适用于公司与其他法人、组织、自然人之间签订的合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的文件（以下统称合同），但劳动合同除外。3 编制依据3.1 中华人民共和国合同法3.2 神华集团公司合同管理办法 3.3 中国神华煤制油化工有限公司招标管理办法3.4中国神华煤制油化工有限公司合同管理办法3.5中国神华
2、煤制油化工有限公司询比价（竞争性谈判）采购管理办法（试行）3.6中国神华煤制油化工有限公司法律纠纷案件管理办法4术语及定义4.1本办法所称一级重大合同包括：（1） 担保合同：系指单独签署的对外保证、抵押、质押等担保合同或其他含有担保条款的合同； （2） 并购、重组合同：系指为与任何第三方进行的以股权、资产等形式对现有企业进行并购重组而签署的保密协议、备忘录、战略合同框架协议、收购意向书、收购协议、合并/分立协议等；（3）合资合作合同：系指与任何第三方进行的以人员、技术、资金、设备等形式，以设立合资公司或建立长期战略合作关系为目的而签署的保密协议、备忘录、战略合同框架协议、投资意向书以及合资、合
3、作合同等；（4）银行借款合同：系指与国内外金融机构签署的借款合同、授权信函等；（5）融资租赁合同；（6）涉外合同：系指与国外任何个人、法人或其他组织签署的合同（基建项目合同除外）；（7）知识产权合同：系指与任何第三方进行的以著作权、商标权、商号权等为主要标的的合同；（8）含有排他性投资、采购、合资、合作、知识产权条款或含有有竞争条款、控制权变更条款的合同；（9）合同金额在神华集团公司上年度末总资产数额1%以上的合同；（10）其他经公司认定为一级重大合同的合同。4.2 本办法所称二级重大合同包括：（1）知识产权合同：系指与任何第三方进行的以专利权或专有技术所有权、使用权等为主要标的的合同；（2）
4、涉外合同（基建项目）；（3）一年期以上（不含本数）长期协议或战略采购、销售协议；（4）保险合同：系指与国内外保险机构签署的各类保险合同；（5）BOO、BT、BOT、EPC、EPCM合同；（6）统谈统签、统谈分签合同；（7）保运合同：系指为维护生产装置稳定运行签署的专业保运服务合同；（8）招标限额以上未招标合同；（9）其他合同金额在煤制油化工公司上年度末总资产数额1%以上的合同；（10）其他经公司认定为二级重大合同的合同。4.3 一般合同其他合同为一般合同，按公司预算、采购、销售、招标管理等相关规定执行。4.4询比价/竞争性谈判系指通过向指定供应商发出询比价文件，邀请其报价和参与谈判，并根据报价
5、/谈判结果择优确定供应商的采购活动。4.5 书面密封报价系指供应商以签章密封的纸版报价形式向询价方递交报价文件的报价方法。4.6 电子密封报价系指向供应商对报价文件预设电子密码，在约定的报价开启时间和纪检监督下，由询比价工作小组当场询问供应商密码并开启报价文件的报价方法。5 组织与职责5.1 公司合同管理实行归口管理、部门承办、审核会签和备案制度。5.2 公司合同管理采取归口管理与部门承办相结合的形式，实行“谁承办、谁执行、谁跟踪、谁负责”的原则。5.3 公司内控审计部是合同归口管理部门，按照本办法的规定履行合同管理的职责，并检查和监督承办部门（或中心）的合同管理工作。各业务部门根据职责对合同
6、中本部门职责部分进行审核，承办或者协办相应合同。5.4 合同承办部门结合本部门实际情况配备兼职合同管理人员。公司合同的会签、法律审核、领导审批、授权签署、加盖印章、归档、统计等合同管理工作，应当在神华法律事务管理信息系统中完成。（包含销售合同）5.5 内控审计部合同管理的职责包括：5.5.1 拟定、修订并贯彻公司有关合同管理的规定；5.5.2 参与重大合同的起草、谈判、审核、签订工作；5.5.3 审核承办部门草拟的合同，并提出法律意见；5.5.4 办理与合同有关的法人授权手续；5.5.5 对合同履行情况进行监督；5.5.6 参与或组织合同争议的调解、仲裁、诉讼活动；5.5.7 维护神华法律事务
7、管理信息系统；5.5.8 合同台账管理，汇总、编制合同统计报表；5.5.9 负责公司合同专用章的管理；5.5.10 负责法律事务管理信息系统中合同清稿和合同归档管理；5.5.11宣传有关法律法规，总结推广合同管理工作经验；5.5.12 其他合同管理事项。5.6 合同承办部门是指部门职责与合同主要内容密切相关的业务部门（中心）或公司领导指定的业务部门（中心）。合同承办部门的具体职责包括：5.6.1负责本部门职责范围内承办合同的合同立项、合同对方当事人的资格预审；5.6.2 负责承办合同的起草、谈判、组织审核、签订工作；5.6.3组织有关部门履行合同约定的各项义务，并随时掌握对方履行合同的情况，负
8、责合同履约期间的安全、质量、进度，协调和处理履约期间的各项事务；5.6.4 及时向内控审计部提供合同履行相关信息，出现合同争议及时向内控审计部通报，处理或协同内控审计部处理合同争议；5.6.5 负责合同在法律事务管理信息系统流转过程中的中转、统计等工作；5.6.6 负责本部门合同台账管理；5.6.7 其他应由合同承办部门承担的职责；5.6.8 接受公司纪检监察部门对合同办理过程中的效能监察。5.7 协办部门是指除内控审计部、合同承办部门外，其他与合同相关的业务部门。协办部门应就合同涉及的与本部门相关的业务提出意见，并根据部门职责履行相关合同义务。6 管理要求6.1 合同的订立6.1.1 合同签
9、订程序6.1.1.1 合同签订应遵循下列原则：6.1.1.2 合法合规性原则。合同签订应符合相关法律法规和公司内部规章制度的规定。6.1.1.3 最大限度维护公司合法权益原则。6.1.1.4 书面原则。除即时结清的合同外，应签订书面合同。6.1.1.5 合同签订程序为：合同立项、资格预审、合同谈判、合同文本起草、合同协办部门会签、法律审核、公司领导审批、法定代表人签署或授权签署、加盖印章。6.1.2 合同立项6.1.2.1 承办部门负责合同立项工作，立项前应根据项目性质对项目的经济性、技术性、可行性、安全性等有关事项进行调研；重大合同涉及的项目，承办部门应自行或聘请专家对项目的经济性、技术性、
10、可行性、安全性等有关事项进行论证，并出具风险评估书。6.1.2.2 合同立项依据可以是经审批的采购计划、立项申请、项目批复文件、同意项目实施的会议纪要、经公司领导研究后批复的专项报告等。6.1.2.3 承办部门应先办理合同立项申请，提出建议的采购模式，经批准后方可开展相关工作。非公开招标类合同需经煤制油化工公司、公司批准后方可实施。6.1.2.4 非公开招标合同计划实行按月报审。即每月5日前报送下个月的合同计划，经煤制油化工公司批准后方可开展下一步工作。特殊情况不能按程序报审，可直接通过电话等即时通讯方式联系煤制油化工公司各业务归口部门经理口头批准，并在下期合同计划中补报相关信息。6.1.2.
11、5 重大合同的立项，以公文形式上报的相关报审事项，由煤制油化工公司批复后，方可开展工作。一级重大合同实行业务事项与合同签署事前双审、事后备案，二级重大合同实行业务事项事先审批，合同签署后备案。6.1.2.6公司内部立项批准：（1） 招标限额以上的非公开招标合同项目，经煤制油化工公司批准后，须经公司招标领导小组审批后方可实施（见附件1）。（2）招标限额以下的采购项目立项，经内控审计部法务主管审查，合同承办部门分管领导、公司总经理批准后实施。（见附件2）。（3）进入ERP系统并且委托给物资集团或华南公司的集采的采购项目、产品销售合同依据物资采购计划产品销售计划执行，无须办理立项审批。6.1.2.7
12、承办部门应在合同立项后，及时指定合同承办人员，具体负责合同潜在签约方的资格预审、合同的起草、谈判、签订、履行、台账管理等相关工作。6.1.3 资格预审6.1.3.1 资格预审是指承办部门在合同谈判前应对潜在签约方的主体资格、履约能力、专业资质和商业信誉及其他相关资质进行的一种事先审查，以判断潜在签约方是否具备承担合同项下义务的资格。6.1.3.2 资格预审流程为制定资格预审的具体条件、发出询比价邀请函（见附件3）、组织资格预审等。6.1.3.3 资格预审一般包括以下内容：（1）主体资格审查：合同对方当事人为企业的应具有通过年检的营业执照，合同内容不超出核定的营业范围；合同对方当事人为其他组织的
13、，应审查能够证明其合法地位的相关证照。合同对方当事人为自然人的，应审查其合法身份证明，并确定其具有完全民事行为能力；（2）资质审查：拟签订合同涉及许可、资质要求的，应要求当事人提供相应的许可证、相应等级的资质证书等；（3）商业信誉审查：审查合同对方当事人具有相应的支付、生产等履约能力。必要时应要求其出具资产负债表、资信证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；（4）市场信息调研：比较对方报价与相同或类似产品供应商价格水平，并形成价格调研报告。除有合理证据表明市场仅有一家或两家合格供应商，价格调研报告应至少包括3家或以上供应商（包括电子商务供应商）价格信息，在保证质量和服务的前提下，获取有竞争力
14、的价格信息；（5）合同对方签署人为法定代表人的，验核对方法定代表人身份证明及营业执照所载信息一致性；合同对方签署人为授权代表的，验核法人代表授权委托书、授权代表身份证明、法定代表人身份证明书及营业执照所载信息一致性。（6）其他在合同签署前应了解和要求对方出具的文件或信息等。6.1.3.4 资格预审后形成供应商名单，与合同立项审批单一并按照6.1.2.6规定权限审批。承办部门对资格预审的结果负责。严禁未通过资格预审的单位成为签约方。6.1.4 合同谈判6.1.4.1 合同谈判前应成立两人或两人以上的谈判小组，收集相关信息，制定谈判策略、计划和预案。5.1.4.2 重大合同谈判应成立谈判领导小组和
15、合同谈判组。谈判领导小组由承办部门分管领导和经公司授权的其他相关领导组成，合同谈判组应在启动合同谈判前制定谈判方案，报谈判领导小组批准后方可开展合同谈判工作。5.1.4.3 对招标限额以上采购合同，按公司招标管理办法进行招标，由招标提出部门根据中标通知书组织内控审计部、纪检监察部、协办部门（如需要）共同进行合同谈判。6.1.4.4 承办部门应在开启报价文件前5日内，邀请纪检监察部对开启报价文件环节进行监督（见附件4）。5.1.4.5 对招标限额以下及招标限额以上（经批准转为其它采购方式）的合同谈判，按以下规定进行合同定价及合同谈判。（1）合同预估金额在招标限额以下的，有不少于三家以上潜在供应商
16、，使用公司统一报价邮箱，采取电子密封报价。由合同承办部门组织，内控审计部、业务关联部门（由纪检监察部）组成评委会共同开启报价邮箱，并进行合同谈判，最终形成招标限额以下定价报告审批表，经批准后执行。（见附件5）（2）合同预估金额在招标限额以上的，经煤制油化工公司、公司批准后，有不少于三家以上潜在供应商可采用书面密封报价，由合同承办部门组织，内控审计部、业务关联部门（由纪检监察部）组成评委会共同开启书面密封报价，并进行合同谈判，最终形成招标限额以上定价报告审批表，经招标领导小组批准后执行。（见附件6）（3）潜在供应商两家（竞争性谈判）或采用单一来源方式时，应随合同立项一并审批。6.1.4.6闲置资
17、产、废旧物资及危废处置业务闲置资产、废旧物资及危废品处置业务，供应销售部应严格执行国家法律法规相关规定，做到合法合规开展相关业务。合同预估金额在招标限额以上的，按照招标管理办法执行。合同预估金额在招标限额以下或经批准转为其它采购方式的，参照5.1.4.5程序执行，报相关领导小组会签，经总经理批准后执行。5.1.4.7销售业务 甲醇、副产品（液氧、液氮、液氩、甲醇油、硫磺、硫酸铵）及煤碳等销售业务，销售价格参照销售工作领导小组价格审批表，具体合同执行价格由供应销售部依据市场行情据实确定。6.1.4.8合同谈判过程应有书面记录，并经谈判小组成员签字确认。其中重大合同谈判应按次编写合同谈判记录，并在
18、谈判最终完成后向合同谈判领导小组提交合同谈判报告。 6.1.4.9 禁止一人单独同签约对方进行合同谈判；禁止谈判小组成员与谈判对方私下接触、透露、或泄露公司的相关信息；严禁出现一人承办，一个部门审核，一个主管领导批准的合同“直通车”现象。6.1.5 合同起草6.1.5.1 合同的起草由承办部门负责。合同语言应准确、严谨、简练。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。内控审计部参与重大合同的起草，对专业性较强的重大合同，内控审计部可聘请律师事务所代为起草或审核。6.1.5.2. 内控审计部根据公司的业务需要，吸取各业务部门的意见，逐步推进合同版本的标准化。除非法律法规或相关政府部门有强制性
19、要求，承办部门应在谈判中优先使用公司的合同范本，并结合具体合同项目对合同条款适当修订。签约对方坚持使用其合同范本作为谈判基础时，可以采纳，但其合同范本应经公司法律顾问进行审查，并出具审查意见书。6.1.6 合同会审6.1.6.1 公司实行合同会审制度。承办部门必须严格遵照授权权限和程序，按照合同审核表内容提请相关部门及人员审批。合同会审应在神华法律事务管理信息系统中履行合同签批程序，即组织协办部门会签、提交法律审核、报请公司领导审批等。6.1.6.2 合同起草完成后，承办部门应对合同进行预审。承办部门预审应至少满足下列要求：（1）确保合同及其附件规定的质量、数量、规格、技术、进度及其他技术条款
20、等满足公司通过该合同拟实现的目标。（2）确保合同及附件中的技术条款准确、清晰、无歧义、具有可操作性。（3）确保合同及附件中的技术条款满足国家有关安全、环保、消防等法律法规、规章制度的要求。（4）确保合同与附件内容的一致性。6.1.6.3 承办部门预审通过后，应将预审后文本、立项请示等相关文件在神华法律事务管理信息系统中上传。会审文件应由以下文件组成：（1）合同立项文件、定价报告审批表、报价单等；（2）经合同谈判达成一致的合同文本及合同附件；（3）相关支持文件。6.1.6.4 合同实行全面审查与专项审查相结合原则。即各专业部门负责对合同专业条款予以审查，承办部门和内控审计部负责对合同进行全面审查
21、。具体如下：（1）承办部门职责：1.审查主体合法性及其合同履约能力；2.审查合同的生效要件、价格条款、变更、赔偿、争议解决等条款；3.审查合同流程的合规性、文字的严谨性、格式的规范性等。（2）内控审计部职责如下：1.审查合同内容和采购方式的合法、合规性和有效性；2.审查合同条款的完备性；3.审查合同双方权利义务是否对等；4.审查合同文字的严谨性；5.审查合同格式的规范性；6.审查合同组成文件的完备性；7.进行法律审核，并出具法律意见。6.1.6.5 内控审计部是所有合同的会签部门，其中重大合同和以煤制油公司名义签署的合同、合同金额超过人民币200万元以上合同必须由具备企业法律顾问资质或法律职业
22、资格的法律专业人员审查。本单位人员不具备前述法律审查资格的，应由外聘法律顾问出具审查意见书。公司一级、二级集采和使用公司合同模版（主要条款无更改）的合同，由公司法务主管审查。6.1.6.6承办部门负责汇总各会签部门提出的审查意见，并组织与签约对方进一步谈判，以确定合同正式文本。6.1.7 合同签署6.1.7.1 合同经承办部门、内控审计部、协办部门等审核无异议后，报请公司领导审批签署。6.1.7.2 承办部门应将由法务系统清稿的合同版本作为合同签署文本，并在提交公司领导签署前由双方承办人在合同及其附件的页脚逐页小签，其中合同首页签全名，后续页签姓氏，内控审计部对完成本办法规定的审批和签署程序的
23、合同统一编号、盖章并加盖骑缝章。6.1.7.3 公司合同签署人为公司法定代表人或其授权代表，其他任何个人各部门、所属单位未经授权，不得以公司名义对外签订合同，不得以自己的名义代表公司对外签订合同。6.1.7.4 除与政府签订的合同或者合同相对人基于对等要求需要加盖公司印章的，公司对外签订的合同应加盖公司合同专用章，禁止使用部门印章等其他印章代替合同专用章签订合同。6.1.7.5 内控审计部统一管理与合同相关的法人授权委托事宜，提供授权委托书格式文本、负责授权委托书编号及备案工作。需办理授权委托书的，由承办部门提出授权申请并附审核所需文件，经内控审计部审核并制作授权委托书报送法定代表人签署。6.
24、1.7.6 公司合同专用章统一刻制，由内控审计部统一管理。6.1.7.7 合同专用章的管理和使用应当遵守下列规定：（1）加盖合同专用章应当由承办部门申请，提交内控审计部审核。（2）内控审计部将用章情况及时录入神华法律事务管理信息系统。6.1.7.8 内控审计部应加强对合同专用章的使用管理，禁止擅自携带合同专用章外出签订合同，确系工作需要携带合同专用章外出签订合同的，应当经分管内控审计事务的公司领导书面批准，由合同专用章管理人员陪同合同经办人员共同办理相关事项。6.1.7.9 合同专用章管理人员的职责是：（1）妥善保管合同专用章，不得遗失、毁损或擅自交与他人。（2）不得在空白合同书上加盖合同专用
25、章。（3）严格按本办法规定使用合同专用章。6.1.7.10合同专用章遗失、损毁、被盗时，合同专用章管理人员应及时向内控审计部负责人报告，并报请分管内控审计事务的公司领导予以处理，同时登报挂失作废，并及时补刻。6.1.7.11 合同签署后，合同承办部门应将合同及时分发给内控审计部，由内控审计部分发给财务资产部、质量技术部。6.2 合同履行6.2.1 合同生效前，不得实际履行合同，或实施可能构成事实合同的行为。合同生效后，应当全面、适当履行。6.2.2 承办部门指定的承办人员全面负责合同的履行工作。如遇工作变更，承办部门应及时指定新的承办人员，安排办理相关交接手续，并及时通知内控审计部和财务资产部
26、，确保合同履约期间的连续性。6.2.3 承办人员的主要职责如下：（1） 掌握合同条款，并严格按照合同的规定履行，包括履行我方的义务，监督对方合同义务的履行等；（2） 负责收集、反馈合同履行的相关信息，特别是发生合同争议或对方履约能力下降、有违约行为等情形，及时采取暂停付款或终止合同等法律措施，同时通知内控审计部和相关业务部门，避免公司合法权益受到损害；（3）因公司自身原因不能按合同约定履行义务的，应及时与对方协商，争取变更或解除合同。但严禁未经公司授权及法律审查，出具任何文字、语音、视频资料；（4） 协助解决合同争议；（5） 为承办合同建立签署台账和履行台账，并对台账记录和上报的及时性、完整性
27、、真实性负责；（6） 负责合同档案的收集、移交。6.2.4 合同承办人员应根据合同约定及公司内部审批程序向财务资产部申请办理合同付款，公司财务资产部应根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财务资产部有权拒绝付款。6.2.5 除公司另有指定外，合同验收工作由承办部门按照合同约定的验收标准和方式组织实施，并出具验收报告。验收报告应对上述合同约定具体列明。 承办部门对验收报告的真实性、准确性、合规性负责。6.2.6 在合同履行过程中，因发生合同对方违约行为或其他事件，造成或可能造成公司经济和其他损失，且根据合同可要求对方或第三方赔偿
28、的，合同履行部门应全面收集索赔证据，及时提出索赔要求，保障实现索赔权利。6.3 合同的变更、解除、续签、终结6.3.1 在合同履行过程中，因合同任何一方提出的合同变更，承办人员应将包括变更原因、变更范围、对合同金额、进度、各方责任及其他方面的影响在内的以书面文件报承办部门，按本办法规定的合同签订程序签署补充协议。根据煤制油化工公司和公司招标管理等相关规定，符合重新招标或询比价条件的，应按照规定执行。6.3.2 补充协议签订前，任何部门或个人不得接受或承诺接受对方的变更要求。6.3.3 未经正当授权，任何部门或个人不得实施或要求合同对方实施合同变更内容和签署变更补充协议。6.3.4 合同有效期满
29、前发生合同中止、合同终止或解除的或合同有效期满需要续签的，参照本办法规定的合同变更程序执行。6.3.5 对于拟续签的合同，各部门及各单位应当在合同到期前完成合同续签谈判和审批，避免合同倒签。续签生效日期应与原合同到期日衔接。6.3.6 合同履行终结应满足下列条件：（1）合同项下各方的义务（包括质保期的义务）已实际履行完毕或因合同终止或解除而提前履行完毕；（2）合同项下的索赔、诉讼、仲裁或其他违约或争议（如发生）已经处理完毕。6.4 合同争议处理6.4.1合同履约期间发生争议时，首先应采用协商、调解的方式解决，协商或调解能够达成一致时，依据合同签订程序签订书面协议。如若双方不愿协商、调解或协商、调解不能达成一致的，依据合同约定选择仲裁或诉讼的方式予以解决。6.4.2合同争议在协商、调解阶段由承
