1、总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构 甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东 目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/ceo 普通股 5，000，000 50 刘比尔/cto 普通股 3，000，000 30 周赖利/coo 普通股 2，000，000 20 - 合计： 10，000，000 100 投资人 / 投资金额 （乙方）将作为本轮投资的领投方（lead investor） 将投资： 美金1
2、50万 跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万 投资总额 美 金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。 投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。 投资款用途 研发、购买课件 80万 在线设备和平台 55万 全国考试网络 45万 运营资金 45万 其它 25万 总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法 公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公
3、司融资后总股本的 41.67。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。 a轮投资后的股权结构 a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示： 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5，000，000 27.63 刘比尔 普通股 3，000，000 16.58 周赖利 普通股 2，000，000 11.05 员工持股 普通股
4、 1，764，706 8.75 a轮投资人（领投方） 优先股 5，042，017 25.00 a轮投资人（跟投方） 优先股 3，361，345 16.67 - 20，168，067 100 投资估值调整 公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。 如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司
5、的投资估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 2010年经审计税后净利 / 2010年预测的税后净利。 a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。 反稀释条款 a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）； 在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮
6、优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。 资本事件 （capital event） “资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。 有效上市 所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1. 公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2. 公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3. 公司至少募集2000万美金。 出售选择权 （put option） 如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30的内部收益率（irr）实现的收益总和。 拒绝上市后的出售选择权 本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：
