1、（注:可根据具体项目的需要增减上述定义）第二条协议范围2.1让与人同意向受让人转让，受让人同意从让与人取得协议产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。协议产品的型号、名称、规格和技术参数详见本协议附件一。2.2让与人承认受让人在中华人民共和国境内设计和制造协议产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权 利是非独占的，不可转让的权利。2.3让与人负责向受让人提供协议产品有关的专有技术和技术资料（material），其具体内容、数量和交付时间详见本协议附件二。2.4让与人负责派遣技术人员来华讲解技）资料（material），并对协议产品的设计、制造、装配、考核进行技术指导和服务，技术服务的内容
2、和要求详见本协议附件四。2.5让与人负责接受和安排受让人人员在让与人工厂的技术培训，让与人应尽最大的努力满足受让人的要求，使受让人人员能够掌握上述专有技术，受让人人员培训的内容和要求详见本协议附件五。2.6根据受让人的需要，让与人有义务以最优惠的价格向受让人提供协议产品所需要的零部件、原料、或标准件等，具体的供货内容届时双方将另行协商签订协议。2.7让与人同意受让人使用其商标或标明“根据让与人许可制造”的字样。2.8受让人生产的协议产品经考核合格后，让与人同意，本协议第8.9条的规定返销部分协议产品。第三条协议价格3.1按照本协议第二条规定的协议内容和范围，受让人同让与人支付的协议总价为_美元
3、（大写：_美元）。其每项价格如下：a.技术转让费_美元；b.设计费_美元；c.技术资料（material）费_美元；d.人员培训费_美元。3.2上述协议价格为固定价格，其技术资料（material）价格为在_机场交付前的一切费用。（注：此处的机场应为受让人协议工厂附近的国际机场）选择方案一：适用于提成计价的协议1.按照第二条规定的协议内容和范围，本协议采用提成方式计算价格，协议货币为美元。2.本协议提成费的计算时间从双方签署协议产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年的十二月三十一日为提成费结算日。3.提成费按当年度协议产品销售后的净销售价格计算，提成率为_，协议产品未销售出去的不应
4、计算提成费。4.在提成费结算日后十天内受让人将以书面形式向让与人提交上一年度协议产品销售数量，净销售额和应支付的提成费的净销售额和提成费的具体计算方法详见本协议附件_。5.本协议的技术服务和人员培训费用将按实际的工作日计算，其日工资标准和计算方法详见本协议附件_。6.让与人如需查核受 让人的账目时，应在接到受让人按照第3.4条规定开出的书面通知后十天内通知受让人，具体的查账程序，内容和方法详见本协议附件_。选择方案二：适用于固定与提成相结合的计价协议1.按照第二条规定的协议内容和范围，本协议采用入门费和提成费两种方式计算价格，协议货币为美元。2.本协议的入门费为_美元（大写：_美元），入门费为
5、固定价格。3.本协议提成费的计算时间从双方签署协议产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年的十二月三十一日为提成费结算日，提成费按当年度协议产品销售后的净销售价格计算，提成费率为_，具体的计算办法与选择方案一的第3.4条相同。4.技术服务和人员培训费用的计算办法与选择方案一的第3.5条相同。5.查账的程序，内容和方法与选择方案一中的第3.6条相同。第四条支付条件4.1本协议中规定的一切费用将以美元用电汇（tt）或信汇（mt）通过北京中国银行和_银行支付。所有在中国境内发生的银行费用由受让人负担，所有在中国境外发生的银行费用由让与人负担。4.2本协议第三条所规定的协议总价，按下述办法由受让
6、人支付给让与人：（1）协议总价的_，计_美元（大写_美元），在受让人收到让与人提交的下列单据之日起三十天内经审核无误且支付给让与人；a.让与人政府当局出具的有效出口许可证影印件一份，或者当局出具的不需要出口许可证的证明文件一份；b.让与人银行出具的金额为_美元（大写_美元）以受让人为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式见本协议附件六；c.金额为协议总价的形式发票一式四份d.即期汇票一式二份。受让人在支付上述款项的同时，应向让与人提交由北京中国银行出具的金额为_美元（大写_美元）以让与人为受益人的不可撤销的保函一份，保函格式详见本协议附件七。（2）协议总价的_，计_美元（大写_美元），在受让人收
7、到让与人提交的下列单据三十天内经审核无误后，由受让人支付给让与人：a.商业发票一式四份；b.即期汇票一式二份； c.由双方签字的协议产品考核验收合格证书一式二份。4.3根据协议规定，如让与人需向受让人支付罚款或赔偿时，受让人有权从上述任何一次支付中扣除。适用于按提成计价的协议。1.本协议第三条规定的提成费，受让人在协议产品考核验收合格后开始支付2.受让人在巴提成费结算日后十天之内，应将上一日历年度内协议产品的实际销售量和净销售额通知让与人，受让人在收到让与人出具的下列单据三十天内经审核无误后由受让人将提成费支付给让与人：a.该期提成费计算单一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票一式二份；
8、3本协议的技术服务费和人员培训费的支付办法详见协议附件_。4按本协议规定，如让与人需要向受让人支付罚款或赔偿时，受让人有权从上述支付中直接扣除。选择方案二，适用于固定与提成相结合的计价协议。1.本协议第三条规定的入门费的支付办法与第4.2条的支付方法相同，其支付次数可根据具体协议的需要而定，每次支付所需的单据与第4.2条相同。2.提成费的支付方式与选择方案一中的第4.2条规定相同。3.本协议的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本协议附件_。4.支付罚款和赔偿的方法和第4.3条相同。第五条技术资料（material）的支付5.1让与人应按本协议附件二规定的内容，数量和时间在_机场支付技术资料（
9、material）。技术资料（material）运抵_机场后，其风险即由让与人转移到受让人。5.2交货机场的印戳日期为技术资料（material）的实际交付日期。5.3在每批技术资料（material）发运后二十四小时内，让与人应将协议号、空运提单号、空运日期、资料（material）的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让人，同时，将空运提单和技术资料（material）的详细清单各一式二份航空邮寄给受让人。5.4如技术资料（material）在空运中发生丢失、损坏、短缺，让与人应在收到受让人书面通知后三十天内，免费补寄或重寄给受让人。5.5支付的资料（material）
10、应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。5.6每件技术资料（material）的包装封面上，应以英文标明下述内容：a.协议号：_b.收货人：c. 目的机场：d.标记：h.重量（公斤）：p.箱号或件号：g.收货人代号：5.7包装箱内应附技术资料（material）的详细清单一式二份，并标明技术资料（material）的序号、文件代号、名称和页数。第六条技术服务和人员培训6.1让与人应按照协议规定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让人的协议工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容、在华时间等详见本协议附件四。6.2受让人应为让与人的技术服务人员提供人出境签证和在
11、华的工作和生活条件，让与人技术人员在华的待遇详见本协议附件四6.3让与人的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。6.4受让人有权按照协议规定派遣技术人员或操作工人到让与人有关的工厂培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本协议附件五。6.5让与人应为受让人的培训人员提供人出境签证和培训的条件，培训人员在让与人的待遇条件详见本协议附件五。6.6受让人培训人员在让与人接受培训期间应遵守让与人国家的法律和当地工厂的有关规定。第七条考核和验收7.1为了验证让与人技术资料（material）的正确性和可靠性，让与人应派槽代表与受让人的技术人员一起在协议工厂共同对协议
12、产品进行考核和验收。7.2经过双方共同考核证明协议产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署协议产品考核验收合格证书一式四份，双方各持两份。7.3如果协议产品经考核后证明其技术性能未达到协议规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第7.2条规定双方签署考核合格证书，7.4如果第一次考核不合格是让与人的责任时，让与人再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由让与人负担，如系受让人的责任，则由受让人负担。7.5经过第二次考核协议产品仍不能达到验收标准时，如果是让与人的责任，让与人必须赔偿受让人遭受的有关损失，同时，让与
13、人还应采取措施，消除缺陷 自费派遣技术人员参加第三次协议产品的考核。如系受让人的责任，一切费用将由受让人负担。7.6经过上述三次考核，协议产品仍然达不到验收标准时，如系让与人的责任，受让人则有权终止协议。同时按第八条的规定，让与人还应赔偿受让人的有关损失。如系受让人的责任，则由双方协商协议将如何进一步执行的问题。第八条保证和索赔8.1让与人保证根据本协议的规定所提供的技术资料（material）是让与人实际使用的和最新的技术资料（material），并保证在协议执行过程中及时向受让人提供其改进和发展的技术资料（material）。8.2让与人保证所提供的技术资料（material）是完整的、正
14、确的、清晰的，并保证能按协议附件二的规定及时交付。8.3让与人对协议工厂提供的性能保证期为_个月，性能保证期的起算和终止时间详见本协议附件三。8.4如让与人交付的技术资料（material）不符合第8.2条的规定时，让与人必须在收到受让人书面通知后三十天内免费将有关的技术资料（material）航寄受让人。8.5如让与人不能按本协议附件二规定的时间交付技术资料（material）时，让与人应按下列比例向受让人支付技术资料（material）的迟交罚款：第1至4周，每迟交一周罚款为协议总价的_；第5至8周，每迟交一周罚款为协议总价的_；超过8周者，每迟交一周罚款为协议总价的_；以上罚款总额不超过
15、协议总价的_，不足一周时，罚款按一周计算。8.6受让人按照第8.5条的规定对让与人罚款后并不解除让与人继续交付技术资料（material）的义务。8.7让与人迟交技术资料（material）超过六个月时，受让人有权终止协议。在这种情况下，让与人必须将受让人已支付的全部金额，并加上年息为_的利息，一起退还给受让人。8.8按本协议第七条的规定，由于让与人的责任，协议产品第x次考核不合格时则按以下办法处理：（1）如果由于协议产品不合格导致受让人不能投产，只能终止协议时，让与人应按第8.7条的规定退还受让人已付给让与人的金部金额，并加计年息_的利息。（2）如果是协议产品的部分性能尚未达到验收指标，但受
16、让人仍可以投产使用的，让与人应按以下规定赔偿受让人的损失：a.协议产品的_性能指标降低_，赔偿协议总价的_；b.协议产品的_性能指标降低_ _，赔偿协议人门费总价的_；c.协议产品的_性能指标降低_，赔偿金为降低提成率_。8.9协议产品考核合格后，让与人同意逐年返销部分协议产品，返销的型号和数量详见本协议附件_。第九条侵权和保密9.1让与人保证是本协议规定提供的一切专有技术和技术资料（material）的合法持有者，并且有权向受让人转让，如果发生第三方指控侵权时，则由让与人负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。9.2受让人同意在协议有效期内对让与人提供给受让人的专有技术和技
17、术资料（material）进行保密，如果上述专有技术和技术资料（material）中的一部分或者全部被让与人或第三方公布，受让人对公开部分则不再承担保密义务。9.3让与人应对受让人提供的协议工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让人的要求执行。9.4本协议终止后，受让人仍有权使用让与人提供的专有技术和技术资料（material），有权设计、制造和销售协议产品。第十条税费10.1中华人民共和国政府根据其现行税法对受让人征收的与执行本协议有关的一切税费由受让人负担。10.2中华人民共和国政府根据其现行税法对让与人征收的与执行本协议有关的一切税费由让与人负担。其中根据中华人民共和国外国企
18、业所得税法第十一条的规定对让与人征收的税费将由受让人从本协议第四条的支付中予以扣除，代替让与人向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交让与人，让与人应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。10.3在中华人民共和国境外征收的与本协议有关的一切税费由让与人承担。适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业1.中华人民共和国政府与_国政府于_年_月_日签订了避免双重征税的协定，该协定已于_年_月_日开始实施，让与人和受让人均应遵守协定的规定。2.中华人民共和国政府根据其_税法和_税法的规定对让与人征收的_税和_税将按避免双重税协定第_条和第_条办理。适用于已得
19、到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目 1.根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本协议的过程中，让与人负有_税和_税的纳税义务。2.中华人民共和国税务当局已于_年_月_日决定对让与人负担的_税和_税实行减税（或者免税处理，具体的处理办法详见本协议附件_。第十一条不可抗力11.1协议双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响协议执行时，则延长履行协议的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。11.2受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方。并于十四天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提
20、交给另一方进行确认。11.3如果不可抗力事故的影响延续到一百二十天以上时，协议双方应通过友好协商解决协议的执行问题。第十二条争议的解决12.1在执行本协议中所发生的与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成协议时，则提交个仲裁解决。12.2仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。（注：此条有两种选择：a.仲裁地点若在瑞典的斯德哥尔摩，就按斯德哥尔摩商会仲裁院的仲裁程序进行仲裁。b.仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。）12.3仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。12.4仲裁中的适用法为中华人民共
21、和国的法律。12.5仲裁费用由败诉方负担，或者按仲裁的裁决执行。12.6在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，协议的其他部分应继续执行。第十三条协议生效及其他13.1本协议由双方授权代表于_年_月_日在北京签字，然后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本协议的生效日期。双方应尽最大努力争取在九十天内获得批准，并用电传通知对方，然后用信件确认。13.2本协议自签字之日起六个月后仍不能生效时，双方均有权取消此协议。13.3本协议有效期从协议生效日算起共_，有效期满后，本协议将自动失效。13.4本协议期满后，双方的未了债权和债务不受协议期满 的影响，债务人应对债权人继续完成未了债
22、务。13.5本协议用英文书写，一式四份，双方各持两份。13.6本协议由第一至十四条和附件1至7组成，协议正文的附件均为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。13.7对本协议的任何变更、修改或增减，须经双方授权代理签署书面文件，并作为协议的组成部分，具有同等法律效力。13.8在本协议的执行中，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式两份。第十四条法定地址14.1受让人名称：_地址：_电传：电话：14.2让与人名称：14.3双方授权代表签字受让人：_让与人：_（签字）（签字）附件一协议产品的名称、型号、规格和技术参数（略）附件二技术资料（material）的内容，数
23、量和交付计划（略）附件三协议产品的考核程序和验收标准（略）附件四让与人技术服务的内容和要求（略）附件五受让人人员培训的内容和要求（略）附件六让与人银行出具的不可撤销的保函格式范例受益人：中国_公司日期：_年_月_日关于贵公司（以下简称“受让人”）与_公司（以下简称“让与人”）于_年_月_日签订的有关让与人转让给受让人的_产品的专有技术金额为_美元（大写：_美元）的_号协议（以下简称“协议”），我行应让与人的要求在此开立以贵公司为受益人的金 额为协议总价的_（百分之_）即_美元（大写：_美元）的_号不可撤销的保函。我行在收到受让人的书面通知，说明让与人在本协议生效后_个月内，未能按协议附件二的规
24、定履行其交付技术资料（material）的协议义务后十五天内，愿将上述金额连同按年息_计算的利息一起退还给受让人。本函自出具之日起开始生效，在_公司全部交付完本协议附件二规定的技术资料（material）后即告失效。附件七受让人银行出具的不可撤销的保函格式范例_公司关于贵公司（以下简称“让与人”与公司（以下简称“受让人”）于_年_月_日签订的有关受让人从让与人引进的_专有技术金额为_美元（大写_美元）的_号协议（以下简称“协议”），我行应受让人要求在此开立以贵公司为受益人的金额为协议总价的_（百分之_）即_美元（大写：_美元）的_号不可撤销的保函。协议总价_（百分之_）已由受让人事先支付给让与人。在让与人按协议规定履行其义务而受让人未能按协议第四条规定的条件付款给让与人的情况下，我行在收到让与人的书面通知_
