1、8、项目运作资金的筹措9、项目运作费用的承担10、项目公司的解散11、协议的变更和解除12、违约责任13、争议管辖14、协议生效及其他协议附件协议签署项目合作协议书（正文）本协议由深圳市皇庭地产集团有限公司与深圳市黄金珠宝首饰行业协会于二0一0年【】月【】日于广东省深圳市签署。 必要提示及说明：深圳市皇庭地产集团有限公司作为深圳市知名的房地产开发企业，具有丰富的房地产项目开发、运作经验和实力，其开发的房地产产品形成了良好的品牌效应，且目前拟计划进入重庆的房地产开发市场。深圳市黄金珠宝行业是中国的珠宝产业的龙头，占同行业全国70%以上份额，深圳市黄金珠宝首饰行业协会是在中国珠宝业具有巨大影响力的
2、社团组织，具有丰富的行业运营经验，且在中国珠宝行业及重庆市拥有广泛的社会资源，并有意愿组织珠宝企业在重庆投资建设一个中国最大的珠宝产业园区（含中国最大的珠宝交易中心）。深圳市皇庭地产集团有限公司与深圳市黄金珠宝首饰行业协会此前已同重庆市和九龙坡区相关政府部门进行了多次沟通，当地政府亦有意愿在重庆市九龙坡区提供占地约1600亩的土地，打造中国西部最大的珠宝产业园区，同时，提供约40亩土地用于建造珠宝交易中心。重庆市九龙坡区人民政府与深圳市皇庭地产集团有限公司及深圳市黄金珠宝首饰行业协会已于2010年5月13日就前述事宜签署了重庆九龙国际珠宝产业园项目投资框架协议。双方拟综合利用各自的资源、优势，
3、共同开发、运作前述位于重庆市九龙坡区的“中国（重庆）珠宝产业园及配套房地产开发项目”（项目包括占地约1600亩的“珠宝产业园区”和占地约40亩的珠宝交易中心）。深圳市皇庭地产集团有限公司与深圳市黄金珠宝首饰行业协会就共同发起设立项目公司，运作重庆市“中国（重庆）珠宝产业园及配套房地产开发项目”所涉事宜，本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，达成如下协议内容。一、 协议当事人甲方：深圳市皇庭地产集团有限公司地址：广东省深圳市福田区民田路91号华融大厦19层法定代表人：郑康豪乙方：深圳市黄金珠宝首饰行业协会深圳梅园路811（艺展中心）五楼南负责人：许锦池二、 合作原则约定2.1 协议双方一致
4、同意并确认，为确保本协议项下的合作得以合法、安全和高效地逐步实施和实现，甲方可以指定或者安排其控股公司及/或关联公司作为本协议项下的合作之具体项目的合作主体。该控股公司和/或关联公司应遵守并履行本协议的约定。乙方负责牵头组织若干个具体企业各自或组成一个实体作为本协议书涉及的项目公司的投资方或合作之具体项目的合作主体。2.2 协议双方一致同意并确认，为确保本协议项下的合作得以合法、安全和高效地逐步实施和实现，协议双方将根据实际情况就合作的每一个步骤的实施签订具体的协议、合同或者其他有效的法律文件。三、合作项目概况3.1 项目名称：中国（重庆）珠宝产业园及配套房地产开发项目（暂定名，项目包括占地约
5、1600亩的产业园区和占地约40亩的珠宝交易中心，以下合并简称“合作项目”）3.2 项目地点：位于重庆市九龙坡区杨家坪（最终位置以当地政府国土规划部门批准划定的为准）。3.3 项目总用地面积：项目用地总用地面积约为1640亩（含珠宝产业园区及珠宝交易中心，最终面积以当地政府国土规划部门批准划定的为准）。项目用地范围详见本协议附件。3.4 项目用地性质及用地面积分配：项目中珠宝产业园区用地共分为三部分：其一为工业综合用地，用地面积约800亩，用于建设珠宝产业园区；其二为产业园区配套用地，用地性质细分为商业、住宅，总用地面积约200亩，用于建设产业园配套所需商业物业、员工宿舍、专家公寓等；其三为房
6、地产开发用地，用地性质为住宅，用地面积约600亩。项目中珠宝交易中心用地面积约为40亩，用地性质为商住用地，建筑面积约为60000-80000平方米，其功能包括交易中心、展示中心、综合婚礼服务中心和配套公寓等。四、合作内容及方式 甲方和乙方牵头组成的项目团队共同成立一家项目公司，并以项目公司的名义取得项目用地的使用权及开发权，通过该项目的成功运作，实现双方的投资目的及收益。五、合作项目前期工作安排5.1 乙方应在本协议签署后尽快确定参与本合作项目的珠宝企业及乙方牵头组成的项目团队具体参与本合作项目的方式和主体。5.2 甲乙双方应在本协议签署后及时成立项目筹备组，筹备组成员共8人，其中甲方指派4
7、人，乙方及其牵头组成的企业团队指派4人，筹备组负责人由乙方指派人员担任。筹备组具体成员和运作规则由双方在本协议签署后另行以书面形式确定。筹备组负责项目前期各项工作的实施。5.3 筹备组成立后即全面接手与项目所在地有关政府部门的沟通和谈判工作，乙方应全力配合并协助筹备组的工作。双方应争取在2010年7月5日前完成与合作项目所在地政府的投资协议谈判工作。5.4 本协议签署后，甲方牵头负责合作项目启动及运作所需资金（指超出项目公司注册资本金部分）的筹措及合作项目规划方案设计工作。甲方应在本协议签署后尽快完成合作项目规划方案的设计工作，因合作项目所涉行业属性及要求较强，乙方应对甲方的设计工作及时提供专
8、业方面的协助。乙方主要负责合作项目中珠宝产业园区运营规划及方案的拟定，以及中外各大品牌珠宝企业进驻珠宝产业园区的招商意向沟通/谈判工作；乙方应在本协议签署后尽快完成珠宝产业园区运营规划及方案的草拟工作。六、项目公司的成立6.1 协议双方一致同意并确认，为实现本协议项下的合作，甲方和乙方牵头组成的企业团队将于2010年【】月【】日前在重庆市共同出资设立一家项目公司，并以该项目公司作为双方经营、运作本协议所及之合作项目的主体。项目公司成立后，项目筹备组自动解散，相关工作由项目公司承接。6.2 项目公司的名称暂定为：重庆市九龙国际珠宝产业园有限公司。项目公司的组织形式为有限责任公司。6.3 项目公司
9、的注册资本及股权结构：项目公司的注册资本为人民币2.5亿元；股权结构为：甲方持有项目公司55的股权，乙方牵头组成的企业团队持有项目公司45的股权；双方应按照项目公司的注册资本及持股比例缴付出资。乙方必须在项目公司注册前确定或组建完成投资项目公司的企业主体。乙方应保证，其确定的投资项目公司的企业主体将遵守和执行本协议关于合作项目的相关约定。6.4 项目公司的组织架构：项目公司设股东会、董事会、监事会及经理。董事会成员共5人，其中，甲方委派3人，乙方确定的投资主体委派1人，另由项目公司股东会确定1名外部董事，董事长由甲方委派人员担任；监事会成员共3人，其中，甲方委派2人，乙方确定的投资主体委派1人
10、，监事会主席由乙方确定的投资主体委派人员担任；总经理由甲方委派，财务总监由乙方确定的投资主体委派。项目公司合法成立后将按照现代企业管理制度独立运作，甲乙两方及乙方确定的投资主体均不得单方影响或以单方名义参与项目运作（另有约定的除外）。6.5 项目公司的注册手续：项目公司的设立审批及注册登记手续由筹备组负责办理。筹备组应在2010年【】月【】日前完成项目公司的注册。6.6 项目公司的经营规划：项目公司成立后，通过甲乙两方及乙方确定的投资主体的努力，使得项目公司尽快取得合作项目的开发权（取得合作项目所涉土地使用权的时间原则上不得突破项目公司成立后12个月），并在合作项目所在地政府规定的年限内完成该
11、项目的开发，以确保甲乙两方及乙方确定的投资主体尽快实现投资目的及投资回报；在此基础上进一步拓展重庆市的其他合作项目。6.7 项目公司的利润分配： 协议双方同意，如合作项目满足上市公司资产重组资产置入的条件（包括置入的法律条件及时间要求，下同），则双方同意以股权置换的方式将合作项目纳入甲方目前正在运作的S公司资产重组的资产包，将该项目置入上市公司，届时，项目公司投资各方按照资产评估价值及各自的持股比例取得上市公司增发的股票，以实现各自的投资回报；如合作项目不满足上市公司资产重组资产置入的条件，则双方同意按照持股比例进行项目公司利润分配，利润分配原则上每年进行一次，如有调整届时由项目公司股东会确定
12、。6.8 协议双方及乙方确定的投资主体应依据本协议的安排，另行签署及提供设立项目公司所需的各项法律文件，包括但不限于项目公司股东会决议、项目公司的章程等。七、合作项目用地的取得7.1 乙方应在本协议签署后充分发挥其资源优势，力争促使项目公司能够在其成立后尽快以较为优惠的价格取得合作项目所涉地块的土地使用权（按照本协议约定的土地用途，除非双方另行协商约定变更土地用途）。7.2 甲乙双方确认，根据国家目前的土地管理政策，合作项目所涉土地使用权的取得原则上通过公开竞拍方式操作；乙方明了其资源优势在本协议第7.1条所及之事项实现的过程中起着至关重要的作用，该项工作亦是乙方在本次合作中的主要合作义务之一
13、。7.3 取得合作项目土地使用权的相关手续由项目公司具体负责办理。7.4 取得合作项目土地使用权的价格应经甲乙两方及乙方确定的投资主体一致同意，否则，不同意的一方有权选择退出合作项目并按照法定程序退出项目公司。八、项目运作资金的筹措8.1 合作项目的运作资金（指超出注册资本金部分，包括但不限于取得合作项目土地使用权的地价支出、合作项目建设资金等）由甲方牵头负责筹措，相关融资安排所涉银行贷款利息/股东借款利息/民间融资的财务成本及费用均由项目公司承担，并计入项目公司运营成本，具体内容届时由项目公司与相关方另行签署法律文件予以确定。甲方明了该项工作也是甲方在本次合作中的主要合作义务之一。8.2 乙
14、方应积极配合和协助甲方及项目公司与有关金融机构的关系协调和沟通，保障项目的正常进行。九、项目运作费用的承担9.1 如项目公司按照本协议之约定成功取得项目用地的使用权，则项目运作前期所发生的业务费用及设立项目公司的政府规费、项目公司的办公场所租赁费用、办公设施/设备的采购费用、融资费用等各项前期费用经甲乙两方及乙方确定的投资主体确认后均由项目公司承担；9.2 如项目公司未能取得项目用地的使用权，则项目运作前期的各项费用经甲乙两方及乙方确定的投资主体确认后由项目公司投资各方按照持股比例分担。十、项目公司的解散10.1 如项目公司未能按照本协议之约定成功取得合作项目所涉土地的使用权（包括但不限于项目
15、公司各方股东同意放弃竞买合作项目所涉土地、合作项目所涉土地被第三方竞得等），则任何一方均有权提议解散项目公司，终止本项合作；项目公司的解散按法定程序进行。10.2 如任何一方要求保留项目公司，则提议解散项目公司的一方有权要求该方受让其持有的项目公司的股权，受让价格按如下方式计算：受让价格=提议解散公司一方所持股权比例项目公司经审计的净资产额。十一、协议的变更和解除11.1本协议签署后，非经协议双方协商一致并签订书面文件，本协议任何条款不得变更或者解除。十二、违约责任12.1 协议双方均应依据本协议的约定履行所负义务，因任何一方的行为致使项目公司无法完成设立，或项目公司成立后经营目的无法实现，违
16、约方均应向其他方承担违约责任，赔偿其他方因履行本协议而支出的一切费用。十三、争议管辖13.1 因本协议的订立、效力、解释、履行及其他任何争议，协议双方应友好协商解决。如协商不成，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对协议双方均有约束力。十四、协议的生效及其他14.1 本协议自双方签字盖章之日起生效。14.2 本协议未尽事宜，由协议双方协商一致后另行签订补充协议予以完善。14.3 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件为：合作项目用地范围示意图。14.4 本协议以中文书写，一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。【以下无正文】【签署】签署：签署日期：二0一0年【】月【】日10
