1、元），股权结构如下：股东名称认缴注册资本金额（万元）实缴注册资本金额（万元）持股比例合计100%3.标的股权3.1.甲方同意将其持有的丙方%的股权（对应注册资本金额万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。3.2.上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：4.股权转让价款4.1.根据请填充评估机构出具的请填充号评估报告（见附件），截止评估基准日（即计价基准日），标的股权的评估价值为人民币元，评估结果已经核准或备案。本合同项下的转让价款根据评估价值确定，股权转让价款为人民币元。5.付款方式5.1.各方同意，自本合同签订且付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付本合
2、同项下的全部股权转让价款。5.2.付款先决条件为：（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。5.3.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：账号：开户行：6.资金监管6.1.自本合同签订之日起5个工作日内，甲方与乙方应与银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户。6.2.资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定。6.3.银行监管费用：甲方承担%，乙方承担%。6.4.资金监管应符合以下要求：6.4.1.监管账户用途：仅限于存放与支付股权转让价款。6.
3、4.2.预留印鉴：由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴。6.5.资金存入6.5.1.乙方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写）元）存入监管账户。6.6.资金支取按照本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股权转让价款的约定，从监管账户中向甲方支付股权转让价款。如应付价款超出监管账户金额，由乙方直接向甲方付款。6.7.资金的退回本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回乙方在监管银行设立的其他自有账户或乙方指定的其他账
4、户。如双方之间存在赔偿争议，则与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到争议解决。7.基准日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至计价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以年月日为界，该日及该日之前形成的由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。8.基准日至交割日损益安排8.1.期间损益是指：计价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。8.2.期间损益归属：如有收益则归乙方享有，甲方不得要求分配；如有亏损，则应由甲方补足。8.3.期间损益的核算8.3.1.专项审计8.3.1.1.交割日后，乙方聘请审计机构对期间损益进行专项审计。审计费用由甲方承担
5、50%、乙方承担50%。8.3.1.2.专项审计的基准日为交割日。8.3.1.3.专项审计应于交割日后三十个工作日内完成。8.3.2.损益金额根据专项审计结果确定：收益：标的股权对应的，交割日目标公司净资产高于计价基准日的金额。亏损：标的股权对应的，交割日目标公司净资产低于计价基准日的金额。8.4.支付安排亏损金额（如有）与尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵消，不足抵扣的部分（如有）由甲方于专项审计报告出具后三十日内以现金方式一次性全额支付给乙方。8.5.乙方指定收款账户9.税、费用与开支9.1.本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴
6、纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。9.2.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。第三部分完整运营权的交割10.完整运营权交割安排10.1.完整运营权交割分为“工商登记手续办理+运营权交割”两方面。10.2.工商登记手续办理10.2.1.工商登记手续内容本条中的工商登记手续，包括如下事项：10.2.1.1.本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的
7、股权已登记在乙方名下。10.2.1.2.本合同附件所列的新公司章程已依法向工商登记机关办理了备案。10.2.1.3.丙方已收回向甲方签发的出资证明书，并向乙方签发了出资证明书，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。10.2.2.工商登记手续办理时间甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：（1）乙方已经按约定支付股权转让首笔价款；（2）乙方已经按约定支付保证金；（3）乙方已经提交乙方股东会同意本次转让的书面文件；（4）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。10.2.3.涉及产权登记的，办理工商登记前，产权登
8、记义务人应在公司章程修改后及时申请办理产权登记。10.3.运营权交割甲方与丙方应配合完成下列运营权的交割事项，包括：10.3.1.运营权交割内容本条中的运营权交割，包括如下事项：10.3.1.1.证照、公章等（1）丙方变更后的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事丙方业务所必需的其他证照、登记和许可。（2）丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。10.3.1.2.财务手续（1）丙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及丙方
9、在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。（2）丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。10.3.1.3.资产相关手续丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。10.3.1.4.人员安排（1）丙方全部董事包括、已向丙方提交辞职函或签署文件，该文件中应明确表示：自交割日起辞去董事职务；丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。（2）丙方总经理自交割日起辞去在丙方的全部职务并解除劳动关系；10.3.2.运营权交割时间日前（以两者中较晚日期为准）办理完成运营权交割全部事
10、项：10.4.乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经完成该事项。10.5.交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。10.6.完整运营权交割完成甲方、丙方根据上述约定完成全部完整运营权交割事项之日，即为本合同项下的“交割日”。11.最大努力11.1.各方应尽其最大努力合作，以确保完整运营权顺利交割完成。11.2.甲方、丙方充分理解，乙方进行本次股权转让的目的不仅在于取得标的股权，更在于取得基于标的股权对丙方的控制权。各方应基于此目的，履行本合同约定的完整运营权交割义务，并配合完成本合同未明确
11、约定但根据此目的应予协助之事项。12.股权取得各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。13.交割延期13.1.各方应尽最大努力使完整运营权交割按期进行。如有特殊情况，各方可协商适当延期。13.2.完整运营权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权和控制权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。第四部分股权保值14.交易基础14.1.甲方充分理解，标的股权之价值极大取决于与标的股权相关之丙方经营状况、资产状况、风险状况等。为此，甲方承诺：14.1
12、.1.与标的股权价值相关之重要信息均已经全面的、真实的向乙方进行披露。14.1.2.向乙方提供的财务资料、审计资料及相关资料属实。14.1.3.采取本合同约定的措施及本合同未明确约定但与标的股权保值相关的合理措施，使乙方取得的标的股权符合各方在订立合同时确认的标的股权应有价值。14.2.如经甲方披露的目标公司名下资产不属实或存在影响价值的瑕疵（与甲方披露不符），则股权转让价款中应相应扣减该资产的价值（按当地市场类似资产价值计算）。14.3.如因甲方或丙方违约，该违约情形导致标的股权相应价值减少超过相当于本合同约定总价款的5%以上，视为甲方或丙方根本违约，乙方有权解除本合同，要求甲方退还乙方支付
13、的全部价款并赔偿乙方全部损失。14.4.甲方、丙方特别声明下列事实属实，否则视为根本违约，乙方有权解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失：（1）重要资产（2）重要知识产权（3）重要资源15.披露义务为本合同之目的，甲方及丙方在此明确其按照如下约定履行信息披露义务：15.1.为本合同之目的，本条项下的的甲方及丙方应包括其关联方及其雇员、管理人员和董事，以及相关的第三方及其雇员、管理人员和董事。15.2.甲方及丙方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于如下各项，并且有关披露的内容不存在任何的隐瞒、遗漏和误导，保证真实、完整、可靠：15.2.1.合同：丙方已
14、生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给乙方。15.2.2.债务：不管是否列于丙方的财务账目上，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，包括丙方依其销售合同或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等丙方截至计价基准日的各种债务，已经全部列表提交给乙方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，出让方已经全部披露给乙方，不会使丙方遭受或有负债。15.2.3.责任：不管是丙方或其员工故意或过失所为，凡是应由丙方承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责
15、任并未有效解除的，已经全部向乙方披露。15.2.4.处罚：不管是丙方或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书，已经全部披露给乙方。15.2.5.诉讼：不管丙方为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向乙方披露。15.2.6.他人权利：不管丙方主动所为或被动承受，只要已经发生丙方的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除的，已经全部向乙方披露。15.2.7.改制取得：丙方通过改制、分立、合并取得的资产以及该等
16、资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向乙方如实披露。15.2.8.股东未尽义务和特别权利：凡丙方的股东依公司章程、合同规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经营权、共同使用权等等，已经全部向乙方披露。15.2.9.他人财产：凡建在丙方享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向乙方披露，凡丙方为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向乙方披露。15.2.10.特别义务：丙方对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有合同，只要具有持续性就已经向乙方披露。15.2.11.特别权利：凡
17、是政府提供给丙方的特别权利，或者丙方对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向乙方披露。15.2.12.员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及丙方离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给乙方。15.2.13.丙方的资产、负债和财务报表：截至计价基准日的丙方的固定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权明细表、存货明细考、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告，已经披露给出让方。15.2.14.除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其它事件、情况、信息和资料，已经披露给
18、出让方。15.3.甲方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为丙方成立至计价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限。15.4.自计价基准日至交割日，丙方发生的重大事项，特别是对乙方和丙方不利的事项，甲方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知乙方。但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就。15.5.乙方及其委托人提出的信息披露要求应采用书面清单方式进行，甲方及丙方应指定专人予以对接，并应在3个工作日内回复并提供文件，并完成书面交接手续。15.6.若甲方及丙方不能按照本条约定履行披露义务，视为违反了本合同的约定，构成违约行为
19、，乙方有权按照本合同约定追究甲方及丙方的违约责任。16.丙方或有负债16.1.或有负债丙方或有负债是指，因丙方交割日前的各种原因引起的在丙方交割日后，应由丙方承担的各种债务或义务。包括但不限于甲方未列入丙方负债明细表的负债，或虽列入丙方的负债明细表，但丙方承担的债务大于负债明细表列明的数额的部分。16.2.或有负债及甲方的赔偿责任16.2.1.甲方的或有负债赔偿责任凡是符合本合同“或有负债”约定的丙方的或有负债均应由甲方向丙方按或有负债的数额给予赔偿，但属于本合同“甲方赔偿责任的豁免”的约定的除外。16.2.2.或有负债赔偿上限甲方应予承担的或有负债赔偿责任和甲方的其他赔偿及弥补责任合计最高额
20、应当受限于本合同“甲方的赔偿责任限制”的约定，但或有负债系本合同“甲方的赔偿责任”约定事项产生的除外。16.2.3.或有负债赔偿的限责除非本合同另有规定，甲方对丙方的或有负债的赔偿或弥补责任受限于本合同“甲方的赔偿责任限制”的约定。16.2.4.或有负债的责任期限和赔偿期间（1）甲方对丙方及乙方承担赔偿责任的期间适用本合同“甲方的赔偿责任限制”的约定；（2）甲方在接获乙方按照本合同“甲方的赔偿责任限制”的约定发出的索赔通知后，若甲方在5个工作日内（以下简称“异议期”）并无异议，则甲方应在5个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付给乙方；若甲方在异议期内提出异议，则各方应通过协商或法律渠道解决。
21、17.不竞争义务17.1.承担不竞争义务的主体：甲方。17.2.不竞争期限：自交割日起2年。17.3.不竞争地域范围：中国大陆。17.4.在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、
22、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。17.5.公司业务是指：目标公司当前主营业务。17.6.本合同交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。第五部分过渡期安排18.过渡期自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期
23、间为过渡期间（以下简称“过渡期”）。19.过渡期监管事项甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：19.1.变更丙方注册资本。19.2.分配丙方利润。19.3.不得在丙方业务或资产之上：19.3.1.设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括：（1）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；及（2）因法律的施行所产生的法定或其他法律权利（例如丙方在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商或顾客的有关权利）。19.3.2.在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资。19.4.以丙方名
24、义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益，但发放或提供予丙方有关关联公司者除外。19.5.订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般业务过程中所正常产生者除外。19.6.订立任何不公平及严苛的合同，而其在甲方知悉的范围内，可合理预期将会对丙方与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。19.7.订立任何重大合约或参与、作出或承担任何重大的超过￥元投资、合资、交易等或作出任何资本承担或承担任何或有负债。19.8.致使丙方业务或资产的保险合同无效。19.9.出让或尝试出让其为立约一方的任何合约（但不
25、包括在一般业务经营中所产生的合约）项下的任何权利。19.10.修订公司章程，但因本合同约定的股权转让所需的修订除外。19.11.非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就丙方的员工福利，丙方不应就公司业务：（1）支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加被转让员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；（2）为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；（3）在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；（4）发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的
26、工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。19.12.替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。19.13.在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。19.14.在过渡期内，丙方订立任何单笔超过￥元或与任何单一合同方连续个月累积金额超过￥元的正常业务经营的合同，或者订立任何非正常业务经营合同，或者订立周期超过个月的正常业务经营合同的，
27、需报乙方，乙方按各方商定的方法审核。第六部分陈述与保证20.陈述与保证20.1.本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。20.2.各方陈述与保证20.2.1.按照本合同的约定，各方在交割之前（如发生不可抗力事项可于交割之后）（1）为了本合同约定的交易之完成及有效，尽全力采取一切必要措施并履行义务；（2）制作本合同约定之交易所必需的全部文件及证书；（3）为此，以诚信为原则互相予以协助。20.2.2.交割日前（1）如发生导致本合同记载的各方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确
28、的事由；以及（2）各方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方。20.2.3.如在媒体上发表或对外公开有关本合同的内容及本合同的签订信息，则具体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见。未经对方的事先同意，任何一方不得在媒体上发表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务的除外。20.3.甲方陈述与保证20.3.1.甲方依据本合同所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不真实的情况。20.3.2.标的股权是甲方合法所有的股权，甲方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。20.3.3.甲方保证按照本合同约定履行披露义务。20.3.4.甲方系非国有企业法人，在向乙方转让标的股权前已经得到甲方公司董事会和股东会的合法授权，不存在程序性问题；甲方向乙方转让标的股权，已得到丙方董事会和股东会批准。20.3.5.甲方保证，在过渡期内，甲方将尽力、有效及谨慎地参与经营丙方现有的业务，努力
