1、游戏 一切的人类活动本质上是一种“游戏”，外国人叫“games”，理论上我们译为“博弈”，这显得要严肃的多。当游戏的理论被称为“博弈”后，获得了1994年的诺贝尔经济学奖。而游戏，最重要的就是“游戏规则”，认识、把握了游戏规则，也就“实现了从必然王国向自由王国的飞跃而游刃有余。成功者，必定是遵循了”游戏规则”；而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁，原因就在于还没有看透其中的“游戏规则”。资本市场也不例外。,二、资本市场游戏主体1、监管机构银监会，证监会，保监会2、相关政府或党的机构金融工委，金融办公室3、发行机构企业，政府4、投资银行证券公司等,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,
2、5、其他中介机构律师事务所，会计师事务所，投资顾问公司，证券评级机构6、机构投资者投资基金，养老基金，商业银行，保险公司7、个人投资者广大股民等,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,三、资本市场游戏本质1、正和游戏？零和游戏？2、社会财富的创造？再分配？讨论：关键在于制度设计，即游戏规则体系设计？,第二章 证券市场,证券与证券市场证券是指用以表明各类财产的所有权的凭证或证书的统称证券市场是专门进行股票、债券等有价证券买卖的场所。,第一节 股票市场,一、定义与分类1、定义：股票是股份有限公司发给股东，以证明其向公司投资并拥有所有者权益的有价证券。2、股票类型（1）普通股与优先股（2）国有
3、股、法人股与社会公众股（3）A股、B股、H股与 N股（4）蓝筹股（5）红筹股,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,二、股票发行市场1、股票发行制度（1）审批制（2）核准制（3）注册制2、股票发行的方式（1）公开发行和私募（2）溢价发行、平价发行与折价发行（3）A股、B股、H股与 N股（4）蓝筹股（5）红筹股,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,3、股票公开发行的运作（1）股票发行公司与主承销商的双向选择（2）筹建发行工作小组（3）尽职调查（4）制定和实施重组方案（5）制定发行方案（6）编制募股文件与申请股票发行（7）路演（8）确定发行价格（9）组建承销团（10）稳定价格,管理资
4、源吧（），提供海量管理资料免费下载！,三、股票上市 1、定义 已发行股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易。2、上市方式（1）发行上市（2）分拆上市（3）买壳上市（4）两地上市,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,四、股票交易 1、开户 2、委托 3、价格确认与成交 4、结算,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,五、讨论：1、一头牛可以把几层皮？1、第一层：业务利润 2、第二层：股权转让 3、第三层：股票上市,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,2、广大投资者的钱到哪里去了？保守估计投资者有3000万户，投资金额3万亿，其中有2.3万亿以上的资金换成了股票。上
5、市公司融资获得8000亿元，一级市场大资金申购主力也获得了8000亿元，10多年间印花税总收入2500亿元，券商的佣金为2500亿元，一些获利的机构庄家获利为2000亿元。,第二节 债券市场,一、定义与分类1、定义：债券是政府部门、企业部门和金融机构为筹集资金而向特定或非特定的投资者发行并约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证。,2、债券种类（1）政府债券、金融债券、企业债券与国际债券（2）付息债券与折扣债券（3）记名债券与不记名债券（4）担保债券与信用债券（5）公募债券与私募债券（6）上市债券与非上市债券,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,二、国债市场1、国债功能（1）弥补财政赤字
6、（2）筹集建设资金（3）宏观调控2、国债的发行方式（1）行政分配方式（2）承购包销（3）招标发行（4）定向发售,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,三、企业债券市场种类 1、抵押企业债券 2、无担保企业债券 3、可转换企业债券 4、垃圾债券 思考：1、风险利益2、超额利润的来源,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,四、国际债券市场 1、外国债券（1）杨基债券（2）武士债券（3）龙债券 2、欧洲债券,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,五、股票、债券的联系与区别,1、联系 股票和债券的相互联系。两者都属于有价资本证券。对于发行者来说，无论是发行股票，还是发行债券都是为了筹
7、集资金。对于投资者来说，无论是购买股票还是购买债券都是为获取收益。在证券市场上，股票的价格和债券价格是相互影响的。从长期趋势来，股票的平均收益水平上升，债券的平均利率出将随之上升；反之亦然。,2、区别（1）持有者的身份不同。（1）持券人与发行人的关系不同。（2）风险程度不同。（3）获利能力不同。（4）期限不同。（5）可投机性的强弱不同。,第三节 投资基金市场,一、定义 根据预定投资方向，通过发售基金证券募集资金形成独立财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金证券持有人按其份额享受收益和承担风险的集合投资方式。,二、投资基金的利弊1、优点（1）拓宽投资渠道（2）专家理财（3）分散风险2、不足
8、（1）代理风险（2）投资限制（3）费用,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,三、投资基金的种类 1、证券投资基金和产业投资基金 2、私募基金与公募基金 3、上市基金与非上市基金 4、封闭式基金和开放式基金 5、契约型基金和公司型基金,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,四、思考与讨论 1、委托理财 2、投资项目的成与败,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,背景案例：封闭式基金市值加速缩水,截止2003年11月27日，在沪深市场挂牌的所有封闭式基金都跌破了0.9元关口。其中基金融鑫收于0.9元，其余53只封闭式基金全日交易价格均低于0.9元。低于0。7元的有一只（基金景宏
9、收于0。69元）。在0.7元至0.8元之间的有37只，在0.8元至0.9元之间的有15只。在14只开放式基金中，有两只开放式基金的单位净值低于0.9元，另外12只基金仅有3只基金净值在面值之上。,第四节 期货市场,问题1：你是一家外贸公司经理，2004年6月5日与国外一家公司签订了一份出售1000吨大豆的合同，1600元/吨，2004年8月5日上海港交货。万一到了2004年8月份大豆市场价涨到1800元/吨，你将面临巨额亏损，你将如何避免这种情况发生？,问题2：如果你是一家外贸公司经理。2004年6月份你签订了一份出口合同，合同金额是1000万美元，相当于人民币8260万元，货款2004年10
10、月份到帐，万一到时美元贬值，1美元=4。13元人民币，你只能收回4130万元人民币，你怎能才能避免这种情况发生？,一、期货市场的发展1、商品期货市场的发展（1）1865年美国芝加哥交易所首次推出现代意义上的期 货合约农产品期货（2）1961年推出猪肉期货（3）1964年推出活牛期货（4）20世纪80年代金属矿产品、能源化工轻工产品一百几十种商品期货出现,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,2、金融期货的出现和发展（1）1972年5月，美国芝加哥交易所首次推出以美元报价的包括英镑、加拿大元、马克、法国法郎、日元和瑞士法郎在内的外汇期货合约（2）1975年10月美国芝加哥交易所推出了利率期
11、货合约。,3、中国期货市场（5）我国的期货市场产生于20世纪80年代末90年代初。1990年10月12日，中国郑州商品交易所成立。（6）现有期货交易所三家：上海期货交易所天然橡胶期货、铜期货、铝期货；大连商品交易所大豆期货、豆粕期货；郑州商品交易所小麦期货、绿豆期货。,4、期货市场构成期货市场：商品期货 金融期货：指数期货 利率期货 外汇期货,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,二、期货交易专业术语、特点1、专业术语（1）期货市场 是指对大宗初级产品和金融证券以公开竞价方式买卖标准化合约，实行远期交割的有组织的集中交易场所和空间。（2）现货市场 是指以现行市场价格为基础，买卖双方以即期
12、现货合同或远期合同进行商品实物所有权转移的场所和空间。,（3）期货交易 是指投资者只需交纳少量的履约保证金，通过在期货商品交易所公开况价买卖期货合约并在合约到期前进行对冲，通过期货转现货进行实物交割来了结业务的一种交易方式。（4）现货交易 是根据现货合同或远期合同所确定的价格与付款方式，以买卖商品实物为交易目的，在一定时期内进行实物交割，从而实现商品所有权转移的买卖方式。,2、特点（1）以小博大（2）交易便利（3）履约保证（4）公开公正（5）高效严密（6）交易规范化,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,3、与股票市场相同点（1）期货市场与股票市场实行的都是会员制。（2）期货交易与股票交
13、易都是一种融资手段。（3）期货交易与股票交易都是一种投资工具。,4、与股票市场的区别,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,5、期货合约交易者套期保值者为回避现货市场价格波动的风险而买卖期货合约的人或机构。期货投机者试图正确预测期货合约价格走势并根据自己的判断买卖期货合约、力争高价卖低价买或低价买高价卖而获取差价收益的机构或个人。,中国银行青岛分行外汇资金处副处长翟鲁光案件,1994年冬严寒袭人，国际金融市场，动荡不稳，美元汇率一路下跌。翟鲁光在客户保证金仅有672万美元的情况下，越权经营，不断买进美元，使其外汇买卖的敞口头寸达到1亿美元，超过保证金15倍。由于翟鲁光判断错误，加之继续增
14、大敞口头寸，损失越来越大。翟既不执行总行关于“亏损额超出客户保证金70要主动平仓止损”的规定，也不向有关领导请示汇报，一意孤行，此时敞口交易额达到10.5亿美元，超出保证金99倍。同年12月28日总行下令停止代客户经营外汇买卖。翟仍铤而走险，幻想美元汇率反弹以求挽回损失，结果给国家造成了更为惨重的损失。到总行派员调查此事时，损失额已达1.48亿美元。,第五节 期权市场,一、期权交易（选择权交易）是指具有在未来一定时期内，按某一敲定价格买进或卖出某一特定商品和金融证券期权合约的权利，在有效期内期权买方可以行使权利，也可放弃权利，不负有必须承担义务的责任，但期权卖方必须承担义务的一种买卖方式。,二
15、、期权交易的分类1、看涨期权（Call Options）（买入期权）指赋予期权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期内，按选定的某一具体敲定价格购进某一特定数量的相关现货或期货合约的一种交易方式。2、看跌期权（pat options）（卖出期权）指赋予期权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期了限内，按选定的某一具体敲定价格卖出某一特定数量的相关现货或期货合约的一种交易方式。,第六节 我国上市公司股权激励模式,一、提取股权激励基金，在二级市场购买股票 亚泰集团曾提出分两部分的股权激励方案：一部分是二级市场购来的流通股，共139.1万股，所需资金1317。19万元，其中30%从国家股红利
16、中列支，30%由被授予的90名个人出资，40%来自公司提取的股权激励基金。另一部分是国有股，共228.54万股，系无偿转让。,二、将风险收入的部分采取股票期权的支付方式。武汉中商、武汉中百和鄂武商都是由武汉国资公司控股的上市公司。从1999年开始，武汉国资公司根据企业经营责任书及实际经营业绩核定控股上市公司法定代表人的风险收入，并将风险收入的70%采用股票期权的支付方式。,三、在新股发行中为中高级管理人员预留股票。中石化2001年向境外发行H股时，公司在尚未发出去的股份中，为480名中高级管理人员预留2.517亿股作为首次授予的股票增值期权。该期权有效期5年，规定两年后行权，自行权之日起第三、
17、第四、第五年行权比例分别为30%、30%和40%。行权价为H股发行价，即为1。61港元。,四、虚拟股票期权计划。上海贝岭的操作方法：确定用于虚拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金；分配期权时，重点向主要技术和管理人员倾斜；期权授予时，通过一定的考核最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体数量、兑现时间和条件；虚拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市价按一定的比例折扣作为基准价。股权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市价结算，差价部分为参与者实际所得。,第三章 企业并购市场,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,第一节 公司并购基本知识,一、公司并购定义公司的
18、兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。1、公司的兼并（Merger of Company）一般指经由转移公司所有权的方式，一各或多个公司的全部资产与责任都转化为另一公司所有，即理论上的“吸收合并”。2、公司收购（Acuisition 或Takeover）一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，令一公司仍然存续而不消失。（1）收购方、收购公司（acquiring company）（2）目标公司、被收购公司（acquired company）,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,3、兼并与收购的异同（1）同：都是通过公司产权
19、流通实现公司的重组 都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东 关系的转移（2）异：兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股 东之间的交易 兼并一般为双方合意，收购则不一定 兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全 部收购之分 被兼并方消灭，被收购方则继续存续,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,二、公司并购类型1、.按照公司法的角度进行分类法律合并吸收合并、设立合并事实合并资产收购、股权收购契约合并委托经营、共同经营、盈余分享等2.按照购并企业之间的关系进行分类横向收购收购同类产品生产或生产工艺相近的企业纵向收购收购生产过程划经营环节紧密联系或者具有纵向协作关系的企
20、业。主要是生产企业收购与之相联系的原料、运输和贸易企业复合收购横向收购与纵向收购相结合的企业收购，经营多元化。兼有营运合并与财务合并,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,三、公司并购的动机与原因根本动因：发展与增值具体动因：1、扩大生产与市场规模，借助于购并来提高经营效益，获得规模经济效应或范围经济效应2、跻身于新行业、新领域，以购并的方式进入新的产业寻求新的经济增长点：3、进入某些产业存在进入壁垒，尤其是营业许可、原料来源或行销渠道的限制4、获取先进的生产管理技术或生产管理人才5、分散和抗拒企业经营风险，利用多元化的发展来保证企业在竞争中的地位6、发掘利用目标公司的潜在价值，转手倒卖
21、6、合理避税：亏损递延,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,一、一般公司的并购与上市公司并购1、一般公司并购2、上市公司并购：指目标公司是上市公司，收购方无论是上市公司还是非上市公司，均以取得目标公司控制权为出发点和操作点而进行的收购。,第二节 公司并购的方式与形式,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,二、善意收购、敌意收购与恶意收购1、善意收购（agreed offer）一般指被收购公司的董事会一致同意向股东们推荐接受收购的情形。可取之处：（1）结果实现预知，确定性强（2）收购方能够获得被收购方更多的资料（3）收购费用相对节约（4）有助于两者在收购后保持良好关系2、敌意收购（
22、hostile bid）与善意收购相对，指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略，通过收购与反收购进行的收购行为。,3、恶意收购 系对立于善意收购与敌意收购之外的非法收购行为，指违反相关法律规定而进行的收购行为。一般指通过不正当手段如幕后交易、联手操纵、欺诈行为、散布谣言等方式，事先未作充分信息披露和声明，而突然采取袭 击的形式而取得某公司控制权或合并某公司，使相关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平损害的收购行为。（1）突袭性（2）掠夺性（3）欺诈性,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,二、杠杆收购、管理层收购与联合收购1、杠杆收购（leveraged b
23、uy-out）又称融资收购、债务收购，简称LBO，指筹资企业以其准备收购的企业的资产和将来的收益作抵押，通过大量债务融资来支持兼并与收购行动。杠杆收购常由主收购企业、投资银行和其他商业银行、各类金融机构及投资者组成一个投资群体来完成。2、管理层收购（management buy-out）指一个公司的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购本企业的行为。属杠杆收购的一种。3、联合收购（consortium offer）指两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标公司的哪一部分以及进行收购时应承担的费用等达成协议而进行的收购行为,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,三、并购对价支付方
24、式1、现金支付2、股份交换3、承担债务,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,第三节 杠杆收购/管理层收购,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,管理层收购在中国的现实意义,我们有最廉价的企业家和最昂贵的企业制度；企业家是稀缺资源，他们创造价值；把羊群交到最优秀的牧羊人手上，投资银行家帮助企业家创造价值；,案例：暴利从何而来-其实赚钱不难,让我们做得更好：A.如果我们多借点债;B.如果我们还能增加利润;C.如果我们买下公司后还能卖掉一些资产先还债;D.如果,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,其实赚钱也难难点在哪？,我们要付多少钱买A公司？我们能借多少钱？成本多少？我们能卖
25、多少资产来还债？我们能增加利润吗？,杠杆收购和管理层收购的概念,杠杆收购：收购方利用大量以目标公司的资产和未来现金流为抵押的借款收购目标公司，收购完成后，收购方完全掌握目标公司的所有权。管理层收购=杠杆收购+管理层合作,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,杠杆收购的特点,收购方大都为金融买家；使用大量借款和少量自有资金；借款以被收购公司的资产和未来现金流做抵押；收购目标公司全部股权，目标公司若为上市公司，收购后将退市。,杠杆收购/管理层收购资金流向,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,杠杆收购/管理层收购的交易基础,金融套利：我们能找到价值被低估的公司并买下；我们能使它增值；我
26、们最好多用别人的钱。,价值低估的公司在哪里？,从市盈率游戏说起-收购增加市值：,注:收购方1股换2股收购目标公司,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,游戏规则：公司成长性=每股收益增加=市盈率提高公司市值=每股收益X市盈率,游戏怎么玩：,游戏结果：60年代美国出现大批横跨不同行业的企业集团，如ITT,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,杠杆收购管理层收购目标公司,多元化经营的集团公司；处在母公司阴影下的子公司；无人继承的家族企业；目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产；,我们如何在买卖企业中套利,古典式杠杆收购；分折式杠杆收购；战略式杠杆收购。,古典式杠杆收购模型,套
27、利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的倍增。要求：准确预测目标公司现金流量，从而制定相应的借款金额和利率。,分折式杠杆收购模型,套利途径：零售价比批发价高，将目标公司分折出售以偿还部分借款并从中获利。注意挖掘企业隐藏的资产价值；企业产权转让市场的兴旺；注意避税。,战略性杠杆收购模型,获利途径：金融套利管理增值除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。,杠杆收购和管理层收购的联系,单纯的金融套利已经很难获得高额回报；优秀
28、的管理团队和他们所拥有的管理能力是稀缺资源；管理层收购金融资本管理资源,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,管理层收购的操作步骤和具体内容,交易参与者对目标公司的选择收购前提收购方案MBO操作阶段和程序方案策划收购过程后续整合退出渠道,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,MBO参与者,收购顾问,方案设计 法律解释 财务处理 公司改制 融资协调,卖方,讨价,还价,经理层,提供融资,股权投资人,债权投资人,管理资源吧（），提供海量管理资料免费下载！,对目标公司的选择,目标公司可分为三类：第一类：管理体系不良，代理成本高企，所有者对公司经营无能为力，前景不看好，愿意转让资产；第二类：公司处于超稳定状态，所有者发现不了公司增长潜力，意欲转换投资去向，将现有资产进行转让；第三类：公司处于发展期，管理层出价高于所有者对公司价值的评价。对目标公司的要求：“潜在的经营效率空间”公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。,MBO收购前提程序,集团公司在竞争压力下，决
