1、农行ipo始末分析农行上市的阻碍/与其他3大行上市的不同点，为什么障碍国有金融产权的困境、信贷资产质量低下、缺乏有效的控制管理机制及粗放式经营造成农业银行经营效率低下的障碍。应采用摆脱金融产权制度的困境、完善内控制度、提高信贷资产质量，促进集约化经营等对策加以解决。人员分流存在一定难度 胡松说，根据数据显示，到07年底，农行的总人数为45万，人均资产管理规模0.13亿元，工行、中行和建行分别为0.22亿元、0.26亿元和0.25亿元，相比之下，农行的人员包袱问题是四大行中最中的。从目前提供解决方案来看，有以现金方式、股权方式、信托方式来处置富余人员等办法，无论是单一方式还是组合方式都有较高的成
2、本。 资产的估价存在差距 胡松介绍，到08年底，农行的不良资产余额为1340多亿，不良资产率达4.32%。尽管08年11月份一次性剥离8157亿元的不良资产，但是相对其他上市银行，农行的不良资产仍然偏高，还有进一步处置不良资产的空间。 对于整体资产质量，胡松说，六月的报告显示，农行的资产总量上半年增长20.9%，负债率增长21.4%，利润也发生了重大变化，全部37家一级分行首次实现全部盈利，这为估值奠定了良好的基础，但是和其他上市银行相比，还有一定差距。 投资者引入问题重重 国外战略投资者 胡松称，从工、中、建的上市经验来看，存在一种令人不安的现象。三大行的战略投资者在三年解禁期结束后纷纷大量
3、抛售银行股票，说明他们并非真正的战略投资者。同时，从现在的国际金融形势来看，国外经济环境不是很好，战略投资者的兴趣和能力有所降低，引入海外的战略投资者存在一定难度。 国内大型机构 胡松介绍，国内的大型战略投资者包括各种金融和非金融机构，然而在引入战略投资者的过程中，国有资产管理委员会加大了对其相关的管理力度，这加大了引入国内投资者的难度。 民间资本 从目前来看，胡松说，民间资本对于参与农行上市反响热烈，但是对于农业银行这种大型的国有银行来说，国家对民间资本作为战略投资者引入还有一些障碍需要去除。 盈利模式仍需摸索 胡松指出，农业银行改革的总体要求也是闪光点是立足“三农”，以县域事业布置为基础推
4、进市场化改革，支持“三农”是农业银行最本质的特征的体现，但是从目前的状况来看，县域事业布置的核算体系还有一定困难，还处于摸索阶段。为什么要上市？农行上市有助于界定产权：以股东多元化带来国有商业银行预算软约束的改善,同时改善内部人控制、提高财务透明度,加强外部监管；加大对管理层压力,减少不良贷款的可能性。 上市有助于减少政府干预：上市也可以减少政府干预,建立市场评价基准,解决代理人难题。而这些也正是农行目前所急需的改革要素,也是中国银行业沉疴之所在,上市不是目的,但却是一剂良方。上市后的农行才是真正的商业银行：上市后的农行，将是建立了现代企业制度、有健全的董事会、监事会等公司治理框架、有完善的内
5、控制度、具备持久盈利能力的商业化金融机构。不同点Q1：农业银行与建设银行发行过程中存在的异同点？答：一是战略配售比例高。建设银行等在H股上市时所引入的基石投资者的比例大约为20%左右。而此次农行在A股、H股两个市场同时锁定占比40%的战略配售。高比例战略配售增强了农行IPO的公信力，有助于吸引其他投资者加入。 二是启用“绿鞋机制”，允许主承销商在农行股票上市之日起30日内，根据市场情况选择从二级市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给提出认购超额发售部分的投资者。在绿鞋机制下，如果农行上市30天内股价跌破发行价，则主承销商可以以不高于发行价的价格购入农行。由于本次农行A股发行中40%
6、的股票向战略投资者配售，剔除掉网下发行的数量后，A股“绿鞋”可调控的股票数量上限约占不含“绿鞋”网上公开发行股票数量的50%，也就是说只要换手率低于50%的情况下，发行人都能有效地防止A股破发。 三是承诺上市后对股东的分红比例。这一策略使得追求稳健收益的投资者放心认购和持有农业银行股票。1、 没有引进战投2、 发行价格对应的市净率比其他三大行低3、 整体上市农行上市步奏财务重组、股份制公司改造和引进战略投资者后上市三个阶段从年报数据来看，农行2006年成绩确实让同行瞩目。税前利润从2005年的78.78亿元增加到121.87亿元，增幅为55%；税后利润则从2005年的10.44亿元增加到58.
7、07亿元，激增近5倍。但年报显示，农行不良资产依然沉重。按贷款五级分类，虽然比上年下降2.74个百分点，但2006年底不良贷款占比仍高达23.43%。2006年农行依靠自身力量也加快了不良资产的处置工作。农行制定了，重点包括彻底清查不良资产底数、不良贷款客户基本情况尽职调查、不良贷款档案资料整理、对形成不良贷款的责任人进行认定和处理。2006年，农行全年货币清收不良贷款本息628.19亿元；不良贷款处置248.66亿元，其中，重组盘活不良贷款51.27亿元，核销呆账161.23亿元，转入抵债资产36.16亿元。除了清理不良贷款，农行还组织开展了自办实体和抵债资产专项清理，全年清收非信贷不良资产
8、11.68亿元，非信贷不良资产余额比年初减少254.8亿元，不良率比年初下降2.05个百分点。由于经营利润大增，农行消化历史包袱具备了基础。当年消化历史包袱463.64亿元，比上年多消化127.88亿元；成本收入比降至50.44%，资产利润率达到1.09%，拨备覆盖率为5.05%。股改准备股改准备工作是农行一切工作的重中之重，目前，农行正加快推进各项股改的准备工作。农行已经启动了新会计准则实施工程，成立新会计准则领导小组，对新会计准则实施做出具体安排，计划建立一套适应现代商业银行管理要求、与国际惯例接轨并能适应股改要求的会计确认、计量、记录、报告体系。固定资产清理工作也在加紧推进。农行在全行范
9、围内全面清查固定资产数量、结构、分布和使用情况，对超过100万项的固定资产进行了实物、账务双向核对。通过固定资产清理，为资产评估和确权奠定基础。在人力资源上，农行聘请了美世咨询公司进行全面的综合改革，选择总行及3家样板分行实施，在组织架构及岗位、绩效、薪酬管理体系等方面进行设计，形成与现代商业银行相适应的市场化人力资源管理体系。在此基础上，将在全系统内推广实施人力资源改革方案。中介机构的选聘工作也已经开展。农行将通过招标程序选聘资产评估、土地评估、物业评估、律师事务所等中介机构，做好财务重组各项准备。一是实施财务重组。目标是在国家帮助下使各项财务指标能够达到监管标准和设立股份公司、公开上市的要
10、求。农行财务重组前的基础工作任务十分繁重，我们将成立专门领导小组，积极发挥中介机构的专业支持作用，在前期已开展的工作基础上，全面推进审计、评估、法律等尽职调查，严格按照有关政策规定和要求，认真做好相关资产的清理、确权和处置，规范高效地完成财务重组工作。二是实施监管达标计划。围绕核心监管指标，尽快制定农行的监管达标工作计划，构建新的价值管理体系和绩效评价考核体系，引导各级行、各业务条线着力优化经营结构，切实提高发展质量和效益，不断提升我行市场价值，努力增加国家和股东的投资回报。同时，加快推进新会计准则实施应用，建立规范透明的信息披露制度，加大信息透明度建设。三是加快法人治理架构设计。我们将按照“
11、规范、严格、彻底、创新”的要求，坚持“三会分设、三权分开、有效制约”原则，加快制定股份公司章程，抓紧设计由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构，努力构建科学高效的决策、执行和监督机制。四是进一步完善全面风险管理架构。设立统一的风险管理委员会，强化对信用风险、市场风险和操作风险的集中统一管理，明确各类风险管理的牵头部门和责任单位，加强风险经理队伍建设，积极引进新的风险管理技术，充分发挥各类风险监控系统功能，积极探索审计垂直化管理改革，全面开展一级分行内控综合评价，着力提高风险专业化管理水平。五是构建现代商业银行人力资源管理体系。聘请国际知名的美世咨询公司做顾问，按照“整体设计、
12、有效对接、分步实施”的改革思路，加快完成总行机关、直属机构和江苏、山西、宁波3个样板分行的试点，争取下半年将人力资源综合改革在全行推开，加快建立高效协调的组织架构，以及市场化的人力资源激励和约束机制。六是深化财务体制改革。按照价值管理的要求，加快财务集中改革步伐，推进管理会计体系建设，探索建立全面覆盖费用成本、资金成本、税务成本、风险成本和资本成本的“全范围、全过程、全方位、多维度”成本管理体系，实现财务管理由“核算控制”向“全面价值管理”的战略转型。农业银行上市步奏二、本行简要历史沿革（一）本行的发展历史本行的前身最早可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪五十年代,本行作为中国人民银行
13、下属的专业银行,负责组织推动全国农村金融工作,办理国家对农业的投资拨款和农业贷款。自1963年11月至1965年11月,本行作为国务院直属的金融机构,统一管理国家支援农业资金的拨付和贷放,并领导农村的信用合作工作。1979年2月后,本行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。上世纪九十年代农村金融体制改革之前,本行作为一家国家专业银行,主要任务是支持农村经济发展,领导农村信用合作社,发挥农村资金筹集和供应的主渠道作用。1994年本行政策性业务向中国农业发展银行划转、1996年农村信用合作社与本行脱离行政隶属关系后,本行逐步转型为国有独资商业银行,在坚持信贷支农
14、的同时,加快城市金融业务发展,成为一家网点网络覆盖城乡、服务功能齐全、品牌形象良好的大型国有商业银行。二十世纪九十年代末,国家采取一系列措施,加强国有商业银行的资本基础,提高资产质量。1998年,财政部向本行定向发行933亿元的30年期特别国债,筹集资金用于补充本行资本金。1999年,本行获准向新成立的中国长城资产管理公司剥离3,458亿元不良资产。2007年,全国金融工作会议确定了本行“面向三农、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则,标志着本行进入建设现代化商业银行的新时期。本行在明确市场定位的基础上,开展了面向“三农”金融服务试点工作,积极开拓县域市场。2008年10月21日,国务院审
15、议并原则通过了中国农业银行股份制改革实施总体方案,依据该方案,本行完成了国家注资、剥离不良资产等重大财务重组事项。通过财务重组,本行的资产质量和盈利能力大幅改善,资本实力和财务基础显著增强。2009年1月15日,本行由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司。（二）财务重组情况本行发行上市前,采取了一系列财务重组举措,主要包括:1、不良资产剥离2008年11月21日,经财政部批准,本行以2007年12月31日为基准日,按账面原值剥离不良资产8,15695亿元,其中可疑类贷款2,17323亿元、损失类贷款5,49445亿元、非信贷资产48927亿元,财政部以无追索权方式购买该等不良资产。对于该等不
16、良资产,以2007年12月31日中国人民银行对本行1,50602亿元再贷款进行等额置换,其余6,65093亿元形成本行应收财政部款项,并自2008年1月1日起按33的年利率对应收财政部款项余额计息。财政部与本行设立“共管基金”,用于本行应收财政部款项本息的支付。“共管基金”的所有权属于财政部,该基金由本行和财政部共同管理。本行受财政部委托对剥离的全部不良资产及对应的表外应收利息进行管理和清收处置,本行依据财政部的安排收取代理处置不良资产的手续费。“共管基金”的存续期暂定为15年,资金来源包括本行在“共管基金”存续期内所缴纳的企业所得税、向财政部派发的现金股利、财政部委托本行处置不良资产的净现金
17、回收中扣除回收费用后的部分、财政部减持本行股份获得的收入中用于“共管基金”的部分、财政部等部门拨入的其他资金以及共管账户资金存放期间产生的利息收入。财政部根据不同资金来源的结算时间分期偿还本行应收财政部款项。一般而言,来源于本行缴纳的企业所得税和现金股利的资金按年度偿还,处置不良资产净回收资金按季偿还,财政部拨入的其他资金不定期偿还。至2022年12月31日,如果“共管基金”不足以全额支付相关款项,财政部商本行并报国务院批准后,采取“共管基金”延期、给予资金支持等方式,解决尚未支付的相关款项。2、国家注资2008年10月29日,汇金公司向本行注入约190亿美元资产（与1,300亿元人民币等值）
18、。财政部和汇金公司于2008年12月12日签署发起人协议书,财政部以截至2007年12月31日（评估基准日）经评估的本行净资产权益为基础,保留1,300亿元作为对本行的出资,汇金公司以上述向本行注入的约190亿美元资产（与1,300亿元人民币等值）作为对本行的出资。（三）设立股份有限公司2009年1月13日,银监会以中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复（银监复200913号）批准本行改制为中国农业银行股份有限公司,并于2009年1月13日向本行颁发机构编码为0002111000001的金融许可证。2009年1月15日,国家工商行政管理总局向本行颁发了注册号为10000000000
19、5472的企业法人营业执照,本行正式成立股份有限公司,注册资本为人民币2,600亿元,财政部与汇金公司作为发起人,分别拥有本行50的股份。（四）发行次级债券为进一步加强资本基础和优化资本结构,经中国银监会和中国人民银行批准,2009年5月20日,本行在银行间债券市场成功发行次级债券,包括55固定利率、55浮动利率及105固定利率三个品种,筹集资金500亿元。该次发行的次级债券使本行的资本充足率得到了进一步的提升。（五）社保基金理事会入股2010年4月21日,财政部、汇金公司、本行与社保基金理事会签署关于中国农业银行股份有限公司股份认购的协议。根据该协议,社保基金理事会以总金额15520亿元认购
20、本行向其新发行的100亿股股份。2010年4月29日,本行的注册资本变更为人民币2,700亿元,财政部、汇金公司、社保基金理事会所持本行股份的比例分别约为4815、4815、370。农行的风险有这么几点： 第一， 不良贷款率较高。虽然2009年的不良贷款为2.91%，同期建行1.5%，工行1.54%。虽然相比其他三大银行，农行不良贷款率仍然处于高位，但相比较2007年农行的23.57%，农行很大程度上得益于2008年的坏账清理行动，其中剥离了1,190亿美元的坏账。不良贷款率仍然成为投资者所关注的，因为我们都知道，农行基本上大部分的网点都是农村，农村的贷款风险较大，而且坏账率也高。同时，农行肩
21、负着对农村地区房贷的政策性任务，但是较低的利率水平跟高坏账率制约了农行的盈利。我们不难从报表上看出，“三农”业务的资产回报率只有0.62%，不良贷款率为3.69%，这个比率确实让投资者感到谨慎。 第二， 农行的公司治理风险较大。农行拥有24,000家分支机构，从农行的风险报告里不免看出，农行在风控问题上，可能会面对一定甚至高于其他银行的风险问题。农行自己警告说：“本行未必能够完全察觉和防止本行员工或第三方的欺诈或其他不当行为。也无法保证完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当的活动，因而本行的业务、财务及声誉可能会遭受损害。”这个问题并不是简单的例行文字，对农行来说，它相对其他的商业银行，更难
22、控制这种人为的故意或过失的不当行为。第三， “三农”业务的包袱较重。与其他商业银行今年来大量上收贷款审批权相反，农行在不停扩展三农业务的一条重要措施就是向分支行放权，下沉经营重点，扩大审批的权限，让基层能放贷。扩大的贷款面，较高的不良贷款率使农行面临严峻的风险控制的问题。另一方面，农行为了扩大三农业务，必然要在基层设网点，这又加长了管理链条，增加风险。 从农行的招股书里的财务数据看出，2009年农行的资产回报率为0.82%，同期工行、建行、中行分别为1.2%、1.24%和1.09%，盈利能力比三大银行低三分之一。同时，2009年的成本收入比为43.11，而工行、建行、中行分别为32.87、32
23、.9和37.15，这还是享受了优惠税率以后的指标。 笔者访问了一家农行A股承销商的研究员，该研究员认为，在财务报表上农行与其他三大银行没有更多的竞争优势。农行的高成本收入比是因为员工薪酬的增加，我们可以从数据上看出，2009年支付给员工的现金及为员工支付的现金为939.71亿元，但是2008年只有479.81亿元。薪酬支出并没有因为人员的减少而减少，反而翻番。 针对农行最为敏感的不良资产问题，该研究员指出，这是一个历史遗留问题，一直是个难以解决的麻烦，我们应该给时间让市场去消化这个问题。因此不免国内一些投资者对农行持比较谨慎的态度。 但在农行H股的基础投资者中，农行引进了11家外资，其中还有两
24、家中东投资基金，投资总额高达54.4亿美元。为什么外资对农行的兴趣显然高于国内投资者呢？该研究员认为，首先是因为农行具有最为广泛的分支机构，投资者希望通过农行的广泛分支机构网络帮助其扩大在中国这个重要增长市场上的业务。她同时认为，这是因为这些外资机构对国内经济发展非常看好，希望可以在广阔的中国市场占一席之地。 在还没有出台正式的官方定价前，各大机构都作出预测，甚至还有媒体报道说农行首发3.5元以上绝对没有问题。外界对农行的定价一直都高估，但是最后的官方定价显示出农行的理智。由于农行的资产质量和其他三大银行相比有所不足，而且盈利模式也没太大的优势，市场也一直认为农行在四大银行中处于下游水平。笔者
25、认为，在现今资本市场的不太明朗的情况下，农行选择了较低的价格区间，为的是确保以区间上线发行和较为稳健的后市表现。 从农行的招股书中看出，2009年农行取得的净利润为65,002,000,000元，相比较2008年的51,453,000,000元上升了26%。2010年第一季度农行的净收息达到2.42%，工行上升到2.32%，建行则下降到2.39%，中行维持在2.04%水平，农行位居四行之首，这个数据让投资者看到农行的发展。 农行虽然存在很多的风险问题，同时与其他三大银行相比较，农行的负债成本等财务数据确实高于同行业。但是，横向比较往年农行的同类数据，农行已经趋于缓和状态。报告指出农行在县域信贷
26、市场中具有领导地位，根据国家统计局数据，近几年以来，县域GDP增速一直高于全国水平，因此农行县域业务具有高成长性。再加上农行有政府作为背后的推手，不难预测出农行的未来发展仍有上升的空间。笔者认为虽然农行具有很多历史以及风控问题，但是农行的成长前景性还是可观的，仍具可投资性。保住“全身”不分拆作为最后一家上市的国有大行，农行曾经拥有的不良资产最多，一直饱受诟病，直到2008年才进行财务重组。随后，上市时间又因金融危机搁置了两年，直到2010年4月才火线启动。虽然最晚改制上市，但“后进生”农行意图后发制人，紧扣中国城镇化进程，锁定县域经济，服务“三农”，希望实现“弯道超车”。这个故事在农行IPO中
27、被反复宣讲，最终得到了投资人的认可。“事实上，服务三农这个定位的确立，当初也有过各种各样的思想碰撞，农行和我们花了很长时间来探讨农行的定位，最后确定城乡联动，引领未来的定位，既要继续做好城市行，又要服务好三农，而且是以商业化运作的方式。这是国家资本意志和现代商业运营模式有效结合的典范。”亲自参与农行股改上市的中国国际金融有限公司（下称“中金”）投资银行部董事总经理方宝荣说。中金从2005年就开始与农行接触，研究其股改上市方案；2006年正式被聘为财务顾问，签署了财务顾问协议；2010年4月被确定为“A+H”双料承销商，牵头并参与了农行的整个上市过程。“随着城镇化进程不断加快，县域经济增长很快，
28、人均收入也在不断提高，有很强的金融需求。”参与农行项目的负责人说。“中国有8亿人在县域，其中两亿人在城镇住，6亿多人在农村生活，这是很庞大的一个群体。中国的县域发展，是未来中国扩大内需、实现经济模式转型非常重要的一部分。”负责股改上市的农行副行长潘功胜说。此外，“农行在县域地区，也采用了不同于城市地区的、独立成体系的一套信贷政策、风险管理政策、运营控制政策，使得农行在县域市场找到了自己的核心价值所在。”中金公司相关人士介绍，“其实，四大行在大中城市的市场份额差不多，但在县域经济这一块，农行的优势非常明显，反而找到了自己的蓝海。”中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇认为，农行在国有银行中利润增速
29、最快，优势之一就是网点多，其拥有的分支机构数量在大型商业银行中居首位，并在经济发达地区保持了较高的网点渗透率。数据显示，截至2010年年末，农行在中国境内拥有23486家机构，覆盖全国100%的地级以上行政区和99.5%的县级行政区，在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海地区分别拥有3104家、2571家和3328家分支机构。“在现今渠道为王的背景下，网点多、覆盖广，一方面在零售额业务方面有优势；另一方面在代销代售等中间业务方面有优势，这将对盈利增长有一定的贡献。”郭田勇说。“农行开始探讨股改上市之路之初，也曾经有过很多不同的看法，有一种说法是干脆把农行分了，城市行就是城市行，跟其他三大国有
30、银行在城市竞争，农村那块可以改成合作社性质。”方宝荣表示，“农行几乎是跟共和国同龄的银行，农行的网络深入城市、县、乡、村，这种全国一张网的资源价值、品牌价值都是很大的优势。正是其城乡联动的网络优势，造就了农行成为一家能够提供现代金融服务的伴你成长的身边的银行，这一点无论是对城市还是对8亿县域人民来说都非常重要。”项俊波当时表示，如果把农行分拆，不仅经过近60年积累的农业银行的品牌、横跨城乡的优势会被分拆掉，而且内部员工的反响也会很强烈，分拆会令他们有被抛弃之感，涉及到职工队伍的稳定。“另外，分拆的管理成本、监管成本都非常高，内部的关联交易也会非常复杂，综合考虑，还是整体上市比较好。”另外，中金
31、公司农行项目组人员也认为，“服务三农，是以商业化运作的方式。如果单纯靠政策性支持，投资者、资本市场就会难以接受，银行就无法上市，最后可能会陷入既不是商业银行，又不是政策性银行的尴尬局面，很难找到出路。”经过多方论证，2007年1月召开的全国金融工作会议明确了农行“面向三农、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则，指明了农行股份制改革的大方向。同年2月，成立了由人民银行牵头、11个部门参加的“农业银行改革工作小组”，按照中央“一行一策”的改革要求，研究制定农行改革实施方案。然而，好事多磨，农行行长张云回忆道，2008年年初，正当有关部门就方案若干问题基本形成共识的时候，我国南方部分地区遭受了“百年一遇”的雨雪冰冻特大自然灾害，之后又发生了“5.12”汶川特大地震。“农行贷款及固定资产也在灾害中遭受了损失，救灾及重新审计都导致了农行股改方案的一再后延。”2008年8月北京奥运会后，在“农业银行改革工作小组”的大力支持下，于当年10月21日国务院第32次常务会议通过了农行股改方案。之后，稳步推进财务重组、国家注资和股份公司设立等工作，农行的股改序幕至此正式拉开。据潘功胜介绍，2008年年底农行完成不良资产剥离、资本注入、股份结构的改革等工作，20
