1、但在会计处理上，仍然以相关净资产的原账面价值作为初始投资成本，与新增实收资本部分的差额增加或减少收购方的资本公积。（2）合并会计报表同一控制下的业务合并，应视同被合并的业务在同一实际控制人开始实施控制即已存在于收购方，合并报表口径下，应将业务的独立财务报表进行汇总，并对报表期内的合并财务报表进行追溯重述。在合并业务相关资产、负债全部转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，相关业务的净资产全部作为资本公积处理，与合并日最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价而减少了之前的资本公积。在合并业务的部分资产、负债转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，仍应合并业务
2、独立报表上的全部资产、负债，相应净资产作为资本公积处理，与合并日在收购部分净资产条件下最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价并将未收购的净资产返还给被收购方，故减少了之前的资本公积。报告期内，利润表和现金流量表同样需要追溯重述，且合并前业务的净利润应计入非经常性损益。二、通灵珠宝的重组案例，涉及股权合并、业务合并为避免同业竞争、减少关联交易以及增强公司的资产完整性和业务独立性，在改制设立股份公司前后，公司进行了相关资产重组。（1）涉及股权合并情况2011年5月，南京通灵将其持有苏州通灵25%股权（作价236.4654万元）转让给江苏通灵，江苏通灵持股至75%，苏州通灵主营业务是
3、销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；2010年11月，沈东军将其持有常州通灵25%股权（作价198.1171万元）转让给江苏通灵，常州通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；2010年11月，沈东军将其持有太仓通灵10%股权（作价51.3531万元）转让给江苏通灵，太仓通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；2010年11月，沈东军、合肥避风糖将其合计持有合肥通灵10%股权（作价0元）转让给江苏通灵，合肥通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；2010年11月，沈东军将其持有张家港通灵20%股权（作价3.523万元）转让给江
4、苏通灵，张家港通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品；2010年12月，姜怀榕将其持有南通通灵40%股权（作价0元）转让给江苏通灵，南通通灵成为江苏通灵全资子公司，主营业务是主营业务是销售珠宝、钻石、翡翠等饰品。2011年1月，沈东军、马峻分别与江苏通灵签订股权转让协议，将各自持有南京通灵50万元出资以1元/出资额的价格转让给江苏通灵，南京通灵成为江苏通灵的全资子公司，经营范围是珠宝饰品加工、销售；工艺美术品、办公用品、黄金制品销售；企业管理咨询服务。从上述公司可以看出，发行人对上述发生的合并，均属于同一控制下的合并，公司采取股权合并，对部分子公司进行股权收
5、购，规避关联交易。在南京通灵股权收购中，对实际控制人股权进行收购合并，规避关联交易和利益输送，保持发行人业务、资产的独立性。（2）同一控制下业务合并的四家公司基本情况诗维尼由发行人与澳大利亚斯威珠宝公司（系实际控制人马峻、沈东军投资设立的公司）设立，注册资本250万美元，澳大利亚斯威珠宝公司持股80%，主要负责江苏省内加盟商渠道的建设和管理，并与江苏通灵翠钻有限公司共用供货渠道，独立向供应商采购货品后向江苏省内的加盟商进行供货，产品经江苏通灵翠钻有限公司授权使用“通灵”品牌。南京欧钻由马峻、沈东军等投资设立，注册资本500万元，马峻、沈东军合计持有69.5%的股权，主要负责江苏省外加盟商渠道的
6、建设和管理，其向南京诗维尼采购货品后向江苏省外的加盟商进行供货，产品经江苏通灵翠钻有限公司授权使用“通灵”品牌。公司实际经营中，南京诗维尼与南京欧钻采用委托代销形式经营，在南京欧钻商品最终销售后，南京诗维尼方才确认对南京欧钻的该部分货物销售，因此，南京欧钻账面一般无存货余额。欧陆珠宝由香港传世珠宝（实际控制人马峻、沈东军控制的公司）、江苏通灵等投资设立的公司，注册资本650万元，香港传世珠宝持有55%股权，主要负责江苏省外直营店、专厅的建设和管理，其货品由江苏通提供。公司实际经营中，江苏通灵与欧陆珠宝采用委托代销形式经营，在欧陆珠宝商品最终销售后，通灵有限方才确认对欧陆珠宝的该部分货物销售，因
7、此，欧陆珠宝账面一般无存货余额。青岛通灵由欧陆珠宝投资设立，注册资本100万元，主要负责青岛直营店的建设和管理，其货品由欧陆珠宝有限公司提供。公司实际经营中，欧陆珠宝与青岛通灵采用委托代销形式经营，在青岛通灵商品最终销售后，欧陆珠宝方才确认对青岛通灵的该部分货物销售，因此，青岛通灵账面一般无存货余额。这四家公司和收购少数股权的公司有明显的差别，这四家公司在销售渠道、品牌建设运营、直营店、专厅、加盟店的建设与管理等方面与发行人有实际较深的利益关系，而IPO实务审核中要求业务独立、资产独立、销售独立，也就是发行人应有独立的销售渠道、独立的资产运营、独立的直营店、专厅、加盟店的管理等，若实施股权合并
8、，这些要求依然有可能由子公司控制和实施，存在风险。（3）业务合并方案及具体实施方式具体方式为：南京诗维尼及南京欧钻的加盟商变更为通灵珠宝的加盟商，通灵珠宝与加盟商变更加盟合同主体，合并后，加盟商直接从通灵珠宝采购货物；原南京诗维尼及南京欧钻的经营管理人员，由通灵珠宝以签订劳动合同的方式承接。南京诗维尼及南京欧钻清算注销。欧陆珠宝、青岛通灵的门店租赁方变更为通灵珠宝，欧陆珠宝、青岛通灵的门店内的固定资产出售给通灵珠宝，原经营人员由通灵珠宝以签订劳动合同的方式承接。欧陆珠宝、青岛通灵清算注销。上述四家公司主要系销售类公司，企业固定资产规模较小，因此本次合并采取了通过直接承接原有公司销售渠道、销售门
9、店、营业人员的方式进行，除支付少量固定资产对价外未支付其他对价。（4）将该业务承接方式认定为同一控制下业务合并的理由符合同一实际控制下的业务合并：南京诗维尼、南京欧钻、青岛通灵及欧陆珠宝自成立以来即为公司实际控制人马峻、沈东军控制的公司，均从事“通灵”品牌珠宝的渠道建设、产品销售及推广：上述四家公司构成业务：发行人聘用了上述四家公司所有人员，签订了劳动合同，并在签订劳动合同后到公司进行正常工作，其管理的销售渠道均纳入公司体系统一进行管理调配。销售人员及其销售渠道为上述四家公司的核心资源，发行人聘用了上述四家公司的所有员工并承接了其销售渠道后，虽然不涉及资产、负债等的转移，但遵照实质重于形式的原
10、则，具备了投入、产出的能力，构成了完整的业务。根据企业会计准则第20号的规定，发行人通过聘用同一控制下的公司的所有人员及承接其销售渠道的形式合并了南京诗维尼、南京欧钻、欧陆珠宝及青岛通灵的全部业务，属于同一控制下的业务合并，在此次申报的财务报告中将上述四家公司纳入合并范围。但根据之前的IPO实务中业务合并的规定：上述四家公司全部业务纳入发行人合并范围，是不是存在IPO实务中的第二种情况呢？公司名称成立时间注册资本股权结构企业类型南京诗维尼2003.11250万美元亚斯威80%、江苏通灵20%中外合资企业南京欧钻珠宝2009.12500万元马峻35%、沈东军34.5%、欧陆之星30%、南京特诗诺
11、0.5%有外资股东欧陆珠宝2006.5650万美元香港传世珠宝55%、欧陆之星30%、江苏通灵15%中外合资企业（台港澳与境内合资）青岛通灵2006.8100万元欧陆珠宝100%法人独立（外商合资企业）这四家公司的股东均有外国投资者，且是在较早的时期，则会涉及国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知37号，“以下简称通知”，所谓返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。在上述四家公司里面，均涉及返程
12、投资的问题，而通知说明，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。所以，这四家企业可能涉及登记手续、分红缴税、资金管理等方面的问题，因此，发行人只能采取业务合并的方式，规避被重组方的主体存在历史沿革、税收风险或其他重要的法律瑕疵，避免股权收购容易带来风险的承继。（5）合并日的确认本次业务合并以上述四家公司停止实际运营，业务转入通灵珠宝之日作为合并日。南京诗维尼及
13、南京欧钻合并日为2010年9月，青岛通灵合并日为2011年5月，欧陆珠宝合并日为2011年9月。（6）本次业务合并前后损益的处理将上述四家公司报告期内的损益合并入申报利润表，其中被合并方报告期初至合并日的损益作为非经常性损益中“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”列示。被合并方合并日至注销日的损益作为非经常性损益中“其他非经常性损益项目”列示。因被合并方注销日与合并日有一定的时间间隔，因此将上述四家公司报告期内的损益分为期初至合并日的损益及合并日至注销日的损益分别列示。将被合并方报告期初至合并日的损益作为非经常性损益中“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
14、”列示，符合非经常性损益中“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”的定义。将被合并方合并日至注销日的损益作为非经常性损益中“其他非经常性损益项目”列示，主要出于如下考虑：发行人仅承接了该四家公司的销售渠道（如门店、销售人员、加盟商），采取了与加盟商、门店相关方变更合同方的方式、以及承接营业人员的方式完成了对四家公司的业务承接，对于业务承接后，这四家公司发生的与其被承接销售渠道不直接相关的损益，项目组认为在非经常性损益中反应较为合理。（7）诗维尼、欧陆珠宝、欧钻珠宝、青岛通灵的业务整合情况诗维尼、欧陆珠宝、欧钻珠宝、青岛通灵均为公司实际控制人马峻、沈东军控制的公司，均从事珠宝产
15、品的销售业务，为解决上述关联方与发行人存在的同业竞争问题，诗维尼、欧陆珠宝、青岛通灵、欧钻珠宝经各自股东会决议通过，诗维尼、欧陆珠宝、青岛通灵、欧钻珠宝停止经营并办理清算注销，其管理的销售渠道移交通灵珠宝承接。诗维尼、欧钻珠宝设立后分别承担通灵品牌产品对江苏省内加盟商及江苏省外加盟商的销售，并根据通灵珠宝的产品指导定价向加盟商供货。诗维尼、欧钻珠宝的日常经营实质均由通灵珠宝员工进行管理，并未聘用专职员工。2010年9月1日，经诗维尼、欧钻珠宝股东会审议通过，同意提前终止诗维尼、欧钻珠宝的经营活动，并根据公司法和公司章程的相关规定对公司资产进行清算，债权债务由所有股东按投资比例承担，原所有业务由
16、通灵珠宝承接。诗维尼、欧钻珠宝于2010年9月停止经营后，其管理的加盟商重新与通灵珠宝签订加盟协议，并由通灵珠宝向签约加盟商进行供货。诗维尼、欧钻珠宝分别于2012年7月及2011年12月办理完成工商注销。欧陆珠宝设立后承担通灵品牌产品在江苏省外市场的直营店及部分商场专厅的销售。2011年3月1日，经欧陆珠宝股东会决议通过，同意提前终止欧陆珠宝的经营活动，并对欧陆珠宝进行清算注销，原有员工及其业务由通灵珠宝进行承接。欧陆珠宝于2011年9月停止经营，其管理的江苏省外市场的直营店全部转为通灵珠宝的分公司，商场专厅的销售也由通灵珠宝承接，欧陆珠宝原有的员工191人与通灵珠宝签订劳动合同，并办理了社
17、保过户手续。欧陆珠宝除将其125.95万元办公用设备出售给通灵珠宝外，其余的资产、债权、债务及亏损均在清算后由原股东承担。欧陆珠宝于2012年11月办理完成工商注销。欧陆珠宝的全资子公司青岛通灵成立后承担通灵品牌产品在青岛的零售业务。2011年3月1日，经青岛通灵股东会决议通过，同意提前终止青岛通灵的经营活动，并对青岛通灵进行清算注销，原有员工及其业务由通灵珠宝进行承接。2011年6月，通灵珠宝成立青岛分公司承接原青岛通灵的零售业务，青岛通灵原有的员工27人与通灵珠宝青岛分公司签订劳动合同，并办理了社保过户手续。青岛通灵除将其15,500元办公用设备出售给通灵珠宝外，青岛通灵其余的资产、债权、
18、债务及亏损均由原股东欧陆珠宝承担。青岛通灵于2012年8月办理完成工商注销。（8）通灵珠宝股权合并和业务合并对比分析在上面的内容中，列示了通灵珠宝部分股权合并的方式和内容，也列示了业务合并的原因的内容，前文在分析股权合并公司与业务合并的公司在业务上的区别得出“这四家公司和收购少数股权的公司有明显的差别，这四家公司在销售渠道、品牌建设运营、直营店、专厅、加盟店的建设与管理等方面与发行人有实际较深的利益关系，而IPO实务审核中要求业务独立、资产独立、销售独立，也就是发行人应有独立的销售渠道、独立的资产运营、独立的直营店、专厅、加盟店的管理等，若实施股权合并，这些要求依然有可能由子公司控制和实施，存
19、在风险。”在分析业务合并四家公司的具体股东、具体内容时，依据通知对其股东进行了梳理得出“在上述四家公司里面，均涉及返程投资的问题，而通知说明，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。因此，我认为发行人对上述四家公司采取业务合并而不是股权合并，主要是基于以上原因。三、亚玛顿业务合并案例延伸（1）亚玛顿业务合并案例亚玛顿首次公开发行招股说明书（2011年）涉及业务合并的相关内容，发行人对实际控制人控制的亚玛顿科技（发行人控股股东）进行业务合并，操作步骤如下：收购钢化生产线及纳米材料复配相关设备；钢化生产线及纳米材料复配相关设备的资产重组为同一实际
20、控制下的重组。该次重组后，亚玛顿科技不再拥有与光伏玻璃生产相关的任何有形资产，不具备光伏玻璃的生产能力。该次重组消除了亚玛顿科技与本公司之间的同业竞争，杜绝了相关关联交易发生的可能性。受让专利和非专利技术；2010年1月亚玛顿有限受让上海复先的专利申请权后，发行人承诺不再与上海复先发生任何关联交易；3月30日， 公司与林金汉签订非专利技术转让协议，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。此后公司拥有了与光伏减反膜纳米材料复配相关的专利及非专利技术，由公司独立进行光伏减反膜纳米材料的后续研发。公司于200811月、月和6月分别受让亚玛顿科技的专利和专利申请权后，公司拥有与公
21、司的主营业务相关的所有专利技术。受让商标；年5月亚玛顿有限受让亚玛顿科技的商标和商标申请权后，进一步增强公司独立性。通过上述资产重组，发行人控股股东亚玛顿科技已不再从事与发行人相同或相关的业务，亚玛顿科技钢化加工和减反膜纳米材料复配业务均全部转入发行人体系，消除了同业竞争。（2）在对发行人对相关资产重组的事项中，保荐机构和发行人对收购的资产是否符合前述业务合并的相关规定做出解释：亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务；有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形
22、资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。保荐机构及立信会计师事务所对业务合并的确认：月，发行人向亚玛顿科技收购钢化生产线以及纳米材料复配的相关设备，通过收购上述资产，玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动进入发行人生产经营体系。2010年6月之前亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化
23、生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合具有投入、加工处理过程和产出能力。这些资产负债的组合同时具备以下要素：其一、该组合中包括了原片玻璃、纳米材料的原材料，人工，同时包括了玻璃钢化生产以及纳米材料复配所需的机器设备、土地、厂房等长期资产，同时拥有相关的商标和其他无形资产，因此该组合具备投入能力。其二，2008年至2010年6月，该组合能够有效进行管理、具备产供销各项经营职能，最终有效的组织上述投入形成钢化玻璃和纳米材料，该组合具备加工处理能力。其三，该组合生产出的产品全部销售给发行人，作为发行人的原材料，给发行人带来了稳定的钢化玻璃和纳米材料的供应，提供了相应的经济利益，该组合具备产出能力。
24、亚玛顿科技1996年设立，设立之初从事啤酒设备业务，该业务自2007年下半年开始停止。亚玛顿科技除了部分厂房出租以外，从2007年下半年开始只经营钢化加工和纳米材料复配业务。与玻璃钢化和纳米材料复配业务相关的资产负债组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算玻璃钢化和纳米材料复配业务所产生的成本费用和收入。因此亚玛顿科技从事的玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动以及钢化生产线以及纳米材料复配这些资产负债的组合形成一项业务，涉及业务合并参考企业合并的会计准则处理。符合同一控制下业务合并的依据2008年1月1日至2008年3月14日，亚玛顿科技为林金锡100%控股，2008年3月14日至今，亚
25、玛顿科技股权结构为林金锡和林金汉分别持股80%和20%，因此，报告期内亚玛顿科技和发行人均为同一实际控制人林金锡和林金汉所控制。（3）资产重组对发行人申报期间的影响法规提示：根据第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号的规定：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行
26、人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财
27、务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。发行人收购亚玛顿科技钢化生产线和纳米材料复配设备过程中，资产总额的重组比例为21.93%，高于20%，营业收入和利润总额的重组比例均为0，申报财务报表包括最近一期财务报表。（4）为什么进行业务合并？1、亚玛顿科技：亚玛顿科技是发行人的控股股东，其主营业务为投资管理；报告期内，发行人与亚玛顿科技关联交易较重；业务合并的主要内容为亚玛顿科技和发行人主营业务相关的资产，如玻璃钢化和纳米材料复配的生产经营活动，商标、专利技术等，而亚玛顿科技相关的厂房、土地、其他参股公司资产等并未进行合并，所以不能进行股权合并。2、上海复先：2010 年 1 月亚玛顿有限受让上海复先的专利申请权后，发行人承诺不再与上海复先发生任何关联交易；2010 年 3 月 30 日， 公司与林金汉签订非专利技术转让协议，约定公司无偿受让林金汉拥有的光伏减反膜纳米材料复配非专利技术。上海复先是实际控制人之一林金汉参股12%的企业；2010年4月，林金汉平价将上海复先12%的股权转让给自然人杨腾霄；2007年6月8日，上海复先申请发明专利（名称：纳米涂膜与光伏发电，该专利于2010年1月26日转让给发行人）。2
