1、1， 特别目的机构SPV：Special Purpose Vehicle。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。2， MBS：Mortgage-Backed Security， 抵押支持债券。把贷出的住房抵押贷款中符合一定条件的贷款集中起来，形成一个抵押贷款的集合体（pool），利用贷款集合体定期发生的本金及利息的现金流入发行证券，并由政府机构或政府背景的金融机构对该证券进行担保。3， ABS：Asset-backed
2、 security，资产支持证券，由银行、信用卡公司或者其他信用提供者的贷款协议或者应收帐款作为担保基础发行的债券或票据。4， 路演：是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。5， 绿鞋：又称超额配售选择权，指承销商在股票上市之日起30天内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%（一般不超过15%）的股份的权利。6， 资产证券化：指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。7， 融
3、资融券：又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。简答&论述1， 资产证券化的过程。（一）发起人确定将要证券化的资产发起人（原始权益所有人）以自身的财务状况、资产质量为基础，确定自身对资金的需求状况，分析资产证券化对本企业的作用。如若认为有必要对自身某些资产进行资产证券化，则要清楚、完整地剥离出将要证券化的资产。由于在资产证券化时，这些资产必须“真实”地卖给发行人（SPV），所以发起人要对将要证券化的资产有完整的所有权，只有这样才可以避免以后由于所有权问题而引发的问题。（二）资产的出
4、售发起人确定好自身将进行证券化的资产之后，就要将此资产真实地出售给发行人（SPV）。资产出售后买方（发起人）拥有对标的资产的全部权利，而卖方（原始权益人）则相应地从买方得到资金，从而完成它的融资要求。但在资产真实地卖给发行人后，通常由发起人（原始权益人）充当发行人（SPV）的资产组合代理人，向债务人收回到期资产的本息，并交与发行人偿付资产证券的本息。 （三）购买资产，发行人完善交易结构发行人（SPV）应该是一个单一目的的实体，它不能开展除资产证券化外的业务，不能建立任何子公司。发行人在购买资产时是面对许多发起人的，它将一些不同性质的资产组合成一个资产池，正是由于这些资产的大量性和复杂性才使资产
5、证券化可以顺利展开。发行人要对它所购买的资产进行分析、调查，进而可以组成一个结构合适的资产池，而后再基于这些资产发行证券。由于发行人购买的资产的金额、期限、收益率各不相同，设计一个结构良好的资产池是一项很复杂的工作，但同样它也是极其重要的，直接影响到以此资产为支持的证券的发行难易程度、价格及信用级别。（四）信用增级在实际操作过程中，是否有良好的信用增级结构成了发行资产证券化证券的关键。信用增级的方法有许多种，可以有两种不同的分类方法，如果按信用提高者角度来划分可以分为由发起人进行的和第三方进行的，如果按信用提高的特点来划分则可以分为过度抵押、高级从属参与结构等。 （五）进行信用评级在进行信用增
6、级后，发行人要聘请评级机构对该资产支持的证券进行评级，而后将评级的结果向社会公告。信用评级机构在进行评级时要详细分析证券的结构，以及信用增级的情况，具体的评级标准各个评级机构会有所不同。（六）发行证券并向发起人支付购买价格在信用评级之后，发行人要委托证券承销商销售该证券。当承销商售出该证券后将发行款项划归发行人，发行人再支付给承销商约定的发行费用。而后发行人再向发起人支付资产的购买价格。这样发起人就完成了融资的目的。（七）对证券化资产进行管理发起人指定一个资产管理公司或亲自对证券化资产进行管理，负责收取、记录由该资产产生的现金流，并将该现金流存入托管人的账户。 （八）还本付息到了约定的期限，托
7、管人就将账户中的资金支付给投资者。如果该账户在付完本息后还有剩余，则按约定的方法在各个机构间进行分配。这样一个资产证券化的过程就结束了。 记住这个图！2， 投资银行在资产证券化的作用。1 承销商作用：由投资银行出任资产支持证券的承销人，可充分利用投资银行在资本、人员、经验上的优势，提高整个资产证券化流程的效率，同时投资银行的自身品牌优势也是一种潜在的信用增级。2 充当信用增级机构：当投资银行作为资产证券化的原始权益人时，它可通过对自身证券化资产提供超额抵押等方式进行信用增级，从而充当信用增级者的角色。除此之外，由于大型的投资银行资金实力强、规模大、信誉高，其也可以第三方的身份，通过向证券化资产
8、提供信用担保，保证及时偿付投资者的本金及利息，从而扮演资产证券化信用增级者的角色。3 充当资产证券化过程的财务顾问 ：在不少场合，投资银行会经常以企业财务顾问的身份出现，指导企业的资产运营。当它们在对企业整体资产状况进行调查，发现企业存在着一定的资产证券化融资需求并存在着可证券化的合适资产时，它们便会向企业提出进行资产证券化运营的相关建议，并帮助企业设计和参与资产证券化过程。此时它们便充当了纯粹的企业财务顾问角色。4 充当政府监管机构的咨询人：有的西方国家政府监管机构会聘请熟悉该业务运作的投资银行为顾问，通过组建由多个投资银行专项监管小组的方式来对资产证券化业务进行控制，以充分发挥专业机构专业
9、人员的优势，弥补监管机构自身的不足，规范资产证券化业务的运营3， 投行的本质和功能。投资银行是最典型的投资性金融机构，一般认为，投资银行是在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司购并与资产重组、公司理财、基金管理等业务。其基本特征是综合经营资本市场业务。功能：一、媒介资金供需双方，拓宽融资渠道1.在资本市场上，投资银行以其拥有的专业技能，提供能满足资本需求者和投资者双方需要的金融工具和服务，实现资本由资金盈余者流向资金短缺者，即发挥着金融中介的功能。2.主要表现为帮助资本需求者完成筹集所需资本和客户实现公司并购重组的活动二、构造证券市场，提高
10、运营效率主要表现：作为做市商提供做市服务作为经纪商和交易商参与二级市场交易活动作为资产证券化的发行人，构建证券化市场开发新的金融衍生工具推动金融衍生市场的扩大三、促进企业并购的实现投行为企业兼并、收购提供策划和咨询等服务。投行最了解资本优化配置及如何获得良好收益，因此在资本市场上扮演着重要角色，作为投资者和融资者的中介，它通过自身专业优势寻找并开发能满足双方需要的机会，主要表现为兼并重组、股权转让等组织策划。四、提高资本效率，优化资源配置投资银行有资金媒介作用，投资银行的兼并收购业务使社会资本存量资源重新优化配置，投行为企业向社会公开筹资，帮企业发现股票和债券投行承销了大量政府债券，使政府筹得
11、足够资金用于建设。五、促进产业集中与产业结构的升级换代投行的证券承销业务通过向社会公开发行证券将闲散资金集中于企业从事经营活动，兼并收购业务则通过兼并中小企业和劣质企业是单个企业规模迅速扩大。六、充当信息中介，提供多种信息服务1.在资本市场上，投资银行以金融中介、市场构建人和财务顾问的身份出现，与市场交易各方有着广泛而密切的联系，这使得投资银行成为一个重要的信息中心和信息服务机构。2.主要表现：为单个证券的发行、交易提供信息服务；为宏观调控和市场监管传递有关信息 。4， 投行与其它金融机构的关系（银行、基金、保险）。P38/39两张图投资银行与商业银行的比较：5， 投行监管体制与运作模式。监管
12、体制：以政府为主导的外部监管模式以行业协会与交易所为主的自律管理模式。运作模式：6， 证券交易业务，主要为券商在二级市场的表现。1 证券经纪业务，可分为柜台代理买卖和证券交易所代理买卖。证券自营业务，指证券经营机构用自有资金或依法筹集资金在证券交易市场以营利为目的买卖证券业务的行为。做市商业务，指投行为活跃证券交易，通过维持证券交易报价的均衡性和连续性从而为证券市场创造流动性的一项业务。资产管理业务，一般是指证券经营机构开办的资产委托管理，即委托人将自己的资产交给受托人、由受托人为委托人提供理财服务的行为。并购业务一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）7， 并购的概念一般
13、是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）兼并 又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。8，资产管理资产管理，通常是指投资银行作为受托人，根据与委托人（投资者）签订的资产委托管理协议，为委托人交给的资产提供理财服务，以期为委托人控制风险，获得较高投资收益或提高理财效用的活动或行为。 资产管理业务具有多种具体形式。投资银行既可以为单一客户进行量身订做，办理定向资产管理业务，也可以为众多客户
14、办理集合资产管理业务，还可以为客户提供专项资产管理等。在范围广泛的资产管理业务中，受托基金投资管理是投资银行承办的一项最主要的资产管理业务。重点要看的篇章1， 业务篇很多题（第六章至第十章）证券承销的每个要点P165 证券化业务有大题P3352， 证券发行过程证券发行程序就是从证券发行人申请发行证券到证券挂牌交易的过程。证券发行程序一般通过法律的形式做出严格的规定，证券发行人必须按照规定的程序进 行申请和核准。虽然股票与债券的发行程序不尽相同，但基本程序大致是一致的，一般有发行准备、发行申请、核准审批、组织承销等四个阶段。（一）证券发行准备：证券发行准备工作主要包括：（1）创造发行主体资格和条
15、件，如股票发行人首先必须是股份有限公司，同时创造股票发行必须具备的各项条件。（2） 发行承销商对发行人及市场有关情况和相关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。（3）承销商对拟发行股票并上市的股份有限公司人员进 行规范化培训，对发行人进行发行上市辅导。（4）聘请中介机构对企业财务和资产进行审计和评估，审查或着手制作有关企业法律文件。（二）证券发行申请：发行人在具备了发行条件后，制作申报文件。申报文件包括发行申请报告;发起人会议或股东大会发行股票或债券决议;招股说明书;资产评估报告;审 计报告;盈利预测审核函;发行人法律意见书及律师工作报告;辅导报告以及公司章程;发行方案;资金
16、运用可行性报告以及发行承销方案和承销协议等法律文件。 将上述文件报送证券主管机关审核批准。（三）证券发行核准：不同的发行管理制度对证券发行核准或批准的条件要求不同。在注册制管理中，要求发行人提供并披露证券发行所有信息，披露的信息中不包含任何不真 实的陈述和事项，如果发行人没有违反上述原则，证券主管机关准予注册，否则不予注册。在核准制管理下，证券主管机关接到企业证券发行申请后，组织审核委员 会对申报材料是否符合有关法律和法规规定的发行条件进行审核，对符合条件的予以批准，并有权否决不符合规定条件的证券发行申请。（四）证券发行承销：证券发行经主管机关批准后，由证券承销商组成承销团进行承销，并签订承销协议。证券承销方式主要有承购包销、余额包销与代销三种方式，国际上通 常采用的是承购包销和余额包销。发行人在披露有关发行信息后，向社会公开进行招募，社会公众认购证券。发行承销期结束后，发行成功的可以选择在证券交易所 挂牌交易。
