1、第16条 年度阶梯奖励第17条 有效期间第18条 合同终止与解除第19条 合同终止后双方之权利义务第20条 损害赔偿第21条 禁止转让第22条 无效及可分离第23条 准据法及管辖法院第24条 全部合同第25条 合同分执采购合同 立合同人：买方及卖方（详细资料如本采购合同本文末页签署栏所示）双方就卖方提供产品之供应暨买卖事宜约定条款如下，俾供双方共同遵守：第1条：买卖标的与价格1.1 本合同所称买卖标的之名称、规格、数量及售价，应依买方之订购单所载为准，双方另得各持有标准样品一件，以为依据。1.2 卖方如为提升买卖标的之质量，得更改上述标准样品之材料及零件之设计或制程，惟需经买方之事前书面同意。
2、1.3 因任一方之建议或要求而协议改变买卖标的之原材料、制造方法、程序，致成本降低时，双方同意立即按成本降低之情形调低买卖标的之价格。1.4 除双方另以书面约定者外，本合同所约定之买卖标的单价皆为不含税价格。本合同期间内，除经买方事前书面同意外，卖方不得因市场物价波动、原料成本上涨、外汇涨跌及其它因素，而调涨买卖标的物之价格。惟若因买卖标的物之市场行情价格下跌时，卖方应于收到买方的降价通知48小时内确认调降价格。1.5 卖方同意每月依据买方当月订购金额，给予买方当月买卖总价5%之进货折让。前述折让将由买方于当月货款中直接扣抵，如货款不足扣抵，卖方应于月底前另外依买方通知支付差额。第2条：订货
3、2.1 本合同有效期间内，买方得随时依需求（但并无义务），以订购单（含电子订购单）向卖方订购买卖标的；卖方无正当理由不得拒绝接受买方之订购。订购单应标明产品之品名规格、数量、价格、交货地点及交货日。 2.2卖方应于接获订购单之日起算24小时内以书面或传真或电子邮件方式回传经签署之确认订单，若未回传者则视为无条件接受订购单之内容。 2.3 买卖标的之运送方式、及交货地点及交货日由买方指定，并得于买卖标的交付前随时变更。 2.4 除双方另有约定外，买方于买卖标的交货日前三日，得以书面传真通知取消该产品之订购，或于出货前三日要求提前或延期交货，无需负担任何费用。 2.5 双方同意买方依本条第一项提出
4、之订购单亦视为本合同之一部份。惟倘订购单内容与本合同任一条款相抵触或产生矛盾，订购单应优先适用。第3条：交货 3.1 卖方应于交货日将买卖标的送至订购单所载交货地点或其它买方指定地点，并于完成交货后，请买方或买方指定之收货人签收。3.2 除订购单上有特别记载之外，卖方应遵照买方同意并合于产品规格、需求及应适用之法令，将买卖标的物以适当包装方式运送之（但不得低于商业惯例之标准），以避免运送过程之损害，并便利卸载、处理及储存。 3.3 买卖标的之运送所生保险、费用及风险，由卖方负担。 3.4 买卖标的之所有权于交付或付款任一先行完成时移转予买方。买方如于收货时发现买卖标的之质量或规格不符规定，或有
5、瑕疵不良情况时，买方得通知卖方限期更换或拒绝受领。3.5 卖方如预计有交货迟延情形发生时，应立即通知买方，并依买方之指定处理。卖方如提前交货应经买方同意始得出货，否则买方得拒收。 3.6 除经买方事先以书面同意得分批交货外，卖方不得就任何订购单为部分交付，任何因部分交付所产生之额外费用，均应由卖方负担。3.7卖方送货人员，进入买方指定地点交货时，必须遵守该地点之门禁管理及安全等要求，若有违反前开交货地点规定，收货单位有权拒收，并视为交货逾期。第4条：检验 4.1 卖方保证买卖标的之制造及测试之过程完善合理并依据业界标准制造测试及检验流程完成，并应依买方之要求提供相关之数据予买方参考。卖方需待检
6、验或测试合格后出货。 4.2 买方得于买卖标的交付前，至产品存放场所进行产品之检验，并得派员驻厂抽样检验、测试，卖方应负责提供办公场所及必要的检验仪器及信息。惟买方所为之检验及测试仅属初步抽验，并不免除卖方依本合同或依应适用之法令所应负之责任。4.3 买方之驻厂检验人员除进行违法活动外而发生之任何意外，卖方须负赔偿之责。第5条：验收 5.1 除买方另行指定外，双方同意依AQL,MIL-STD-105表进行验收。 5.2 买卖标的物验收时，卖方应提出订购单为凭。 5.3 除有不能即知之瑕疵或有其它正当理由外，买方应于收货后完成验收手续，验收合格买方不另行通知，倘有不合格时，买方得要求依第3.4项
7、处理。于买方要求限期更换时，卖方如逾买方指定之更换期限，即视为交货迟延。 5.4 买卖标的经验收后，如不合格品超过验收标准时，买方得要求卖方更换整批产品或解除该笔订购单。买方因此所生之一切费用及损害，不论发生于订购单取消前后，均由卖方负担。 5.5 买方所为之验收并不免除卖方依本合同或依应适用之法令所应负之责任。第6条：付款方式及条件 6.1 双方同意买卖标的价格应包含所有依订购单所供应产品之对价，并内含所有费用，包含但不限于各种税捐、运送、处理、包装、标识及仓储、保险等费用。 6.2 除双方另有约定付款方式外，卖方应于买卖标的交清并经验收通过后检附出货明细、订购单及开立发票向买方请款。 6.
8、3买方应于收到卖方请款之发票后，依买方付款政策（月结120天，T/T付款）支付，惟如有罚款、违约金、损害赔偿或其它买方得向卖方请求之款项，买方得径行自价款中扣除之，卖方不得异议。第7条：迟延责任 7.1 卖方迟延交货时，除应赔偿买方因此停工待料之工时成本外，如买方还生其它损害、费用或造成买方客户之索赔，卖方并应赔偿。买方得径自价款中扣抵。 7.2 卖方迟延交货达二十四小时以上时，买方除得行使前述权利外，同时并得取消迟延交付订购单之全部或一部。卖方对检验不合格品所为之更换有所迟延时，准用前项规定。 7.3 若系可归责于卖方之事由所致交货迟延或因有瑕疵更换时，卖方同意依买方要求改空运或其它更快运送
9、方式，负责送到买方指定之地点，并负担空运费用。第8条：瑕疵担保 8.1 卖方保证买卖标的为全新品并符合买方所要求之规格、功能、效能、质量及安全性，且无制造上及设计上之瑕疵。8.2 卖方已完全了解买方对于采购买卖标的之使用目的及生产计划，卖方保证供应予买方之买卖标的之功能、质量、规格、效能表现等完全符合买方公司关于上述使用目的及生产计划之用途。 8.3 卖方保证提供之买卖标的及部件、原材料与送第三方检测机构的产品及部件、原材料一致，符合相关法规及买方要求规范标准。如买方要求符合欧盟RoHS指令和买方等国际相关规定时，卖方应配合遵守。8.4 买卖标的因瑕疵致第三人使用而受损害时，卖方应负担赔偿责任
10、。如前述质量瑕疵有安全性之虞，买方得请求卖方立即停止所有的交付行为，直至买方通知卖方重新开始交付为止。如卖方逾三十日以上无法补正前述瑕疵时，买方得终止该订购单。第9条：保固及维修 9.1 除另有约定外，买卖标的自买方验收合格日起二十四个月内为保证期，卖方保证买卖标的于保证期内完全符合前条瑕疵担保之规定而无瑕疵。 9.2 如有买卖标的未能符合前项规定时，卖方应依买方选择且以卖方之费用免费替换新品或修复瑕疵产品或退还该买卖标的之货款并每日按年利率百分之五加计利息，对于因此产生之费用或损害，卖方应对买方负赔偿责任，买方得径自买卖标的价款中扣除。 9.3 在双方当年度合作时，卖方同意买方将从支付给卖方
11、的货款中提取预估年度订货金额之2%作为品质保证金,保证卖方将确实履行瑕疵担保及保固与维修责任。若双方合作满一年，卖方同意买方从支付给卖方的货款中提取上一年度交易金额的2%作为保证金。若卖方违反前述保证造成买方或第三方权益受损的，买方将以此保证金扣抵作为处理或赔偿之费用，同时买方将开立单据作为凭证；若有保证金不足时，卖方应及时补足。在双方终止合同（含不再续约）或停止交易情形发生时，如卖方没有违反本合同之情事，则保证金将于一年后退还。 9.4 卖方应当合理预计买卖标的之不合格率，准备充足的后备库存，以保证并满足买卖标的更换及修理的需要。 9.5 买卖标的经替换新品，该新品自卖方再次交货之日起，重新
12、计算保证期。 9.6 保证期满后卖方应继续提供买卖标的之维护服务。 9.7 于买方要求时，卖方得指派专业人员提供买方技术支持及训练，以供买方售后服务之用。卖方之前述技术支持不受本合同终止效力之影响。第10条：优惠供应 10.1 于相同采购条件下，卖方应以最优惠之价格及付款条件提供予买方，如卖方提供予第三人之价格比提供予买方者为低，卖方应立即通知买方并调降供应之价格，以确保买方得以最优惠之条件获得买卖标的之供应。价格调降基准日以卖方较低价格之报价日或生效日日期发生在前为准。 10.2 双方同意买方之关联企业或买方委托加工之协力厂商，得享受买方依本合同所有之权利。第11条：充足供应 11.1 本合
13、同有效期间内，卖方不得终止买卖标的及其零件、材料之供应，但卖方能提供质量、功能相同之替代品，并以三十日前之书面通知取得买方同意者，不在此限。 11.2 买方因买卖标的致对第三人负有供给维修零件之义务时，卖方应按照买方的要求，向买方供给买卖标的及零件。其于本合同终止或期满后，亦同。关于前项供给期间及价格，由甲乙双方协议定之。11.3 买卖标的物停产后，自卖方最后一次交付该买卖标的物与买方起算三年，模具如仍在卖方时，卖方仍应继续供应买卖标的及零件，以供买方维修产品之用。 11.4 若卖方将停止供应买卖标的物或相关零件，必须提前于六个月前以书面通知买方并应提供或告知符合买方要求的替代产品。第12条：
14、模具或设备工具 12.1 卖方同意买方因本合同付费制作或交付之模具或设备工具其所有权归属买方，卖方应尽善良管理人之保管及维修义务，不得抵押、出租、设定负担，提供保证或出售，亦不得任其受诉讼、或查封等强制措施或成为留置、扣押或出售之标的。 12.2 未经买方之事前书面同意卖方不得直接、间接或以其它方式复制或利用第一项之模具或设备工具为自己或他人制造。 12.3 本合同终止后或经买方随时通知，卖方应无条件协助买方立即取回第12.1项之模具或设备工具。 12.4 卖方若有违反前各项规定，除赔偿买方所受损失外，并应按买方模具新品重制价格赔偿买方。第13条：知识产权及产品责任 13.1 卖方声明并保证就
15、买卖标的具有合法权利；买卖标的系自行设计、开发及制造；买卖标的如系卖方购自于第三人或依其它第三人之规格而设计、开发或制造者，卖方保证已取得该第三人合法之许可 （含转许可买方使用、销售及贩卖之权利）。 13.2卖方保证所交付之买卖标的，绝无侵害他人专利权、著作权、商标、商业秘密及其它知识产权等权利。 13.3 卖方同意就买卖标的其所有之知识产权（含签约后取得者），许可买方于世界各地得无偿实施买卖标的之使用、销售及贩卖的权利，并保证买方或其客户销售或使用买卖标的之合法性。 13.4 买方或其客户如因使用、销售或贩卖买卖标的遭第三人提出控诉或主张任何权利时，卖方应即出面负责处理并对买方及其客户负损害
16、赔偿责任。 13.5 卖方违反前述四项规定时，买方得请求卖方赔偿因此所受之损害及支出之费用，包括但不限于买方因此须支付赔偿费、权利金、诉讼费、律师费、交通费等费用，及所受之一切损害。 13.6 如买卖标的于任何已提起或可能提起之诉讼、行政措施或其他请求遭指控有侵害第三人之商标权、著作权、专利权、商业秘密或其它知识产权之情事，卖方应依买方之指示，采取下列方式之一处理：（1） 以实质上等同或优于该侵权买卖标的之合法产品免费取代；（2）修改该侵权买卖标的使其不侵权；（3） 为买方取得合于本合同所定之继续使用、销售或转许可。第14条：保密义务 14.1 卖方对于从买方处获得或为履行本合同所获悉或持有之
17、所有相关信息、物品（包括但不限于规格、设计、图样、依本合同所下订购单内容），至少应负善良管理人之注意义务，对任何第三人（包括卖方工作上不需知悉此等信息之员工）保密之，并只得依本合同之目的使用之。非经买方事前书面同意，卖方不得就本合同之存在或其事项公开发布任何讯息。卖方并应要求其受雇及离职人员遵守本条之规定。 14.2 卖方应于买方通知之期限内，将上开信息、物品返还买方。 14.3 卖方同意于本合同终止或期满后仍遵守本条之保密义务。第15条：诚信条款 15.0 除进货折让及合约书载明各项义务费用外,买方严禁工作人员向卖方收受回扣、手续费、赠与或其它款项,一旦查明,一律依法追究法律责任。15.1
18、卖方（含其员工）保证绝无且将不以直接或间接方式给予佣金、中介费、进货折让、馈赠（含餐叙）或其它不正当利益给予买方涉及本合同签约履行之相关人员。非经买方事先书面核准，卖方人员不得与买方涉及本合同签约履行之相关人员有任何亲戚关系。15.2 卖方保证绝不利用履行本合同之机会，引诱买方员工与买方终止劳动合同或威胁买方员工。15.3 若卖方有任何违反上述15.1或15.2项保证情事者，买方得径行终止本合同，且同时卖方应即支付买方人民币100万元作为惩罚性违约金，卖方并应负责买方因此所受之一切损失（包含但不限于诉讼费及律师费）。15.4 双方同意对于前述惩罚性违约金及或损害赔偿之金额，买方得径自应付价款中
19、扣除。15.5 本条规定不因本合同之终止或期满而失其效力。第16条：年度阶梯奖励 16.1 卖方同意依下列进货总金额之提拨比例，支付买方本年度之年度阶梯奖励：级数进货总金额提拨比例A级自人民币 元 以下 0.5%B级自人民币 元 至 人民币 元1.0%C级1.5 %D级自人民币 元 以上2.0 %16.2本年度阶梯奖励之计算，系以其年度进货总金额落点之级数，对应其提拨比例，再以年度进货总金额提拨比例核定之。16.3进货总金额范围必须参考市场状况及卖方过去销售实绩、销售价格及买方未来将开发之新市场等因素而由双方共同评订之。16.4年度阶梯奖励之支付方式：计算期间为本合同存续期间，每六个月计扣一次
20、。卖方同意买方于合同履行至六个月时，得先依六个月底前之进货金额予以扣取，待合同履行到期前，再为扣抵前述奖励金，不足部分卖方应即时给付。 第17条：有效期间 17.1 本合同自本文末页所载日期起生效，有效期间至签约本年度的12月31日。但于本合同签订前已发出且于本合同签订时尚未完成交易之订购单，双方同意本合同自该订购单发出时起即生效力。 17.2 如期限届满后双方仍无法签订新合同时，则双方同意先以本合同条件进货及扣款，待新合同签订后，再行补扣，若最后仍无法签订新合同时，买方将会通知卖方终止合约。第18条：合同终止及解除 18.1 本合同除双方合意或本合同另有规定外，任一方均不得随时任意提前终止本
21、合同。 18.2 任一方当事人有下列任一情事者，他方得以书面通知终止本合同:（1）出售公司大部资产或进行公司合并、改组者。（2）有资信不良或破产之虞时。（3）违反本合同任一条款，经他方书面限期改善仍无法补正时。（4）卖方为牟取暴利与其它供货商串通联合，采取不正当竞争手段，导致买方利益受损的；（5）卖方为牟取不当的经济利益，以口头或书面文件或电话或传真或电子邮件等形式对买方员工进行威胁，或者暴力行为的。第19条：合同终止后双方之权利义务 19.1 除双方另有约定外，本合同终止前已生效之订购单，双方仍应依约履行，且本合同对于继续存在之订购单仍有适用。 19.2 本合同终止后，除本合同已有特别规定继
22、续适用之条文外，第8条、第9条、第10条、第13条及本条规定亦继续有效，双方皆受前述条款拘束。第20条：损害赔偿20.1 卖方违反本合同任一条款或订购单致买方遭受损害时，无论本合同终止或订单取消与否，卖方均负损害赔偿责任，包括但不限于买方及买方客户所要求之退货、回收、重工及其它相关之费用。 20.2 前项违约，卖方应于买方所受损害范围内，赔偿买方之一切损失。第21条：禁止转让 双方于本合同之权利、义务之全部或一部，非经他方事前书面同意，不得转让或再移转给第三人；但买方得自由转让给其关联企业。第22条：无效及可分离 本合同中任何条款倘经管辖法院宣告无效或无法执行时，视为无效；其无效仅限于与法令相
23、抵触部份无效，而不影响本合同之其它部份。第23条：准据法及管辖法院 23.1 本合同及依据本合同所下订单，悉依中华人民共和国相关法律定之。本合同所发生之任何争议，双方应以诚信原则友好协商解决；如仍未能达成协议，双方同意以买方所在地人民法院为第一审管辖法院。 23.2 卖方保证在履行本合同义务期间严格遵守有关当地劳动、卫生、环保等相关法令规定。第24条：全部合同 本合同（包含附件、所引用文件或依据本合同所下订单）为双方有关相同标的内容之全部合同，取代以往所有有关本合同之口头与书面交涉、声明、承诺及所有其它意见沟通。第25条：合同分执 本合同壹式贰份，由双方签署后各执壹份为凭。买 方： _有限公司法定代表人：地 址：卖 方： 有限公司账户：开户行：公 元2008 年 月日特别约定条款（效力优先于采购合同）
