1、 有限公司章程目录第一章 总则1第二章 经营宗旨和范围1第三章 注册资本2第四章 股权转让3第五章 股东及股东会4第六章 董事会、总经理、监事会8第七章 财务、会计、审计和利润分配11第八章 合并、分立、增资和减资12第九章 解散和清算14第十章 修改章程14第十一章 附则15第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称： 有限公司（以下简称公司）。第三条 公司住所： 。第四条 公司营业期限：永久存续。第五条公司董事长为公司的法定代表人。第六条 公司是企业法人
2、，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第八条 本章程所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、公司销售负责人、公司技术负责人、公司财务负责人、公司人事负责人。第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨：
3、第十条经依法登记，公司的经营范围： 股东名称姓名认缴出资额（万元）出资方式股权比例（%）货币货币货币合计100%（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 第十一条 公司根据实际情况，可变更经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章 注册资本第十二条 公司由XX名自然人股东和XX名法人股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。第十三条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资计划如下： 股东名称姓名XX年X月X日前到账(万元)XX年X月X日前到账(万元)合计到账(万元)合计第十四条 公司
4、可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十五条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第十六条 股东在公司登记成立后，不得抽回出资。第四章 股权转让第十七条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。第十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
5、股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十九条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第五章 股东
6、及股东会第二十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十二条 股东享有如下权利：（一）依照出资比例分取红利； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并按本章程规定行使表决权；（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东会的决议内容； （四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼； （五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（七）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、
7、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；（十）公司新增注册资本时，有权优先按照出资比例认缴出资； （十一）优先购买其他股东依法对外转让的股权；（十二）选举和被选举为董事会成员或监事；（十三）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十三条 股东承担如下义务：（一）遵守公司章程、遵纪守法；（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（三）依其所认缴的出资额及出资期限足额缴纳出
8、资；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）在公司依法成立后，不得抽回出资；（六）不得从事或实施损害公司利益的任何活动；（七）除在公司担任高级管理职位的股东之外，其他股东无合法理由不得干预公司正常的经营活动，但可在股东会上按程序表达意见，行使股东权利；（八）保守公司秘密；（九）不得投资、经营或间接投资经营与公司经营范围相同、相近或有利益冲突的公司、其他组织或项目，也不得以任何形式（包括但不限于顾问、咨询等）与公司经营范围相同、相近或有利益冲突的公司、其他组织或项目开展合作；（十）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依法承
9、担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十四条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。第二十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案，包括对外出借或借入款项、提供担保；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
10、（八）决定任命或更换公司董事长；（九）对公司增加或减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券、对外提供担保作出决议；（十一）对公司合并、分立、改变经营范围、解散、清算、变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）法律或行政法规规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十六条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。第二十七条 首次股东会会议由董事长召集和主持。第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期
11、会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或监事会提议，应当召开临时会议。第二十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托代理人参加的，视为自动放弃表决权。如有恶意或明显故意不通知部分股东而召开股东会，致使部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新召开股东会对所议事项进行表决。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。参加股东会的股东不得仅以通知程序违法或违反本章程的规定为由拒绝行使表决权。股东会应对所议
12、事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。第三十条 股东会会议由董事长召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第三十二条 对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、发行债券、对外借入或出借款项、对外提供担保等重大事务须经持股比例超过三分之
13、二以上的股东表决通过。对于以上所列事务外的一般事务，经持股比例超过半数以上的股东表决通过。第六章 董事会、总经理、监事会第三十三条 公司设董事会，董事会成员XX人，董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由股东会任命和更换，董事长为公司法定代表人。第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算方案；（八）决定
14、公司内部管理机构的配置；（九）决定聘任或解聘公司总经理、高级管理人员，决定总经理及高级管理人员报酬事宜；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司章程修改方案和说明；（十二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告；（十三）法律或行政法规规定的其他职权。第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十六条 董事会由半数以上董事出席方可召开。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
15、当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，应经半数以上董事同意。第三十七条 公司设总经理，由董事会任命。第三十八条 总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）组织实施股东会决议；（二）主持公司的经营活动和管理工作；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（五）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（六）拟定公司各项管理制度；（七）提请聘任或解聘公司副经理、高级管理人员；（八）决定正常经营所需的财务开支，单次超过1万元或一周内累计超过2万元额度，由董事长签字确认后决定开支；（九）股东会授予的其他职权。第三十九条 公司设监事会，监事会成员XX人，监事会设主席一人，监事会主席由全体
16、监事过半数选举产生。第四十条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事长、总经理及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的人员提出罢免的建议； （三）当董事长、总经理及高级管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）当董事长、总经理及高级管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第四十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
17、董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议的表决，实行一人一票，监事会作出决议，应经半数以上监事同意。第四十三条 董事、监事任期三年，任期届满，连选可以连任。第七章 财务、会计、审计和利润分配第四十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的两个月内送交各股东。第四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
18、取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配红利。第四十六条 在依法纳税、弥补以前年度亏损、提取公积金后仍有利润结余的，根据股东会会议决议由各股东按照实缴出资比例分配公司利润。 第八章 合并、分立、增资和减资 第四十七条 公司在存续过程中，可以依法进行合并、分立，公司合并可以采取吸收合并或者
19、新设合并。第四十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东会依照本章程的规定作出股东会决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第四十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第五十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由
20、合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第五十一条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第五十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第五十三条 公司增加注册资本时，股
21、东有权优先按照实缴出资比例认缴新增注册资本。 第五十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第九章 解散和清算第五十五条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并、分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上股权的股东，可以请求人
22、民法院解散公司。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第五十六条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第五十七条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章 修改章程 第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第五十九条 股东会通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。第六十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第十一章 附则第六十一条 本章程由股东会负责解释。本章程如与法律、行政法规相抵触的，以法律、行政法规为准。第六十二条 本章程所称以上含本数；过半数不含本数。第六十三条 公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。第六十四条 本章程自股东会通过之日起生效。1
