1、（6） 实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。3. 证券交场所的职能。证券交易所为证券交易创造公开、公平、公正的市场环境，扩大了证券成交的机会，有助于公平交易价格的形成和证券市场的正常运行。我国证券交易所管理办法第十一条规定，证券交易所的职能包括：（1） 提供证券交易的场所和设施；（2） 制定证券交易所的业务规则；（3）接受上市申请、安排证券上市：（4） 组织、监督证券交易；（5） 对会员进行监管；（6） 对上市公司进行监管；（7） 设立证券登记结算机构；（8） 管理和公布市场信息；（9） 中国证监会许可的其他职能。（二） 证券交易所的组织形式证券交易所的组织形式大致可以分为
2、两类，即公司制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。交易所章程中明确规定作为股东的证券经纪商和证券自营商的名额、资格和公司存续期限。公司制的证券交易所必须遵守本国公司法的规定，在政府证券主管机构的管理和监督下，吸收各类证券挂牌上市。同时，任何成员公司的股东、高级职员、雇员都不能担任证券交易所的高级职员，以保证交易的公正性。会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。交易所设会员大会、理事会和监察委员会。我国证券法规定，证券交易所的设立和解散由国务院决定。设立证券交易所必须制定章程，证券交易所章
3、程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。我国内地有两家证券交易所上海证券交易所和深圳证券交易所。两家证券交易所均按会员制方式组成，是非营利性的法人。组织机构由会员大会、理事会、监察委员会和其他专门委员会、总经理及其他职能部门组成。根据我国证券交易所管理办法第十七条规定，会员大会是证券交易所的最高权力机构，具有以下职权：（1） 制定和修改证券交易所章程；（2） 选举和罢免会员理事；（3） 审议和通过理事会、总经理的工作报告；（4） 审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告；（5） 决定证券交易所的其他重大事项。根据我国证券法和证券交易所管理办法的规定，证券交易所设理事会，理事会是证券交
4、易所的决策机构，其主要职责是：（1） 执行会员大会的决议；（2） 制定、修改证券交易所的业务规则；（3） 审定总经理提出的工作计划；（4） 审定总经理提出的财务预算、决算方案；（5） 审定对会员的接纳；（6） 审定对会员的处分；（7） 根据需要决定专门委员会的设置；（8） 会员大会授予的其他职责。我国证券法规定，证券交易所设总经理1 人，由国务院证券监督管理机构任免。会员制的证券交易所规定，进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员或会员派出的入市代表；其他人要买卖在证券交易所上市的证券，必须通过会员进行。会员制证券交易所注重会员自律，在证券交易所内从事证券交易的人员，违反诋券交易所
5、有关规则的，由证券交易所给予纪律处分；对情节严重的撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。（三） 我国证券交易所市场的层次结构根据社会经济发展对资本市场的需求和建设多层次资本市场的部署，我国在以上海、深圳证券交易所作为证券市场主板市场的基础上，又在深圳证券交易所设置了中小企业板块市场和创业板市场，从而形成了交易所市场内的不同市场层次。1. 主板市场。主板市场是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所，一般而言，各国主要的证券交易所代表着国内主板主场。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。相对
6、创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“宏观经济晴雨表” 之称。上海证券交易所和深圳证券交易所主板、中小板块是我国证券市场的主板市场。上海证券交易所于1990 年12月19 日正式营业；深圳证券交易所于1991 年7 月3 日正式营业。2004 年5 月，经国务院批准，中国证监会批复同意，深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块市场。设立中小企业板块的宗旨是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是我国多层次资本市场体系建设的一项重要内容，也是分步推进创业板市场建设的一个重要步骤。中小企业板块的设计要点主要是四个方面：第一
7、，暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架下设立中小企业板块，这样可以避免因发行上市标准变化带来的风险；第二，在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行业覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性；第三，在现有主板市场内设立中小企业板块，可以依托主板市场形成初始规模、避免直接建立创业板市场初始规模过小带来的风险；第四，在主板市场的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立创业板市场积累经验。中小企业板块的总休设计可以概括为 “两个不变”和 “四个独立”。“两个不变” 是指中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章与
8、主板市场相同，中小企业板块的上市公司须符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求。中小企业板块以“两个不变”的原则体现为现有主板市场的一个板块，从法律、行政法规到中国证监会及国务院有关部门的部门规章， 中小企业板块适用的基本制度规范与现有主板市场完全相同，中小企业板块适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同。从上市公司看，虽然不改变主板市场的发行上市标准，但把符合主板市场发行上市条件的企业中规模较小的企业集中到中小企业板块，逐步形成创业板市场的初始资源。“四个独立” 是指中小企业板块是主板市场的组成部分，同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。运行独立是指中小企业板块的交易由独立于主板
9、市场交易系统的第二交易系统承担；监察独立是指深圳证券交易所建立独立的监察系统实施对中小企业板块的实时监控，该系统针对中小企业板块的交易特点和风险特征设置独立的监控指标和报警阀值；代码独立是指将中小企业板块股票作为一个整体，使用与主板市场不同的股票编码；指数独立是指中小企业板块在上市股票达到一定数量后，发布该板块独立的指数。从制度安排看，中小企业板块以运行独立、收察独立、代码独立和指数独立与主板市场相区别，同时，中小企业板块又以其相对独立性与创业板市场相衔接。中小企业板块市场在监管方面主要采取两项措施：一是改进交易制度，完善开盘集合竞价制度和收盘价的确定方式，在收控中引入涨跌幅、振幅及换手率的偏
10、离值等指标，完善交易异常波动停牌制度等；二是完善中小企业板块上市公司监管制度，推行募集资金使用定期审计制度、年度报告说明会制度和定期报告披露上市公司股东持股分布制度等措施。2. 创业板市场。创业板市场又被称为 “二板市场”，是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务的资本市场。创业板市场是不同于主板市场的独特的资本市场，具有前胆性、高风险、监管要求严格以及明显的高技术产业导向的特点。与主板市场相比，在创业板市场上市的企业规模较小、上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。创业板市场的功能主要表现在两个方面：一是在风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用；二是作为资本市
11、场所固有的功能，包括优化资源配置、促进产业升级等作用，面对企业来讲，上布除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用。因而，建立创业板市场是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环，也是多层次资本市场的重要组成部分。经国务院同意、中国证监会批准，我国创业板市场于2009 年10 月23日在深圳证券交易所正式启动。我国创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业，支持市场前景好、带动能力强、就业机会多的成长型创业企，特别是支持新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务等新兴产业的发展。我国创业板的推出和发展，将发挥对高科技、高成长
12、创业企业的 “助推器” 功能，为各类风险投资和社会资本提供风险共担、利益共享的进入和退出机制，促进创业投资良性循环，逐步强化以市场为导向的资源配置、价格发现和资本约束机制，提高我国资本市场的运行效率和竞争力。创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。创业板的开板，标志着我国交易所市场在经过20 年发展后，已经逐步确立了由主板 （含中小板） 、创业板构成的多层次交易所市场体系框架。（四） 证券上市制度1. 证券上市。证券上市是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又被称为 “上市交易”。申请上市的证券必须满足证券交易所规定的条件，方可被批准挂牌上市。各国对证券上市的条件
13、与具体标准有不同的规定。我国证券法及交易所股票上市规则规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。申请股票、可转换为股票的公司债券或法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。由于市场定位不同，股份公司申请股票在证券交易所主板上市和创业板上市的标准有所不同。（1） 股份有限公司申请股票在上海证券交易所和深圳证券交易所主板市场上市应当符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5 000 万元；公开发行的股份达公司股份总数的25% 以上，公司股本总额超过
14、人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司在最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。（2） 股份有限公司申请股票在深圳交易所创业板市场上市，应当符合下列条件：股票已公开发行；公司股本总额小少于3 000 万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司股东人数不少于 200 人；公司最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；深圳证券交易所要求的其他条件。（3） 公闭申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：经有权部门批准并发行；
15、公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5 000 万元；债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好：公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。证券上市后，上市公司应遵守我国公司法、证券法、证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，并履行信息披露的义务。上市公司必须定期公开财务状况和经营状况，公开披露年度报告、中期报告和临时报告，并应履行及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏的基本义务。2. 上市交易股票的特别处理。公司上市的资格并不是永久的，当不能满足证券上市条件时，证券监管机构或证
16、券交易所将对该股票作出实行特别处理、退市风险警示、暂停上市、终止上市的决定。这些做法既是对投资者的警示，也是对上市公司的淘汰制度，是防范和化解证券市场风险、保护投资者利益的重要措施。证券交易所对在主板上市和创业板上市的股票作出实行特别处理、退市风险警示、暂停上市、终止上市决定的标准也有所不同。当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，证券交易所对该公司股票交易实行特别处理。特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理 （简称退市风险警示） 和其他特别处理。退市风险警示的处理措施包括：在公司股票简称前冠以“*S
17、T” 字样，以区别于其他股票；股票价格的日涨跌幅限制为5% 。其他特别处理的处理措施包括：在公司股票简称前冠以“ST” 字样，以区别于其他股票；股票价格的日涨跌幅限制为5%。（1） 警示存在终止上市风险的特别处理 （退市风险警示） 。当上市公司出现以下情形之一的，上海证券交易所和深圳证券交易所对在主板上市的股票交易实行退市风险警示：最近两年连续亏损 （以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据） ；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
18、监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；公司可能被解散；法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；因股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向证券交易所提交解决股权分布问题的方案，并获得证券交易所同意；证券交易所认定的其他情形。当上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对在中小企业板块上市的股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的；最近一个会计年度的审计结果显
19、示公司对外担保余额 （合并报表范围内的公司除外）超过1亿元且占净资产值的100% 以上 （主营业务为扣保的公司除外） ；最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2 000 万元或者占净资产值的50% 以上；公司受到深圳证券交易所公开谴责后，在24 个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责；连续20 个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值；连续120 个交易日内，公司股票通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于300万股。当上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对在创业板上市的股票交易实行退市风险警示：最近两年连续亏损 （ 以最近两年年度报告
20、披露的当年经审计净利润为依据）；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负；因财务会计报告存在市要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；未在法定期限内披露年度报告或者中期报告；最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；出现可能导致公司解散的情形；因股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定则限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经深圳证券交易所同意
21、其实施；公司股票连续120 个交易日通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于100 万股；深圳证券交易所认定的其他存在退市风险的情形。（2） 其他特别处理。 上市公司出现以下情形之一的，上海证券交易所和深圳证券交易所对在主板上市的股票交易实行其他特别处理：最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值；最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示一件或者否定一件的审计报告；按照规定条件向交易所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；生产经营活动受到严重影响且预计在3 个月内不
22、能恢复正常；主要银行账号被冻结；董事会会议无法正常召开并形成决议；公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供扣保，情形严重的；中国证监会和交易所认定的其他情形。上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对在创业板上市的股票交易实行其他风险警示处理：按照有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；公司生产经营活动受到严重影响且预计在3 个月以内不能恢复正常；公司主要银行账号被冻结；公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；中国证监会或者深圳证券交易所认定的其
23、他情形。3. 暂停股票上市交易。（1） 我国证券法规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； 公司有重大违法行为；公司最近3 年连续亏损； 证券交易所上市规则规定的其他情形。（2） 上海证券交易所和深圳证券交易所决定暂停其股票在主板上市的其他情形有：因连续的年亏损其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报
24、告；未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露府披露的年度报告或者中期报告；股权分布发生变化不具备止市条件，被交易所实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条件；公司有重大违法行为；交易所规定的其他情形。（3） 深圳证券交易所决定暂停其股票在中小企业板块上市的其他情形有：因最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值，股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负；因最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易
25、所认为情形严重的，股票交易被实行退市风险警示后，公司首个年度报告注册会汁帅仍出具佴定意她的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的；因最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额 （ 合并报表范围内的公司除外） 超过1亿元且占净资产值的100% 以上 （ 主营业务为担保的公司除外） ，股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果昆示公司对外担保余额 （合并报表范围内的公司除外） 仍超过1亿元且占公司净资产值的100% 以上；因最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2 000 万元或者占净资产值的50% 以
26、上，股票交易被实行退市风险警示后，公司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2 000 万元且占公司净资产值的50% 以上；因公司受到深圳证券交易所公开谴责后，在24 个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责，股票交易被实行退市风险警示的，公司在其后12 个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责。（4） 深圳证券交易所决定暂停其股票在创业板上市的其他情形有：最近三年连续亏损 （ 以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据） ；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；最近一个年度的财务会计报
27、告显示当年年末经审计净资产为负；因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见并涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，或上市公司财务会计报告因存在重要的前期差错或者虚假记载，财务会计报告被中国证监会或者深圳证券交易所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告
28、或者半年度报告；上市公司连续二十个交易日或因被收购导致公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在深证证券交易所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；股本总额发生变化不再具备上市条件，在深圳证券交易所规定期限内仍未达到上市条件的；公司有重大违法行为；以及深圳证券交易所所规定的其他情形。4. 终止股票上市交易。（1） 我国证券法规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止典股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开
29、其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。（2） 上海证券交易所和深圳证券交易所决定终止其股票在主板上市的其他情形有：股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告；股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；股票被暂停上市后，在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后5 个交易日内提出恢复上市申请；股票被暂停上市后，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告或披露相关定期报告；股票被暂停上市后，在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告或相关定期报告，但未在其后的5 个交易日内提出恢复上市申请；恢复上市申请未被受理；恢复上市申请未获同意；公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在交易所规定的期
