1、1.1 选题的依据及意义1。1.1选题的依据20世纪90年代全球经济掀起了新的一轮合并浪潮，无论从规模上还是从速度上讲这次合并浪潮是空前的，它以跨国兼并为重点,以高科技企业兼并为主导,金融业兼并为核心，有效促进了资源在全球范围内的整合，并形成了一大批大型跨国公司。在全球合并浪潮的推动下，我国证券市场上也掀起了兼并重组的浪潮，并购金额从1996年全年的6亿元增加到2005年第一季度的280亿元，从1999年全年只有11家上市公司作为主合并方对外进行兼并收购，到2005年第一季度的112家上市公司曾经作为主合并方对外进行兼并收购.在这次合并浪潮的背景下,美国，英国等发达国家的会计理论界和国际会计准
2、则委员会都相继对合并会计理论进行了完善，并结合企业合并经济行为特征的变化，对合并会计及相关准则做了不同程度的修订，以使合并会计准则紧跟经济的发展，更好的反映经济行为的实质，为信息使用者提供高质量的会计信息，进而促进证券市场上资源的有效配置。其中，以美国的修订幅度最大：FASB对合并会计进行了两年左右的研究，广泛地征集了理论界和实务界的意见，最终于2001年6月颁布了财务会计准则公告141（SFAS141），取消了权益结合法，同时颁布了第142（SFAS142）屏弃了美国长期以来要求对商誉进行定期摊销的做法,改为定期进行减值测试。国际上影响较大的准则制订机构对权益结合法的否定态度,与我国上市公司
3、对权益结合法的一致偏好以及我国证监会等对权益结合法“制度之外的默许的态度形成了鲜明的对照，但是，在2006年以前我国还没有形成系统的合并会计理论体系，指导和规范我国合并会计实务的仍然是90年代制订的企业兼并有关会计处理问题暂行规定（财会字199730号）和合并会计报表暂行规定（财会字199511号）。毫无疑问，这些旧规定已严重落后于经济的发展，不能有效地规范和指导实务处理。如果不及时解决这些问题,不仅会使国内企业间的兼并收购受到影响，而且会给外资并购带来极大的不利,对我国经济的发展带来阻力.2006年企业会计准则第20号-企业合并的出台给我国合并会计实务处理提供了有力的理论指导.1.1.2选题
4、的意义在国外和国内环境的推动下，企业合并便成为大家关注的焦点，而在企业合并中，关于企业合并会计处理方法选择是会计理论与实务中最重要且受争议最多的话题之一。同时，也是会计领域最复杂、争议最多的领域.购买法和权益结合法作为合并业务的两种会计处理方法，虽然这两种方法会导致盈利报告的差异,但它们通常不会导致现金流量的差异.有效市场假设告诉我们，会计政策的选择只要不影响企业的现金流量，或企业只要对会计政策的变更给予了充分披露，那么，会计政策的选择就不会对企业的市场价值产生影响。根据该假设,购买法与权益结合法的选择将不会影响企业的价值，理性的投资者会根据企业会计信息的充分披露有能力区分不同会计政策所带来的
5、差异，因此不会对投资者的决策产生误导。根据上述推论,企业的管理层似乎没有理由对会计处理方法产生偏好。但事实并非如此，企业之所以对会计处理方法有所偏好,是因为不同的会计处理方法会产生不同的经济后果.1.2研究的问题由于企业合并会计处理方法选择是会计领域备受关注的焦点，所以本文从企业合并概述出发，根据会计制度及规定企业合并包括控股合并、吸收合并和新设合并。不同的合并引申出不同的企业合并会计处理方法,其中主要的企业合并会计处理方法是购买法和权益结合法。再从两种会计处理方法本身的差异、处理会计结果不同以及对合并报表的影响的比较，总结出购买法和权益结合法的优缺点.并由此对我国颁布的企业合并准则允许权益结
6、合法存在的合理性进行分析,最后提出建议和对策，以期有利于准则的发展和完善。1.3研究的方法本文采用的是规范研究为主,规范研究和实证研究相结合的研究方法.具体采用的研究方法主要有：归纳法、演绎法、类比法等。本文综合运用了会计学的基础理论，在理论研究的基础上采用归纳、对比等方法系统地分析了不同合并会计报表编制方法之间产生的不同的财务影响，并提出了改进我国合并会计方法的意见。第二章 企业合并概述及企业合并会计处理方法2.1企业合并概述企业合并就是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或以其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。在企业会计准则第 20
7、号企业合并颁布之前，根据企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计报表暂行规定和关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题的解答的有关规定，并购的主要形式有控股并购、吸收并购和新设并购.控股收购，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,有一个企业获得对另一个企业净资产和经营活动控制权的企业联合活动.控股收购最盛行的方式就是一家企业通过长期投资区的另一家或几家企业的控制权,是被投资企业成为它的附属企业，常称为子公司.新设合并，是指参与合并的企业各方以自己的所有者权益或净资产按一定的比率换取新成立企业的所有者权益，原来的企业均宣告解散，即 A+B=C。A 和 B 两家企业进行新设并
8、购，其新设并购企业 C 接受 A、B 两家企业的资产和负债，并划分股份给 A、B 两家企业的原股东，A、B 两家企业宣告解散，其各自的法律主体和经济主体随之消失。吸收合并,是指并购方企业取得被并购方企业所有者权益或净资产后，被并购方企业即宣告解散，即 A+B=A.A 和 B 两家企业进行吸收并购,A 企业接受 B 企业的资产和负债而继续经营，B 企业宣告解散,其法律主体和经济主体随之消失.2.2企业合并会计方法企业合并必然要涉及到如何进行会计处理的问题。目前企业合并的会计处理方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法.新主体法是将企业合并视为完全新建一个企业,因而要求将参加合并各企业的资产
9、和负债均调整为现行市场价值,然后,再合并相应的账户和编制合并会计报表。这种方法只在会计理论界偶有提及，实务中很少应用，因此本文主要讨论购买法和权益结合法.2.2.1购买法购买法购买法，也称购受法,指将企业合并视为一个企业购买其他参与合并企业净资产的一项交易，认为这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别,因此，并购应采用传统的会计处理方法,即对所收到的资产与所承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量.购买法认为企业合并是一项购买行为，其主要特点如下（从购买方来看） ：一、所购被并企业的资产和负债应按公允价值入账购买法下,购买企业在确定目标企业的购买成本以后通常按以下原则将其
10、分摊至目标企业的可辨认资产和负债（见表 1-1）。（表11）项目公允价值应收项目和负债折现现值可转让证券、完工产品、在产品、将要出售的商品和短期使用的固定资产可变现净值无形资产、土地、自然资源、不可转让证券评估价值原材料、长期使用的固定资产重置成本二、按公允价值核算购买成本购买成本即为所支付的现金或现金等价物的金额,或者是交易发生日,购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而支付的其它购买价款的公允价值。三、确认合并商誉或负商誉购买企业将购买成本分摊给目标企业的可辨认资产和负债后，购买成本和所购目标企业净资产公允价值间如存在差额，计为合并商誉（差额为正）或负商誉（差额为负）。四、并入利润从购买日
11、开始,被购买企业的经营成果应合并到购买企业的利润表（吸收合并和创立合并）或合并利润表（控股合并）中。五、留存利润被购买企业的留存利润不能转入购买企业的报表（吸收合并和创立合并）或合并报表（控股合并）中。2。2.2权益结合法权益结合法,也称联营法或权益合并法，是处理企业合并的另一种会计方法.权益结合法认为当一家企业完全以其普通股去交换另一家企业几乎全部的普通股时，其实质不是购买交易，而是参与合并的企业的股东联合控制了他们全部的或实际上是全部的净资产和经营，以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益。因此,任何一方都不能认定为购买方。基于企业合并是权益结合而不是购买这一认识,权益结合法具有以下特点：
12、一、按账面价值计算购买成本权益结合法视企业合并为股东权益的联合，而不是购买，因此并不按照公允价值来确定购买成本，而是直接以已被并入的净资产的账面价值来确定购买成本.同时，股本按发行股票面值计价，如果换出股票面值小于并入方的实收资本，其差额部分增加资本公积;如若换出股票的面值大于并入方的实收资本，则这一差额先冲减合并双方的资本公积（先冲减被并方，再冲减并购方）,如资本公积还不够冲减，则再冲减合并双方的留存利润（次序同前）。并且,所发生的与股权联合有关的支出应在发生的当期确认为费用，而不计入购买成本。二、不确认合并商誉或负商誉由于在权益结合法下购买成本是按照并入净资产的账面价值确定的,而并入的资产
13、负债又是按账面价值入账的，因此，不存在合并商誉或负商誉的问题。三、被并的资产负债按账面价值入账权益结合法认为企业合并不是购买行为而是股东权益的结合，因此，目标企业的资产负债不用调整为公允价值，而是直接按账面价值并入.不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并企业的整个年度的损益都要全部包括在合并后存续的企业（吸收合并和创立合并）之中或合并会计报表中（控股合并）。参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业（吸收合并和创立合并）或合并会计报表中（控股合并）。第三章 购买法和权益结合法比较3.1适用行为不同购买法适用于实质是“购买交易”的企业合并，它把并购事项看作企业的购买行为，认为其与一
14、般商品买卖并无根本区别，都是通过公平交易实现的，因此关注合并日被并购方资产和负债的公允价值。对于用现金、资产交换等方式进行的并购，相当于购买资产，使用购买法进行会计处理是理所当然的；对于用换股方式进行的并购存在一定的争议，主张采用购买法者认为,换股实质上是为并购融资而发行股票，通过交换股票实现并购交易，从而取得被购企业的净资产或成为被并购企业的股东,体现的仍是双方的讨价还价，无论如何仍是基于公允价值的为实现并购而付出的代价。权益结合法适用于实质是“股权联合”的企业合并，它把并购事项看作经济资源的结合，等同于合并双方形成一个“新”的并且更加有效的实体,双方共同承担企业的风险与报酬，即两个企业的权
15、益重新结合在一起。3。2所依据的理论假设不同在企业合并中，只有换股合并，也即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式,才存在购买法与权益结合法的选择。美国会计准则委员会将联营这一概念定义为：“彼此独立的普通股股东按在合并后企业中相对持股比例就各自承担的风险和享有的权利所进行的一种联合，”即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。所以在这种方式下，不会认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基础。因此权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的理论是：企业合并是一个企业主体通
16、过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖.由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出，因而就应该采取与传统会计处理相一致的方法，对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的价值来衡量.并且合并后,经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。由于对企业合并的不同理解,自然导致了会计处理上的差别。下面我们来分析购买法与权益结合法在会计处理原则上的区别，以及由此导致的会计结果和对合并报表的影响不同。3会计处理原则不同一、购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收
17、到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉;而在权益结合法下，由于其计价基础不变,资产负债均按账面价值计价,股本按发行股票面值计价,换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。可以看出,权益结合法中，不按照取得净资产所付出的代价,而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题.二、购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而在权益结合法下，不论合并发生在年度的哪个时点,参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。三、 购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业
18、留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少,但合并后的可分配的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益结合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。四、在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整,而在权益结合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表以保持企业合并后会计方法的一致性。4会计结果不同一、购买法按公允价值并入资产负债，而权益结合法按账面价值并入，因此如果被并企业的资产负债的账面价值不等于公允价值（通常情况下都不相等），则由于流动资产的耗用及长期资产、固定
19、资产的摊销、折旧，合并后年度购买法与权益结合法所面临的成本费用是不同的，因此,合并收益自然也不相同。二、权益结合法下,合并后的留存利润是参与合并企业的留存利润之和；而购买法下，合并后的留存利润只是实施合并企业的留存利润，这样就减少了可用于股利分配部分的份额。三、当年对财务信息的影响。权益结合法将被并企业整个年度的损益并入实施合并企业的收益表， 而购买法仅仅将合并日后被并企业所实现收益纳入收益表， 因而只要合并不是发生在年初， 而被并企业又有收益, 合并企业当年按股权结合法处理所得的收益将大于购买法。如果被并企业有亏损的情况下，结果刚好相反.在物价上涨或者通胀膨胀时期，资产的账面价值一定小于公允
20、价值，因而资产存在未实现升值，实施合并企业可以通过出售这些资产，增加合并年度的利润,如果继续使用这些资产，则可以较低的折旧费用与摊销费用与所实现的利润相配比，这使权益结合法下的利润大于购买法下的利润。因此， 在合并当年采用权益结合法能够在增加企业的利润上取得立竿见影的效果。5对合并报表的影响不同一、对资产的不同影响一般情况下，通货膨胀的存在会造成资产的公允价值大于其账面价值，同时购买法下的合并商誉通常被确认为无形资产,这两个方面一并导致了购买法下的合并资产总额的增加会大于权益结合法。这也提示了在购买法下，可通过对各项增值的后期摊销，人为的控制合并后各期的盈亏状况。二、对利润的不同影响由于购买法
21、是将合并日前的收益及留存收益作为购买本的组成部分，而权益结合法则将这部分收益及留存收益纳入合并后企业的报表，因此权益结合法下的利润会大于购买法，这也说明权益结合法有人为操纵当期利润的可能,有可能会造成虚假的盈利现象.三、对财务比率的不同影响由于上述对资产和利润的不同影响，必然导致两种会计处理方法下的财务比率如资产负债率、净资产收益率、流动比率、每股收益等不同的结果。由于权益结合法下的净资产收益率必然高于购买法，这就是一些上市公司为向外界提供有利信息而利用权益结合法进行合并的动机所在。3.6对所得税影响不同从合并后企业的角度看，由于采用权益结合法，使得企业合并后的报告收益较高，相应的应交所得税也
22、较高。而购买法对所得税的影响是双向的,从各项资产的角度看，由于资产评估增值，企业形成递延税,当这些增值资产使用时，递延税逐渐转化为现实的税；从企业整体的角度看，由于评估增值资产的摊销，又会导致企业利润的下降,从而降低企业的所得税，那么购买法下税的减轻更加明显.从被并购企业股东的角度看,购买法下,相当于被并购企业股东转让了自己的股权取得现金收入。如果取得的收入大于股权的账面价值，则对于超过部分，被并购企业股东应当缴纳税款，并且其纳税责任是即期的。而在权益结合法下，被并购企业股东并未取得现金收入，得到的只是股票，因而其税要递延到被并购企业股东将股票转让时取得溢价时实现，即为延期税.通过上述对购买法
23、和权益结合法的分析比较，可以得出两种会计处理方法的优缺点。购买法的优点是对并购资产采用公允价值核算,从而更能反映企业合并的经济实质；更符合会计核算的基本原则，不容易被用于盈余操纵和管理，使合并会计信息更加可信、质量更高.购买法具有如上的优点，同时也由此体现出购买法的缺点包括：（1）购买企业的资产和负债按账面价值进行核算（保持原账面记录不变）。而对于被购买企业的资产和负债，则按公允价值进行确认和计量,使得合并后的同一个企业或企业集团,计价基础发生差异。（2）这种方法对于商誉确认原则不一致，它只确认被并企业的商誉,而不确认购买企业的商誉.（3）确认的商誉是直接根据并购成本超过被并购资产和负债公允价
24、值的部分,对于换股方式的并购其商誉的产生基于股票的交易价格，也许会导致并购商誉与按直接法确定的商誉价值产生很大偏离。权益结合法优点是账面价值为计价基础,这有利于投资者和其他信息使用者全面了解存续企业的历史经营状况和资产负债质量，便于预测未来盈利，有利于经营决策。且避免按公允价值进行调账工作，会计处理及编制合并会计报表相对简单。而同时具有如下缺点：（1）在合并过程中，不通过发生经济实质性的改善活动，而是直接通过合并会计处理方法的使用就能改善企业的财务指标，提高合并当年以及以后的净资产收益率，从而使资本市场上更多的资金流入这类企业，有可能使资源配置的宏观处理受到影响和损害。（2）由于权益结合法相对
25、于购买法而言，可以给合并企业带来当期以致以后若干期后较高的报告收益，因此，这种情形有可能为企业特别是上市公司利用企业合并的会计处理方法选择来达到调节和管理报表盈余的目的,从而有可能使会计信息质量受到一定的影响。第四章 我国企业合并会计方法选择及建议对策41我国企业合并会计方法选择-二元制格局2001年10月,国际会计准则委员会原则上通过了对所有的企业合并都采用购买法核算,取消原来的权益结合法的提议.随着美国财务会计准则委员会（ FASB ） 和国际会计准则理事会（IASB）对权益结合法的修改和取消,2006年我国财政部颁发了第20号会计准则企业合并,其中并没有完全采用国际通行规则，而是规定了同
26、一控制下的企业合并采用权益结合法的处理方法，即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目.非同一控制下的企业合并视同一个企业购买另外一个企业的交易， 按照购买法进行核算， 按照公允价值确认所取得的资产和负债。形成了购买法和权益结合法共存的二元制格局.我国允许购买法和权益结合法共存的原因:一、在我国的实际操作中，实施购买法尚不具备完善的外部环境。采用购买法的首要条件是具有被并企业可辨认资产和负债的公允价值.但是现阶段我国资产评估市场还有待健全，资产评估业从业人员业务素质不高，资产评估机构管理不完善,很难客观准确的确定企业资产、负债的公允价格,在评估中存在着很大的局限性，给购买法的实际操作增
