1、“财务报表”指由转让方及目标公司提供给受让方的关于目标公司的财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。“担保权益”指抵押权、质押权、留置权等第三方权益。“工商主管部门”指有权主管公司登记、注册事宜的中国工商行政主管部门。“关联方”就任何主体而言，指（i）若其为自然人，指该等人士的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶以及为该等人士或其前述关联人士而设立并存续的信托，或该等人士及其前述关联人士所控制的主体;（ii）若其为法人、非法人组织、机构或其他形式的实体，指直接或通过一个或多个中间人间接控制该主体的任何一方，或该主
2、体直接或通过一个或多个中间人间接控制的任何一方，或者与该主体共同被一方直接或间接控制的任何一方。“控制”指：（i）某一主体直接或间接拥有另一主体50%以上的有表决权的股票、注册资本或其他股本权益，无论通过拥有证券，通过合同或其他方式行使;或（ii）拥有任命管理层、董事会或类似决策机构大多数成员的权力，或（iii）通过合约安排或其他方式，能够控制该另一主体的管理或决策。“交易”指根据本协议的约定进行的交易。“交割”指本协议第3.2条先决条件均满足或未满足的条件已相应地被受让方或转让方豁免，标的股权全部无瑕疵地由转让方转让给受让方。“营业日”指除星期六、星期日或中国法定节假日之外的任何一个公历日。
3、“元”指中国的法定货币人民币元。“中国”指中华人民共和国;仅为本协议之目的，不包括XX、XX特别行政区和台湾地区。“中国法律”指中华人民共和国全国人民代表大会或其常务委员会颁布的法律，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会、最高人民法院、最高人民检察院颁布的法律解释、司法解释，中华人民共和国国务院颁布的行政法规及其他规范性文件，中央政府各主管部门根据中华人民共和国国务院的授权发布的部门规章及其他规范性文件，任何地方人民代表大会或人民政府发布的地方性法规、自治条例、单行条例、地方政府规章或其他规范性文件，经该等地方人民代表大会或人民政府授权的地方各级政府主管部门发布的规范性文件。“重大不利影响
4、”指单独或者累积对目标公司的资产、业务、运营、财务或其他状况作为一整体已经造成或合理预期将会造成价值超过人民币100万元的损失或价值超过人民币100万元的其它负面影响的任何事件、情形或变化。但若此等损失或负面影响是由于以下原因所导致的，则不应被视为本协议项下所述的重大不利影响，包括：（i）整体经济的变化、行业或市场事件的发生、发展和变化，无论此等变化是普适性的，还是仅针对公司运营所处的区域而言;（ii）中国法律或管制政策的变化;（iii）政治环境的变化（包括但不限于战争行为、武装敌对行动和恐怖主义行动）。“主体”指自然人人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、信托、非公司企业、合资企业、政府
5、机关或其他机构或组织。“主营业务”指目标公司根据营业执照和行政许可所授予的合法资质所开展的主要经营业务。“交易文件”指本协议、因本交易而修订的目标公司章程及与本交易有关的其他协议和文件。“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括自然灾害、战争、社会异常事件（罢工、骚乱等）、政府颁布法律及政策等导致本协议目的不能实现的情形。一.2解释本协议中提及某一条或某一款时，除非另有明确规定，该提及应为本协议的一条或一款。第二条交易二.1股权转让根据协议条款约定之条件，转让方应当向受让方转让，且受让方应当从转让方受让目标公司【】%的股权（认缴注册资本人民币【】万元，实缴注册资本人民币【】万元
6、，未实缴注册资本人民币【】万元，以下简称“标的股权”）以及其他所有与之相关的权益。该等权益和权属应当免于任何和所有权利负担，亦不受任何第三方权益的制约或限制。二.2股权转让对价及其支付转让方和受让方同意，在本协议签署之日，目标公司100%股权总估值为人民币【】万元（大写：人民币【】万元）。各方同意，转让方将其持有的目标公司【】%的股权（即，目标公司【】万元的出资额，实缴注册资本人民币【】万元，未实缴注册资本人民币【】万元）作价人民币【】万元（大写：人民币【】万元）转让给受让方，转让后，受让方持有目标公司【】%的股权（即，目标公司【】万元的出资额，实缴注册资本人民币【】万元，未实缴注册资本人民币
7、）万【】元）。各方同意，转让方向受让方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，在本次股权转让完成后，由受让方依照相关法律法规及公司章程的规定履行该等股权的出资义务。在本协议约定的条款和本协议第3.1条所述先决条件已得到满足或被有权豁免有关条件的一方书面豁免的情况下，受让方分三期向转让方支付标的股权转让对价（以下简称“转让对价”）：（a）在本协议签署并生效后，在本协议约定的条款和本协议第3.1条所述先决条件均已得到满足或被受让方书面豁免之日起五个营业日内，受让方向转让方支付转让对价的20%作为首期支付款，即人民币【】万元（大写：人民币【】万元整）;（b）自本次股权转让涉及的工商变更登记资料提交至工商
8、主管部门之日起五个营业日内，受让方向转让方支付转让对价的20%作为第二期价款，即人民币【】万元（大写：（c）自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起五个营业日内，受让方向转让方支付剩余的转让对价，即人民币【】万元（大写：人民币【】万元整）。二.3股权转让交割（a）转让方应当在本协议签署之日起，积极准备及敦促目标公司准备本次股权转让涉及的工商变更登记事项所需资料，并在受让方按照本协议第2.2条的约定支付首期支付款后五个营业日内向工商主管部门提交相关资料。转让方应当积极配合本次股权转让涉及的工商变更登记事项。（b）本次交易所涉及的标的股权转让工商变更登记办理完成之日为交割日，且本协议第3.2条规
9、定的所有股权交割先决条件应得到满足是股权转让交割的前提（根据第3.2条经有权豁免有关条件的一方书面豁免的除外），交割应以转让方、受让方约定的方式进行。（c）受让方应于交割日向转让方提交下述文件：受让方已经向转让方适当按本协议第2.2条的约定支付了截至交割日应当支付的转让对价的证明文件。（d）转让方应于交割日向受让方提交下述文件：（i）目标公司的股东会决议和/或董事会决议复印件，并提供原件以便核对复印件，决议批准事项为完成本协议项下所述交易而修订目标公司章程、办理工商变更、授权签署、交付和履行有关交易文件;（ii）目标公司于股东会作出同意本次股权转让、股东变更、章程修订决议之日起五个营业日内向受
10、让方签发的出资证明书原件、股东名册复印件（含有转让方已实缴注册资本的信息）;（iii）能够证明交易相关的目标公司股东变更、章程修正案备案、董事及监事变更等事宜均已完成的工商主管部门登记备案的相关证明文件的复印件及变更后的营业执照复印件，并提供原件以便核对复印件。第三条先决条件三.1受让方付款的先决条件除非经受让方书面豁免，受让方支付首期股权转让对价前，转让方应承诺以下第3.1（a）项至3.1（g）项所述条件已经达成或得到满足：（a）受让方已经完成对目标公司的财务、法律及业务尽职调查，并对尽职调查表示满意。转让方及目标公司应当尽力配合受让方进行上述尽职调查，包括但不限于安排客户会面、提供相关合同
11、、以及目标公司的法律文件和财务资料等，转让方及目标公司已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露了目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次股权转让有关的全部信息。（b）在本协议签署之日起十五个营业日内，转让方及目标公司应当收回其与关联方之间的如附录一所列的应收、其他应收款项，并清偿其与关联方之间的如附录一所列的应付、其他应付款项，并向受让方出具令受让方满意的证明文件及书面承诺，承诺非经目标公司审议通过，转让方及目标公司不会促使目标公司发生关联交易而损害目标公司及其股东的利益。（c）在本协议签署之日起五个营业日内，目标公司应当制定并审议通过令受让方满意的公司章程、关联交易管理制度，并依照该
12、等制度审议公司各项关联交易。（d）目标公司股东会和/或董事会对本交易及交易协议的签订和履行的同意均已取得。（e）除转让方外，目标公司其他股东同意就本次交易放弃优先购买权，并出具相关书面文件。（f）转让方及目标公司与受让方签署关于【目标公司】之股东协议。（g）目标公司未发生可能产生重大不利影响的事件。三.2股权交割的先决条件转让方将标的股权转让给受让方的前提是，在交割日或交割日之前，除非经转让方书面豁免，以下第（a）项至（d）项所列条件已经达成：（a）受让方（内部有效审议程序）对本次股权转让及相关交易协议的签订和履行的同意均已取得。（b）受让方已按照本协议第2.2条约定支付当期应当支付的股权转让
13、对价。（c）中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行交易的法律、法规、规则、命令或通知;受让方不存在任何未决的诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项禁止进行本协议项下的交易、导致本协议无效或不能履行。（d）本协议第五条中受让方作出的全部陈述和保证在所有重大方面在本协议签署日是真实的、正确的，并在交割日同样是在所有重大方面是真实的、正确的，如同在交割日作出的一样。除非经受让方书面豁免，在交割日或交割日之前，转让方应承诺以下第（a）项至（e）项所述条件已经达成或得到满足：（a）转让方在本协议第四条作出的陈述及保证在本协议签署之日在所有重大方面是真实的、准确的，并在交割日同样
14、在所有重大方面是真实的、准确的，如同在交割日作出的一样（但若此等陈述及保证已指明其针对的是某一特定日期，则其应被视为仅就该日期之情形而作出且于该日期在所有重大方面是真实、准确的，而非于本协议签署日和交割日而作出）。（b）目标公司已向受让方签发出资证明书并将受让方记载于目标公司股东名册。（c）本次交易所涉及的目标公司的股东变更及章程修订的工商变更登记已办理完成。（d）中国的任何政府部门或管理机构未发布或执行禁止进行交易的法律、法规、规章、命令或通知;转让方和目标公司不存在任何未决的诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项禁止进行本协议项下的交易、导致本协议无效或无法履行。（e）目标公司未
15、发生可能产生重大不利影响的事件。第四条转让方及目标公司的陈述与保证除另有指定时间外，转让方及目标公司共同、连带地在本协议签署日及交割日向受让方作出如下各项陈述并保证：四.1转让方的资格、合法权益（a）转让方是具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具有完全的权力签署和提交有关交易文件并根据有关交易文件承担法律责任。（b）于交割日，转让方对其持有的目标公司股权拥有完整的、排他的、合法有效的、可依法处置的所有权，不受任何担保权益的约束。四.2不违反（a）签署、提交或履行有关交易文件，完成有关交易文件项下责任或义务或遵守有关交易文件的规定不会：（i）导致或构成对以转让方为一方当事人的重大协议的条款、
16、条件或规定的违约;或（ii）违反适用于转让方或其任何资产的批准文件。（b）就转让方合理所知，转让方签署和履行有关交易文件与其适用的所有法律、以其为一方的或对其资产有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定并无违反或抵触。四.3同意（a）不存在任何如不取得，本协议项下交易就无法进行的需第三方向转让方作出的同意，或该等同意已由转让方取得，包括但不限于目标公司除转让方以外其他股东放弃优先购买权的书面文件、目标公司股东会已作出同意本次股权转让的有效决议。（b）转让方应当根据本协议第2.3条的约定及时办理股权转让的工商变更登记，且办理工商变更登记时，应配合提供工商主管部门要
17、求提供相关文件，该等文件包括但不限于目标公司股东会决议、董事会决议以及转让方及目标公司有义务及时予以获得并提供的其他文件。四.4资格、公司股权（a）目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的法人。（b）截至本协议签署之日，目标公司注册资本人民币【】万元，实缴注册资本人民币【】万元。（c）目标公司不存在已出资的注册资本非法撤资、出资不实、抽逃出资或返还的情况。（d）转让方及其关联方持有目标公司的100%股权。根据相关法律法规及公司章程的规定，转让方及其关联方对目标公司应当缴纳的出资均已缴足，其已缴纳的注册资本完全符合法律和公司章程的要求。四.5授权、协议有效性转让方、目标公司拥有完全的权利和
18、能力，以签署和履行本协议，并完成有关交易文件项下责任或义务。有关交易文件经转让方、目标公司正式签署后，按照其条款对转让方、目标公司构成有效的、具有约束力的义务，并可根据其条款对转让方、目标公司强制执行。四.6监管机构的批准及执照目标公司就其设立、有效存续以及经营其目前所经营的业务所需的所有证照、同意及其它许可及批准已经取得，程序合法合规，并具有完全的效力及作用，而且该等证照、同意及其它许可及批准即使有效期即将届满，目标公司已在法定期限内办理有关续期或重新换证的手续。四.7财务资料目标公司的财务报表根据适用的中国会计准则编制，公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流，在所有重大方面真实、
19、准确、完整。四.8中止营业目标公司未有发生中止营业或进入清算或破产程序，其业务或资产未被相关机构接管或托管。四.9税费目标公司所执行的税种、税率及享受的税收优惠在所有重大方面均符合中国法律的规定，无未缴、欠缴及其他违反法律规定可能受到税务机关处罚且将对于目标公司造成重大不利影响的情况。四.10雇员（a）目标公司已和全体雇员依法签订劳动合同，并依法缴纳各项社会保险及住房公积。各项社会保险及住房公积金缴费基数、比例均符合法律、法规的规定。（b）目标公司不存在任何重大违反劳动、雇用、社会保险和/或住房公积金相关法律法规的行为或情形。（c）就转让方和/或目标公司所知，没有任何雇员或其他人员或者以前被聘
20、用的雇员或其他人员威胁要对目标公司提出，也没有其他人威胁要就任何雇员或其他人员或者以前被聘用的雇员或其他人员对目标公司提出，涉及因该雇员或其他人员或者以前被聘用的雇员或其他人员被目标公司雇用或聘用而造成或产生的任何意外、伤害、未支付的薪金、加班费、遣散费、社保及住房公积金款项、假期或任何其它事项的索赔，而且没有尚未解决的此类索赔。四.11业务合同目标公司正在执行的所有金额在人民币100万元以上的主营业务合同在所有重大方面均为合法有效，且均处于正常履行状态，有关合同的履行不存在重大法律障碍，不存在合理预期将对于目标公司造成重大不利影响的违约事件或潜在纠纷。四.12负债除已于财务报表记载的以外，目
21、标公司没有任何其他借款或债务。四.13诉讼除本协议附录二已披露的情形外，目标公司不涉及其他的未决的或据转让方合理所知威胁要提起的，合理预计将会对目标公司造成重大不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。四.14知识产权对于目标公司经营其主营业务所需的知识产权，均由目标公司合法拥有或经合法授权，不存在任何第三方提起的可能给目标公司造成重大不利影响的争议、权利请求，不存在任何抵押、质押或其他担保权利或限制。四.15其他目标公司不存在任何影响本次交易或导致受让方无法实现本合同目的的其他重大不利因素。第五条受让方的陈述和保证受让方向转让方作出如下陈述和保证：五.1资格与性质受让方拥有合法的权利和能力签
22、订有关交易文件并根据有关交易文件承担法律义务。五.2授权、协议有效性受让方具有合法的权利和能力签署和提交有关交易文件，并完成本协议项下交易。有关交易文件经转让方和受让方适当签署，构成对受让方的合法、有效且有约束力的义务。五.3不违反就受让方合理所知，受让方签署和履行有关交易文件与其适用的所有法律、以其为一方的或对其资产有约束力的任何协议、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定并无违反或抵触。五.4资金和能力保证受让方有足够的资金和能力按照本协议的约定向转让方支付股权转让对价。受让方用于支付本次支付股权转让款的资金来源合法。五.5同意不存在任何如不取得，本协议项下交易就无法进行的需
23、第三方向受让方作出的同意，或该等同意已由受让方取得。第六条过渡期安排各方同意，自本协议签署之日至本次股权转让的工商变更登记完成日，除非征得受让方的事先书面同意，目标公司不得实施以下行为：（a）引入其他投资者或被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司;（b）转让金额超过人民币100万元资产;（c）为任何个人、企业或其他实体提供担保;（d）签署、变更、解除任何金额超过50万元的与公司经营性活动无关的合同;（e）进行任何利润分配;（f）就上述任何一项签订合同或作出承诺。第七条税务、成本及费用七.1税收责任根据中国法律，因进行本协议所述交易产生的应由转让方缴纳的任何税费（包括但不限于印花税等），由转让方
24、自行承担。根据中国法律，因进行本协议所述交易产生的应由受让方缴纳的任何税费（包括但不限于印花税等），应由受让方自行承担。七.2成本和费用转让方、受让方应各自承担其已支出或即将支出的与本协议所述交易有关的尽职调查及准备、谈判和制作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用，以及谈判、准备本协议和完成本协议所述交易而产生的费用。第八条保密八.1保密义务各方应当尽所有合理之努力，并采取所有必要之措施，对下列信息予以保密，并且确保其各自的管理人员、雇员、代理人、专业顾问及其他人士对下列信息予以保密，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方披露此等信息（以下合称“保密信息”）：（a）本
25、协议的条款以及条件，包括本协议的存在本身;（b）与本协议相关的谈判;（c）在本协议签署之日以前或以后已经取得或可取得的，关于目标公司的客户、经营、资产或主营业务等方面信息。八.2保密义务的例外第8.1条项下的保密义务不适用于以下情形：（a）为了评估或执行本协议的合理相关目的，而向需要知晓保密信息的一方当事人的关联方披露;（b）为了评估或执行本协议的合理相关目的，而向需要知晓保密信息的一方当事人的管理人员、雇员、代理人、专业顾问披露;（c）根据适用法律、任何证券交易所或证券监管机构的规定、或任何政府机关作出的任何有约束力的判决、命令、判令或规定要求披露，但披露程度仅限于强制披露的范围且应事先通知
26、其他方;（d）已成为公众所知的信息（但非因任何一方违反本协议第八条的规定而成为公众所知）。第九条违约赔偿九.1除本协议另有约定外，若任何一方不履行本协议项下的任何义务，或其在本协议项下作出的陈述与保证存在不真实、不准确或误导之情形，则应赔偿其他各方因此而遭受或招致的任何费用、损失、责任、损害赔偿和开支（以下统称“损失”）。九.2受让方迟延支付本协议约定的股权转让对价的，受让方应向转让方支付违约金，每逾期一日的违约金为迟延支付金额的万分之三。若受让方逾期支付各期股权转让款超过四十五个营业日的，转让方有权单方解除本协议，且受让方应按下述方式承担违约责任：（a）股权交割前受让方逾期支付的，受让方应向
27、转让方支付股权转让款总金额的百分之五作为违约金，转让方可在已收取的股权转让款中扣除该等违约金;（b）股权交割后受让方逾期支付的，受让方除应当配合转让方办理股权变更手续（恢复原状）外，应向转让方支付股权转让款总金额的百分之十作为违约金，转让方可在已收取的股权转让款中扣除该等违约金。本协议因上述情形终止的，在本协议终止之日起十个营业日内，转让方应将其已收取的股权转让款扣除受让方应承担的违约金后剩余部分返还给受让方。九.3因转让方未如期履行本协议约定的义务，转让方应当向受让方支付违约金。因转让方违反本协议第3.1条约定的付款先决条件中的（b）、（c）项，每逾期一日的违约金为受让方应当支付的首期股权转
28、让款金额的万分之三。因转让方未如期履行本协议约定的其他义务，每逾期一日的违约金为受让方已支付的股权转让款金额的万分之三。转让方逾期四十五个营业日仍未履行的，受让方有权单方面解除本协议。九.4因转让方违反本协议约定的交割先决条件或有其他违约行为导致不能进行交割的，受让方有权单方面解除或终止本协议。九.5本协议因第9.3条、第9.4条约定情形或转让方其他违约行为而致使本协议被解除或终止的，协议解除或终止后十个营业日内，转让方还应向受让方返还其已支付的股权转让款及按照同期中国人民银行贷款利率计算的利息，并应按照股权转让款总金额的百分之十向受让方承担违约责任。九.6违约的一方按照本协议第9.2条、第9
29、.3条、第9.5条支付违约金后，仍应按照本协议第9.1条的约定赔偿对方的损失。第十条协议的解除十.1解除协议的情形本协议生效后但尚未履行或尚未履行完毕之前，出现以下情形的，由转让方、受让方协议解除、依据本协议约定解除或依据法律规定解除：（a）转让方、受让方协商一致解除本协议。（b）因不可抗力致使本协议目的不能实现的，转让方、受让方均有权通知另一方解除本协议。一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方。除非因不可抗力导致通信困难，否则主张不可抗力的一方应于不可抗力发生之日起二日内通知对方，并于不可抗力发生之日起十日内向对方提供不可抗力相关证明。（c）因一方违反本协议项下的任何义务，或其在本协
30、议项下作出的陈述与保证存在不真实、不准确或误导之情形，导致本协议目的落空、无法履行的;或，经另一方催告、通知后，仍不予纠正的，另一方有权通知解除本协议。（d）本协议约定的其他解除情形。十.2解除协议的效力（a）一旦本协议被解除，转让方、受让方应被解除其在本协议下各自的义务。第八条（保密）、第九条（违约赔偿）、第十条（协议解除）、第十二条（适用法律和争议解决）、第13.2条（通知）、第13.5条（无其他受益人）、第13.6条（可分割性）、第13.7条（并非放弃权利）、第13.9条（效力优先）除外，每一上述条款在本协议解除后应继续有效。（b）因一方违约导致本协议被解除的，不影响守约方向违约方要求损害赔偿或进行其他主张的权利。（c）因不可抗力导致合同解除的，根据不可抗力的影响，部分或全部解除各方责任
