1、瑟嚣瑟黑黧瑟罴麓黧纛霉翼翟嚣纛纛翟淼：囝团疆蓬圃圜雄哦?E 蝴a 锄锄。i 懈。k g b 嘲辞始k q i 勰q 曲o；蝴瓤稚如，4 跳、j q 渺?t?柑一?t：t “啦n _ 酶vI ar 酶?“j“j?17 jl h 牦n“*、?jb i 南抽0 沁|吼 她t w 也N r b 0 如j-t 粕 d 机黔t*-U I 二i-暑i-英美上市公司内控信息披露制度对我国的启示缪艳娟(南京大学会计学系2 1 0 0 9 3)【摘要】本文分析并指出我国上市公司内控信息披露现行规定存在的不足，分析英美两国关于上述问题各自不同做法的背景和原因，借鉴其各自合理的理念和做法，针对“狭义内部控制”和“广义
2、内部控制”信息披露目的的不同。本文建议通过建立一套相互衔接的内控信息披露制度体系分别对前者进行强制要求，对后者则借鉴英国“遵循或解释”的做法予以引导。为统一认识，不同口径内部控制的确切含义应在即将制定的内控框架中予以明确界定。【关键词】内部控制信息披露强制引导引言自中国证监会于分别于2 0 0 0 年底、2 0 0 1 年底分别要求金融类及非金融类上市公司在年报中就其内部控制情况做出说明以来，对上市公司究竟要不要对外公开披露内控信息、应强制披露还是自愿披露、内控信息披露采用“广义的”还是“狭义的”内控概念、对外披露的内控信息是否需经注册会计师(c P A)审核等一系列问题引起我国理论界和实务界
3、的关注，研究者大多借鉴美国经验，尤其受2 0 0 2 年萨班斯一奥克斯利法案(以下简称s O x 法案)的影响为甚，大多建议强制披露内控信息。2 0 0 6 年上交所、深交所分别颁布上市公司内部控制指引则将上述建议变成现实要求，故被一些媒体称为中国版“s O X法”。且由于其均采用的是广义内部控制概念，故被认为甚至比s O x 法还严。那么是否比S O x 法严的就是好制度?其是否能得到有效实施?要求C P A 对广义内部控制自评报告进行审核是否可行?这一系列问题没有得到肯定答案之前做出结论都为时过早。事实上，在S 0 x 法案颁布之前，美国各界关于上述问题的争论从1 9 7 8 年科恩(C
4、o h e n)报告就开始了，长达2 0 多年的争论本身就意味着该问题的复杂性。尤其值得我们关注的是与美国属同一法系的英国关于上市公司内控信息披露的规定采取的却是“遵循或解释”的做法。均属市场治理导向的英美对同一问题却采取了如此迥异的做法，探询其制度背后的原因也许能给我们以启示。本文拟对我国内控信息披露本文受到教育部研究生教育创新项目“南京大学国际化会计学博士生项目(岍I D)”和江苏省教育厅高校哲学社会科学基金项目(0 4 S 珩3 0 0 3 9)资助。即要求上市公司强制披露内控信息，并要求c P A 对管理层自评报告进行审核并出具报告。为简化起见，本文将与财务报告质量或会计信息质量有关的
5、内部控制称之为狭义内部控制，可与内部会计控制互换使用。而将包括财务、经营、遵循风险及其他风险管理的控制称之为广义内部控制。两交易所颁布的内控指引虽未明确说明采用的是2 0 0 4 年c o s 0 报告 中内部控制的定义，但从相应条款看其均采用是“八要素”观。6 7 万方数据置圈困慢锺囫豳滋纛磋淼二菇。二蠢蠢五二基础i Z。鬣艺蠢0 Z 二磊。黼二。0 赢。枇，罐现行规定存在的问题进行分析，试图借鉴英美两国各自合理的做法为完善我国上市公司内部控制信息披露制度提出合理建议。一、我国上市公司内部控制信息披露的现行规定及存在的问题中国证监会于2 0 0 0 年1 2 月发布文件要求商业银行、证券公司
6、在其年报披露内控自评报告及C P A 的审核报告，次年1 2 月对非金融上市公司内控信息披露做出规定，从此拉开我国上市公司内控信息强制披露要求的帷幕。我国学者纷纷就我国上市公司内控信息披露的状况展开研究，研究发现我国上市公司对于内控信息披露大多流于形式，往往以“本公司建立了完善的内部控制制度”一句话带过，C P A 也极少就公司内控情况发表非标意见(李明辉等，2 0 0 3；陈关亭、张少华，2 0 0 3；杨雄胜等，2 0 0 7)，上述研究表明证监会关于内控信息披露的规定并未得到有效执行。究其原因。我们认为除了管理层主观意识、投资者对此类信息需求意愿均不强以外，缺乏公认的可据以披露及评价的内
7、控标准应是制度流于形式的主要原因，况且，又缺乏相应的处罚约束机制。研究者较为一致的意见是：应进一步严格内控信息披露的要求，同时强化C P A 对内控报告的审核要求。(李明辉等，2 0 0 3；陈关亭、张少华，2 0 0 3；张立民等，2 0 0 3；周勤业、王啸，2 0 0 5)上交所、深交所分别于2 0 0 6 年6 月、9 月颁布，分别于当年7 月、次年7 月实施的上市公司内部控制指引可谓是对上述呼吁的一种积极回应，它们均要求上市公司在披露年度报告时，披露董事会内控自评报告及C P A 的评价意见，并均采用广义内部控制概念。相比于5 年前证监会提出内控信息披露要求时，公司完全缺乏可参照执行
8、的内控披露和自评的依据而言，内控指引的出台一定程度上为上市公司解了上述燃眉之急，并结合中国企业的特殊情况分别提供需重点关注的控制活动，为我国上市公司全面正确理解内部控制提供了新的理念。但上述指引在自评报告的主体、自评报告是否需经C P A 审核、遵照执行的强制性规定等方面存在较大差异和分歧，值得进一步推敲。综上所述，我国现行上市公司内控信息披露的规定存在以下问题：不仅不同层次(证监会与证交所)的要求不同，而且同一层次(上交所与深交所)的规定也存在差异。主要表现在：(1)内部控制概念不同。(2)内控自评主体不同，要求C P A 审核的规定也不同。(情况概括见表1)我们认为存在上述差异的原因主要在
9、于缺乏一套统一的内部控制概念框架或标准对内部控制的不同概念予以明晰界定，从而使得评价主体缺乏评价参照标准，其责任难以清晰界定，尤其是对C P A 审核评价内控自评报告的责任界定，存在相当的模糊。因为，从C P A 目前可参照的执业准则看，其主要负责对狭义内部控制进行审核，但上交所内控指引对C P A 审核责任要求是指广义内部控制，显然，与其执业准则不衔接，若不作明确说明，将会误导信息使用者。若c P A 按照内控指引要求进行审核，目前既缺乏相应的执业标准，事实上也详见2 0 0 0 年1 2 月证监会发布公开发行证券公司信息披露编报规则第7、8 号，要求商业银行、证券公司就其内部控制制度的完整
10、性、合理性、有效性(简称。三性”)做出说明，并要求c P A 也就“三性”进行评价、提出改进建议，并出具评价报告，上市公司的自评报告和c P A 的内控评价报告随同年报一并报送给证监会和证券交易所。本文主要讨论上市公司随同年报或按年定期披露内控信息的情况，不考虑增发新股时有关内控信息披露的规定。详见证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号年度报告的内容与格式)，要求监事会在年报正文及摘要中对“公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度等”发表独立意见，若监事会对上述问题持肯定态度，则在年报摘要中该条可免于披露。2 0 0 5 年已对2 号准则进行了修订，但关于内控信息披露规
11、定的条款没有变化。严格意义上说，还不属于内控信息强制公开披露要求，因为前者仅报送给证监会和证券交易所，未明确对公众披露，而后者既没有要求c P A 对内控自评报告审核，而且在年报摘要中还有免于披露的条款。虽未明确说明采用的是2 0 0 4 年c o s O 报告 中内部控制的定义，但从相应条款看其均采用是上述定义。为简化起见，本文将与财务报告质量或会计信息质量有关的内部控制称之为狭义内部控制，可与内部会计控制互换使用。而将包括财务、经营、遵循风险及其他风险管理的控制称之为广义内部控制。主要是、及1 9 鳄霉萤鞠轴l l l 援告瓣蘩谨羧。但该议案假成了1 9 9 1 年联邦存款保陵改进法(F
12、D I c I A)中有关内部控制报俦的形成，即要求资产在5 亿美元以上的火银行提供内部控制报告，并景求经过审计师骏证。由于本文讨论的是上市公司的内部控制信息披露，故此不属于本文讨论的范畴。上市公司会计监管委员会(P C A O B)接受s E c 豹羹撩于2 0 0 4 年发布第二号审计准剐与财务报表事计蜘阕进行的对财务报告内部控铡的事诗，泠e 雅事诗公鞠羹孝务擐表释骛毽层黠辫务羧告内部控麓务效佳译镳露l 定要求纛搔霉|。7 l 万方数据圜圆圈圆篡罴篡夏篓鬻：三嚣瑟瑟嚣篡黧淼篓i 鬻懑此外，“财务报告内部控制”概念的运用并不妨碍企业界对广义内部控制的认识，因为1 9 9 2 年及2 辱年C
13、O S O 报告已经澄清了人们对成都控裁狭义的理解翡误嚣。遨就，免企烂赛歪确金嚣瑾鳃内部控制提供框架与对其提出监管或法律要求并不矛盾。前者是各界对内部控制形成共识的基础，是企业达到最佳做法的弓l 领，赢蔚者是上市公司必须达到的水准。这是我麴在借鉴学习时应予澄清的认识。三、完善我国上市公司内控信息披露制度建设的建议综合上述英美上市公司内控信息披露制度演进及实践给我们的启示，本文认为“监管和引导并举”是我国姿毒誊对上市公司魔控傣怠披露制度改革的现实选择，监管应着眼于狭义内部控制的范畴，丙弓l 导应采用广义内部控制概念。既符合资本市场围绕会计信息质量进行监管的基本理念，也是我国的现实需要。而通过广义
14、内部控制引入，则可培育和引导我国各界对内部控制与风险管理薰要性的认识，逐渐实现公司管毽层“要我漆肉控，舞我要摘凑控”的观念转变。为茈，可借鉴英国的徽法，将广义悫都控剃信息披露的要求纳入证交所上市指引，并采用“遵循或解释”半强制的做法，公司董事会对内控自评报告负责，但不强制要求C P A 对其复核，当时枧成熟c P A 相应的执业准则和评价标准具备了再依具体要求。为了便于各界对内部控制有统一认识，同时便于不同层次的法律、法规或监管规定等对内部控制有不同的要求，并明确界定各责任主体及评价主体的责任，当务之急是建立一套企业内部控制框架或标准，严格规范内部控制的各种不同术语的含义。本文认为2 0 0
15、6 年7 月成立的中国企业内部控制标准委员会致力开发形成的内部控制标准或框架就应发挥这样的作用。以此为基础，不同的法律层面、监管层面或自律组织等可分别就其对公司海鄯控剃提出穗应缒要求，蒸不至概念滢浯不清。按照我国法律及现行监管体系，本文建议我豳上市公司内部控制信息披露可从以下几个层次予以规范、要求和引导：1 公司法、诞券法、会计法对公镯财务报告披露及财务报告内部控制固进行规范。我国公司法和证券法均对公司财务报告的真实性及其对外披露做出了相应的规定，但并未就公司财务报告内部控制进行规范，考虑銎l 对生成会计信息过程及程序的规范对会计信息质量的重要性，在法待中对之微盘最低要求菲常必要。我国于1 9
16、 9 9 年修订的会计法即明确了建立健全内部会计控制的要求。公司法、证券法可以考虑在对财务报告披露规定的条款下面加上相应条款要求建立健全财务报告内部控制，或爨=笈照会 法某条款执行，这样毽可徽裂法与法之阂翡福互衔接。2 证监会对上市公司财务报告内部控制信息披露予以强制要求。为增强投资者对上市公司财务报告的信心，同时促使上市公司完善财务报告内部控制以更好落实会计法酌要求，证篮会应在上市公司治理准赠孛规定上市公霹年摄孛必须包括公镯管理层羹孝务报告内部控制自评报告及C P A 对自评报告的审核意见，而不应有免除条款。3 谨券交易所对广义内部控制信息披露予以规范和引导。按照上交所穰深交所2 6 年发布
17、的上市公闭内部控制指弓l 的基本思路，所应注意的是对C P A 关于广义内控自评报告的审核要求应考虑修改。相比较而言，深交所的内控指引在这方面的要求较为务实可行，即不要求C P A 审核管理屡广义内控是评摄告，但要求英必须对狭义蠹部控镧鑫评报告进行事核。广义内控自评报告最终责任主体是公司董事会，至于在公司自身是如何对自评报告复核可提出参考做法，但不一定强制要求，这是属于公司内部治理的安排。到底使用什么术语，本文不做讨论。但应在即将制定的众业内部控制标准或框架中予以明确。这样，也便于在不同的法律、法规、规章中规范使用术语。本文下面的框图中暂且用“财务报告内部控制”表示狭义内部控制，不加定语的即指
18、广义内部控制。7 2 万方数据鏊：|i 纛，毫纛暴童j 蠢?童0 j 浚0：嚣蠢乏矗；蛳I 珏、豫孟搿纛；j：溢蠢意如羹矗13 泛Il 硷警d 蕾l 爸鬯画l l 珏辩曩麓瓣i 强蠢蒜幽。o 旗?；蕊屯粕?瓯_，毒。奴I 强P R 滋。f 2 矗援硝蕊岛蝴嘶j 溉黝；戳*蚣蝣媳黼j 矗沁妇l 黼i?口皿譬翟通l 自l4 行业协会制定颁布本行业的内部控制或风险管理的指引。该指引来自本行业企业的实践，是本行业企业典型做法和经验的提升，并可及时提炼和更新。该指引由于紧密结合本行业特点，因而能为公司及管理层(不限于上市公司)制定和完善内部控制制度及进行风险管理提供较具体指导。这样形成个规范层次由高到低
19、、由抽象到具体、由强制到引导、口径由窄到宽的一个内部控制信息披露规范体系，上一层级对下一层级形成约束；下一层级不应与上一层级相违背，并对其形成支持，并可能构成规范或制度更新的渊泉。而它们都是以企业内部控制框架或标准为基础，防止使用术语的混乱和冲突(见图1)。图1我国上市公司内控信息披露制度体系主要参考文献黄京菁2 0 0 5 美国s 0 A 4 0 4 条款执行成本引发争议的评述会计研究，9：8 6 8 9柯武刚，史漫飞2 0 0 4 制度经济学：社会秩序与公共政策北京：商务印书馆，1 1 6 1 2 0李明辉，何海，马夕奎2 0 0 3 我国上市公司内部控制信息披露状况的分析审计研究，1：3
20、 8 4 3吉尔所罗门，阿瑞斯所罗门2 0 0 6 公司治理与问责制大连：东北财经大学，1 1 4 1 2 6杨雄胜，李翔，邱冠华2 0 0 7 中国内部控制的社会认同度研究会计研究8：6 0 一6 7张立民，钱华，李敏仪2 0 0 3 内部控制信息披露的现状与改进审计研究，1：l O 1 5陈关亭，张少华2 0 0 3 论上市公司内部控制的披露及其审核审计研究，6：3 4 3 8周勤业。王啸2 0 0 5 美国内部控制信息披露的发展及其借鉴会计研究，2：2 4 3 1C h a m b e 鹅，A 1 9 9 7 D i r e c 肺r e p 呻o ni n t e I l l a lf
21、 i n 锄c i a lc 咖砌F i n 删i a lR e p o r t i I l g1 9 9 5 9 6 I C A E W L o n d o n H 蜘瑚n s 叽，H 2 0 0 0 A n 如a l y B i s0 f 地d e 嘞df o rr；e p o r t i I l g i m 哪l a lc o 曲m 1 A 舢t i I l gH 嘶踟s1 4(3)：3 2 5 3 4 1H o n gK o n gI m 吐i t u t eo fC e 而f i e dP I l b l i cA c c o u n t 蛐t s 2()0 5 I n t e m
22、a lc 佣椭l 彻d 矗s km a n a g e m e n t Ab 踞i c 丘啪朗帅M c M l l l l e n，D A，e ta 1 1 9 9 6 I n t 咖a lc o 呻同r e 叫8 鲫d6 n a n c i a I 删I l gp r o b l 唧A c c 伽n t i n gH 耐z o 鹏1 0(D e c e m-b e r)：6 7 7 5F R C 2 0 0 5 I n t 哪a lc o n t m l：R e v i dg I I i d 柚c ef 斫d i r e c t o 墙o nt l l ec o m b i n e d(捌e
23、(u K)7 3 万方数据英美上市公司内控信息披露制度对我国的启示英美上市公司内控信息披露制度对我国的启示作者：缪艳娟作者单位：南京大学会计学系,210093刊名：会计研究英文刊名：ACCOUNTING RESEARCH年，卷(期)：2007，(9)被引用次数：8次 参考文献(26条)参考文献(26条)1.黄京菁.2005.美国SOA404条款执行成本引发争议的评述.会计研究,9:86892.柯武刚,史漫飞.2004.制度经济学:社会秩序与公共政策.北京:商务印书馆,1161203.李明辉,何海,马夕奎.2003.我国上市公司内部控制信息披露状况的分析.审计研究,1:38434.吉尔所罗门,阿
24、瑞斯所罗门.2006.公司治理与问责制.大连:东北财经大学,1141265.杨雄胜,李翔,邱冠华.2007.中国内部控制的社会认同度研究.会计研究.8:60676.张立民,钱华,李敏仪.2003.内部控制信息披露的现状与改进.审计研究,1:10157.陈关亭,张少华.2003.论上市公司内部控制的披露及其审核.审计研究,6:34388.周勤业,王啸.2005.美国内部控制信息披露的发展及其借鉴.会计研究,2:24319.Chambers,A.1997.Directorsreports on internal financial control.Financial Reporting1995/9
25、6.ICAEW.London.10.Hermanson,H.2000.An analysis of the demand for reporting on internal control.Accounting Horizons14(3):325 34111.Hong Kong Institute of Certified Public Accountants.2005.Internal control and risk management-Abasic framework12.McMullen,D.A.,et al.1996.Internal control reports and fin
26、ancial reporting problems.AccountingHorizons 10(December):67 7513.FRC.2005.Internal control:Revised guidance for directors on the Combined Code(UK)14.即要求上市公司强制披露内控信息,并要求CPA对管理层自评报告进行审核并出具报告.15.为简化起见,本文将与财务报告质量或会计信息质量有关的内部控制称之为狭义内部控制,可与内部会计控制互换使用.而将包括财务、经营、遵循风险及其他风险管理的控制称之为广义内部控制.两交易所颁布的内控指引虽未明确说明采用的
27、是2004年COSO报告企业风险管理整合框架中内部控制的定义,但从相应条款看其均采用是八要素观.16.详见2000年12月证监会发布公开发行证券公司信息披露编报规则第7、8号,要求商业银行、证券公司就其内部控制制度的完整性、合理性、有效性(简称三性)做出说明,并要求CPA也就三性进行评价、提出改进建议,并出具评价报告,上市公司的自评报告和CPA的内控评价报告随同年报一并报送给证监会和证券交易所.本文主要讨论上市公司随同年报或按年定期披露内控信息的情况,不考虑增发新股时有关内控信息披露的规定.17.详见证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式,要求监事会在年报正
28、文及摘要中对公司决策程序是否合法,是否建立完善的内部控制制度等发表独立意见,若监事会对上述问题持肯定态度,则在年报摘要中该条可免于披露.2005年已对2号准则进行了修订,但关于内控信息披露规定的条款没有变化.18.严格意义上说,还不属于内控信息强制公开披露要求,因为前者仅报送给证监会和证券交易所,未明确对公众披露,而后者既没有要求CPA对内控自评报告审核,而且在年报摘要中还有免于披露的条款.19.虽未明确说明采用的是2004年COSO报告企业风险管理整合框架中内部控制的定义,但从相应条款看其均采用是上述定义.为简化起见,本文将与财务报告质量或会计信息质量有关的内部控制称之为狭义内部控制,可与内
29、部会计控制互换使用.而将包括财务、经营、遵循风险及其他风险管理的控制称之为广义内部控制.20.主要是内部控制和审计风险、内部控制审核指导意见.21.该报告指出董事必须负责建立公司财务管理内部控制系统,以履行1985年公司法中要求董事会保持充分的会计记录的责任和义务.也属本文狭义的内部控制范畴.22.2003修订版联合准则对此规定没有变化.参见The Combined Code on Corporate Governance(2003)D.2、D.2.1两条款.23.如1998年联合准则就是对以前几个报告即Cadbury、Greenbury、Hampel进行修订而成的,2003年、2005年分别
30、颁布了1998年联合准则及1999年Turnbull报告的修订版.24.但该议案促成了1991年联邦存款保险改进法(FDICIA)中有关内部控制报告的形成,即要求资产在5亿美元以上的大银行提供内部控制报告,并要求经过审计师验证.由于本文讨论的是上市公司的内部控制信息披露,故此不属于本文讨论的范畴.25.上市公司会计监管委员会(PCAOB)接受SEC的委托于2004年发布第二号审计准则与财务报表审计协同进行的对财务报告内部控制的审计,为CPA审计公司财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性评估制定要求和指引.26.到底使用什么术语,本文不做讨论.但应在即将制定的企业内部控制标准或框架中予以明确.
31、这样,也便于在不同的法律、法规、规章中规范使用术语.本文下面的框图中暂且用财务报告内部控制表示狭义内部控制,不加定语的即指广义内部控制.相似文献(10条)相似文献(10条)1.学位论文 蔡丛光 我国上市公司内部控制信息披露研究 2008 自美国发生震惊世界的安然、世通等事件之后，包括美国在内的许多国家对本国资本市场的监管进行了深刻的反思，许多国家出台了一系列加强企业内部控制的措施并强制要求披露内部控制信息，一段时间里内部控制成为理论界和实务界的热门话题。信息披露理论是现代金融经济学发展的前沿之一，信息披露作为市场“公开”原则的行为基础，是现代资本市场发展的基本信念和动力源泉。作为上市公司信息披
32、露内容之一的内部控制信息披露，是上市公司通过一定的媒介向社会公众发表或发布公司内部控制运行状况的信息。上市公司通过内部控制信息的披露，向市场传递出公司内部控制的现状，在一定程度上投资者可以据此判断财务报告的可靠性。作为上市公司的管理当局来说，建立完善、系统的内部控制制度和流程是管理当局的责任，及时、适当的披露内部控制信息是管理当局表明自己履行受托责任的一种沟通方式，通过披露内部控制信息也可以促进管理当局持续地推进内部控制建设。对于投资者来说，为了保护自身的利益，有效地识别上市公司披露的财务报告的可靠性，除了对量化的财务数据的需求之外，逐渐增加了对定性的内部控制信息的需求。在加强企业的内部控制管
33、制方面，美国出台了2002年公众公司会计改革和投资者保护法案(TheSarbanesOxleyAct，简称萨班斯法案，SOX法案)。该法案自颁布之日起，就以其严厉的监管在全世界掀起了轩然大波，许多在美国上市的公众公司为了遵循该法案的要求，增加了巨额的成本。长期以来，中国上市公司的内部控制弱化，管理层对内部控制承担的法律责任较小，在资本市场上出现了大量的披露虚假信息的情况，致使许多投资者承担了巨额的损失。作为监管层来讲，如何加强上市公司的内部控制，如何披露内部控制信息一直是他们关注的问题，本文在综合研究国内外上市公司内部控制信息披露制度变迁的基础上，试图构建我国上市公司内部控制信息披露的框架，以期为上市公司内部控制信息披露提供一套可供操作的理论体系。文章的基本结构为：第0章是导言。阐述研究背景及问题，研究思路和方法，说明论文的基本框架。第1章是内部控制信息披露的理论基础。首先界定内部控制、内
