1、私募私募股权股权投资投资基金基金运作运作流程流程 一一、基金概述基金概述（一）（一）基金基金的的分类分类 主要以招募说明书招募说明书中基金所确定的资产配置比例资产配置比例、业绩比较基准业绩比较基准以及投资目投资目标标为基础，代表了基金对投资者的承诺，构成了对基金经理未来投资行为的基本约束，以此为依据进行基金分类，可以保证分类的稳定性与公平性。按照规模是否可以变动及交易方式，即基金受益单位能否随时认购或赎回及转让方式的不同，可以分为封闭式基金封闭式基金、开放式基金开放式基金。开放式基金在国外又称共同基金，它和封闭式基金共同构成了基金的两种基本运作方式。封闭式基金有固定的存续期，期间基金规模固定，
2、一般在证券交易场所上市交易，投资者通过二级市场买卖基金单位。而开放式基金是指基金规模不固定，基金单位可随时向投资者出售，也可应投资者要求买回的运作方式。按照投资对象的不同，可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金、衍生股票基金、债券基金、货币市场基金、衍生证券基金证券基金四类。股票基金以上市交易的股票为主要投资对象；债券基金以国债、企业债等固定收益类证券为主要投资对象；货币市场基金以短期国债、银行票据、商业票据等货币市场工具为主要投资对象；衍生证券基金以期货、期权等金融衍生证券为主要投资对象。按照投资方式的不同，可以分为积极投资型基金积极投资型基金和消极投资型基金消极投资型基金。积极投资型基金
3、积极投资，以获取超越业绩基准的超额收益为目标；消极投资型基金又称为指数基金，是指被动跟踪某一市场指数，以获取一个市场平均收益为目标。根据发行方法的差异，以及是否向社会不特定公众发行，可界定为公募公募基金基金和私募基金私募基金。公募基金受到政府主管部门严格监管，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金。这些基金在法律的严监管下，有着信息披露，利润分配，运行限制等行业规范，如大成、华夏、嘉实等，这些公募基金受证监会严格监管，投资方向和投资比例有严格限制，它们大多管理数百亿以上的资金。目前中国私募基金按投资标的主要分为：私募证券投资基金，经阳光化后又叫阳光私募（投资于股票，如赤子之心、武当资产、
4、中鑫私募联盟等资产管理公司），私募房地产投资基金（较少，如星浩投资），私募股权投资基金（即 PE，投资于非上市公司股权，以 IPO 为目的，如鼎晖、KKR、弘毅；私募风险投资基金（即 VC，风险大，如联想投资、软银、IDG）（二）（二）私募股权投资私募股权投资的概念的概念 私募股权投资（Private Equity，简称 PE）是指私募股权基金管理公司针对有投资价值的项目，主要是具有发展潜质的非上市企业，通过以非公开方式向少数私募股权投资者或个人募集资金,然后进行权益性投资，并提供资金和各类增值服务，以帮助企业成长，使企业的资产得到增值，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出获利的
5、一类投资。它的精髓是资本的最大化增值。1.私募股权投资的特点（1）高收益兼高风险 收益与风险就像一对孪生兄妹，要想获取高收益，就必须承担高收益所附带的高风险。私募股权投资也不例外，投出去的资金要实现价值增值总是需要很长的时间；再者，即使受资企业如期实现了价值增值，但是私募股权投资的退出又难以掌控，能否获取高回报仍然还是个未知数。然而就像赌博一样，一旦赌赢就能获得丰厚的回报。因此，在我们看到投资高收益的同时，也应该看到身后的风险。（2）投资期限 在投资期限上，PE 投资一般是 3-5 年，甚至时间更长，并且流动性较差，一般在投资期内不能退出，因此 PE 属于中长期投资。（3）投资专业性强 PE
6、投资具有很强的专业性，主要体现在 PE 运作的各个环节。在私募股权基金的成立阶段，要求具备一定的基金从业经验；融资、投资更需要专业的指导,后续监督管理也同样需要经营管理人才，最后的退出也需要专业的策划和指导。只有做到专业，才能做出正确的投资决策，获得预期的投资收益。（4）投资灵活性高 PE 投资较其他投资方式，具有较高的灵活性。首先体现在私募股权基金的成立对组织形式的选择，有有限合伙制、公司制、信托制等多种组织形式可以选择；其次是投资项目的选择，可以对各行各业，处于各不同生命周期的企业进行选择；在融资方式上，融资渠道有很多可供选择，并不是单一的金融机构贷款；在投资方式上，也有联合投资、分阶段投
7、资、一次性投资等多种方式可供参考；有退出方式，更是有 IPO、股权转让和清算等方式，都可根据具体情况进行选择。因此，PE 投资具有较高的灵活性。（5）投资具增值服务功能 与其他投资方式不同，PE 投资除了为被投资企业提供发展所需要的资金外，还要凭借自身优势，为被投资企业提供一系列增值服务，甚至参与到被投资企业的经营管理中，以帮助被投资企业改善经营管理、提升企业价值。2.私募股权投资的市场参与主体 PE 投资在运作过程中主要包括三个市场参与主体：投资主体(投资人)、PE基金管理公司、受资企业。投资者，是资金的提供者,提供投资的资本,包括养老金、政府、商业银行等机构投资者，以及富有的家庭和个人。P
8、E 基金管理公司，接受投资者的委托，专门从事投资活动，是具备一定投资管理经验的机构或个人。受资企业，是需要募集资金来实现发展，又能被基金管理者选中投资的企业。（三）（三）私募股权投资的运作流程私募股权投资的运作流程 PE 投资的运作流程是 PE 投资实现资本增值的全过程。它是紧紧围绕着其三个主要市场参与主体展开的，即资金在不同参与主体之间流转。PE 投资运作流程，都是从资本流动的角度出发，即资本先是从投资者流向私募股权基金(融资)，经过其投资决策，再流入企业(投资)。待企业发展之后，在合适的时机再从被投资企业退出(退出)，进行下一轮资本流动循环。与资本流动相对应的 PE 投资运作的三个阶段是：
9、融资、投资和退出。即从资本流动的角度，PE 投资的运作流程如下图所示：图中箭头方向代表着资金的流动，先是从投资者流向基金管理者，再经基金管理者流向被投资企业，最后实现资本退出，基金管理者将实现增值的资本退还给投资者。在这个过程中，资金的三次流转分别称为融资、投资和退出。虽然从资金流动的角度划分 PE 投资的运作流程，有利于了解 PE 投资的运作过程，但从实践来看，这种划分并不符合实际操作的需要。因此从项目管理的角度出发，对私募股权投资的运作流程进行创新型设计。如下图所示，PE 投资的运作流程如下：首先是私募股权基金的成立，可选择有限合伙制、公司制、信托制等组织形式中的一种，其中有限合伙制最受欢
10、迎。其次是投资项目的选择，基金成立之后，要募集足够的资金来投资赚钱，然而要募集多少，怎么才能募集到所需资金，这就需要在募集资金前做好准备工作,即对投资项目进行选择。因为投资项目确定之后才能确定需要筹集资金的数量，并且投资者也不会盲目投资,只有看到有值得投资的项目才会拿钱，因而投资项目选择是保证基金公司实现资金募集的前提，同时投资项目的选择也是影响整个投资是否成功的关键。第三是融资，投资项目选择之后，需要筹集的资金数额也就得到确定，就可以通过各种渠道筹集项目所需资金，进入资金募集阶段。如果不能按原定的项目募集足够的资金，此时要回到起点，重新选择投资项目。第四是投资，如果顺利地募集到所需资金，就进
11、入正式的投资阶段，把筹集到的资金通过一定的方式（联合投资、分阶段投资、匹配投资、组合投资）投资到预先选择确定好的投资项目。第五是后续管理，投入资金之后，并不是坐等资金的增值，而要提供一系列增值服务，帮助被投资企业实现发展，并制定一定的激励约束制度，促进其发展。最后是退出，等待合适的时机，通过一定的方式（IPO、管理层回购、股权转让、清算）退出被投资企业，实现资本增值。如上图所示,将 PE 投资的运作流程分为六个阶段:第一个阶段是基金成立阶段；第二个阶段是投资项目选择阶段；第三个阶段是融资阶段；第四个阶段是投资阶段；第五个阶段是管理阶段；最后一个是退出阶段。私募股权基金成立的组织形式不同，其运作
12、的效率也不同。具体如下：公司制公司制 公司制一般由两个或两个以上股东共同出资设立，董事会（基金管理者）可以自己管理，也可以聘请专业的资产管理机构来管理公司资。但公司制的组织形式因为决策的层级较多，投资决策效率低下，再加上股东的有限责任及委托代理产生的道德风险，基金管理者并一定会全心全意经营公司资产，并且股东面临着双重征税的问题，如此以来，投资者的投资收益会大大折扣。因此公司制的优越性大大降低，不能成为私募股权投资的理想组织结构。信托制信托制 信托制是一种基于信托关系而产生的集合理财制度，投资者(信托人)将资金交给受托人(基金管理人)管理。投资者以其投入的资金为限承担有限责任，基金管理人按照约定
13、收取经营管理费用，并按一定的比例收益提成，而这些都与业绩挂钩，因此在投资项目选择、以及后续管理和退出上，基金管理人都会尽心尽力，实现投资收益。其 PE 运作流程如下图 3-5 所示:有限合伙制有限合伙制 有限合伙制基金是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，双方协商后签订有限合伙协议成立。有限合伙人，即基金的投资者，一般出资占 99%，以出资额为限承担有限责任，不参与具体经营管理。基金收益的 75%-85%由有限合伙人获得。普通合伙人，即基金的管理者，承担一小部分出资（大约占基金总额的 1%）,负责基金的管理和投资决策，并对外承担无限连带责任，在激励制度上，基金管理人按基金总量的 1%
14、3%收取的日常管理费，并按基金收益的 15%25%获得回报。在这种组织结构下，PE 基金管理人会尽职尽责努力地经营基金，追求 PE 投资收益最大化，并且有限合伙制避免了双重征税问题，所以受到欢迎。其 PE 运作流程如下图所示 二、二、私募私募基金基金的的三种组织三种组织形式形式及及比较比较 （一）私募基金（一）私募基金的的组织形式组织形式 1、公司制基金（1）公司制基金的结构 公司制基金依据公司法成立，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以出资额为限对基金债务承担有限责任，通常由董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理。（2）公司制基金的特点 投资人仅在出资范围内
15、承担责任，根据公司法第 3 条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于投资者而言，公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式。注册资本金制度使基金比较稳定，但可能产生资金利用效率的问题，公司制基金有明确的出资金额、出资期限要求，根据公司法第 26 条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。具有法定的内部治理结构，但管理人的决策权容易受到限制。根据公司法
16、，通常情况下，公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，管理层主要负责公司的日常经营活动，执行董事会的决策，各机构应按照 公司法的规定行使各自的职权。由于具有法定的内部治理结构，对投资者保障比较完善，因而易于被各类机构投资者所接受。对于管理公司而言，由于公司制基金的投资者可以通过股东会、董事会行使法定的职权，参与特定事项的投票表决，使得大股东可能干涉经营决策，导致决策效率低下。公司制基金虽然可以通过分级授权部分解决问题，例如：将部分投资决策授权管理层或外部管理公司行使，但始终存在股东会和董事会对公司的控制问题。
17、实务中，公司制基金的管理人的投资决策权限也通常受到大股东的制约。投资回收方式受限，清算程序较为复杂。公司制基金的股东如需要退出，可以通过减资或者股权转让的方式退出，但公司减资需要根据法定程序进行，需要花费较长时间。相比之下，通过转让所持有的公司股权给其他股东或者第三方更为可行。此外，公司股东不得抽逃出资，否则面临补缴责任甚至行政、刑事责任。公司制基金的清算需要遵守公司法相关规定，根据特定的解散事由成立清算组，制定清算方案并通知债权人、刊登公告，经债权人申报债权等流程后，对剩余财产按照法定的程序进行分配。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，申请注销登记，并公告公司终止。2、有限合伙制基金（1
18、）有限合伙制基金的结构 有限合伙制基金依据 合伙企业法 成立，由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任，行使基金的投资决策权，可以由专业的基金管理人担任；有限合伙以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，但不参与基金的日常经营管理，不具有公司制基金的股东所享有的一些决策权。（2）有限合伙制基金的特点 实行承诺认缴资本制，有利于提高资金的使用效率，但可能产生 LP 违约的问题，根据合伙企业法第 2 条规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，又根据合伙企业法第 17 条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。可见，对于有
19、限合伙制基金，合伙人可以承诺认缴资本，并分期缴付，具体出资期限根据合伙协议的约定及项目特点确定。对 LP 而言，合伙制基金可以依照投资项目计划分批注资，从而大大提高了资金的利用率。但由于合伙制基金在很大程度上是靠事前协议约束，承诺认缴资本制虽然便捷，但在后期存在 LP 违约不兑现承诺出资，资金无法到位的风险。GP 与 LP 关系清晰，管理运作高效。根据合伙企业法第 67 条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。又根据 合伙企业法 第 68 条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如果有限合伙人突破“避风港”条款，将被视为有限合伙人参与了实质性管理，从而有可能对合伙债务
20、承担无限连带责任。在有限合伙制基金中，GP 担任管理人，负责管理运作基金。LP 是主要投资人，不参与管理。LP 和 GP 关系明晰、基金管理运作效率较高。从投资决策方面看，有限合伙制基金决策机制及时高效，能充分发挥 GP 的专业优势。有效的激励机制。根据合伙企业法第 67 条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。对于有限合伙制基金，一般在合伙协议中，会赋予GP 较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案。其报酬一般可分为两个部分：一是管理费，通常占已投资金额的 1%到 3%；二是达到一定标准后，可以提取业绩报酬，该部分通
21、常占有限合伙实现资本利得的 10%到 30%。从激励机制上看，与公司制基金相比，公司制基金模式下管理层与股东利益可能存在背离，而有限合伙 GP 每年收取的固定管理费保证了基金成本的公开透明，GP 提取业绩报酬的设定能发挥更好的激励作用，使 GP 和 LP 的利益更为紧密。投资回收更便捷。在投资回收方面，有限合伙的分配顺序优先保障 LP 的投资本金及汇报，及时分配以及到期清算的原则也能满足 LP 及时获得投资本金和回报的要求。有限合伙制无论是追加资本还是减少资本（可退伙，也可以向其他投资者或第三方转让），操作性相对比较容易，即合伙人根据协议的约定可以直接提取权益账户的资金、退伙。对于 LP 而言
22、减资方面的程序也相对简单灵活。GP 本身是有限责任公司时，GP 的股东可以实现风险隔离。GP 对合伙企业债务的责任，不限于其认缴的出资额，而是以其合法所有的全部财产，对合伙企业的债务承担责任。但 GP 本身是有限责任公司时，GP 的股东仅以其认缴的出资额为限，对 GP 的债务承担责任。3、信托制基金（1）信托制基金架构 信托制是一种以信任为基础的法律关系。信托人将信托财产转移给受托人，受托人作为财产所有人管理或处分信托财产，但这种管理或处分所产生的利益归属于受益人。信托制基金正是采取这种特殊的模式来对基金进行管理、处分、分配收益。信托投资人是信托制基金的委托人，受托管理基金资产的专业机构为基金
23、的受托人，即信托公司或其他有关资质的金融机构。信托关系中，受托人即信托公司是核心的法律主体，信托公司与委托人、咨询顾问、托管银行以及被投资企业等其他各方签署合同，共同构成信托的合同框架。（2）信托制基金的特点 有效的激励机制。在管理报酬上，信托产品的受托人与有限合伙制的 GP报酬设计类似，都有一定的机制。受托人作为投资管理人一般可收取固定的管理费。通常在信托合同中区分不同的优先级、普通级投资者的投资回报方式，这种设计同样使受托人与委托人的利益紧密挂钩，提高了受托人管理信托资金的积极性。从激励机制的角度看，对于 GP 而言，信托制和有限合伙制类似，都优于公司制。投资者不参与投资管理。在信托制基金
24、中，受托人是投资管理人。根据 信托公司私人股权投资信托业务操作指引第 21 条规定，私人股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查，并在信托文件中说明。虽然信托公司可以聘请第三方作为投资顾问，但该投资顾问不得代为实施投资管理。信托制基金设立受益人大会制度，受益人大会由全体信托基金的受益人组成。但根据信托公司集合资金信托计划管理办法第 42 条对受益人大会审议事项的规定，受益人大会并不能就涉及项目筛选
25、和投资决策的问题行使权力，仅就变更全体受益人的事件有权行使表决权，对于信托基金的日常运作是由受托人确定的。资金的稳定性及募集的相对便利。信托制基金通常是封闭运作的，要求资金在信托计划成立时一次性到位，与公司制基金、有限合伙制基金相比，要求更加严格，因而实务中，通常根据项目投资进度的需要，采用分期募集的方式。信托计划通常规定，委托人在信托计划封闭期内不得赎回信托份额，只可以有条件转让信托份额，因此信托资金规模相对稳定。而且信托制基金通过专业信托公司推介和募集，其募集渠道比较成熟，由于投资者对信托公司相对信任，信托公司募集资金的能力较强。受托人原则上不承担无限连带责任。有限合伙制基金中的 GP 对
26、合伙企业的债务承担的无限连带责任不以其是否有过错为前提，但根据信托法第 37条规定，受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失，以其固有财产承担。就是说，在信托制基金中只有在受托人违背受托义务或法律法规的情况下，才对资金亏损承担责任，而对于一般情况下基金投资的亏损无需承担责任。投资回收方式受限。信托制基金要求委托人的资金根据募集文件的规定一次到位，在基金清算之前没有资本金返还的问题，因此，委托人在封闭期内不能随意赎回。通常信托计划也约定封闭期内可以通过转让的方式退出信托计划，甚至约定在信托计划设立满一定期限后，委托人可委托受托人进行转让，但是上述转让一般要收取一
27、定费用，与有限合伙的退出相比流动性较差。IPO 退出存在潜在障碍。根据证监会发审委对部分信托制基金所投资企业的反馈，证监会在发行审核时的态度是“以委托、信托方式持股的，为做到股权明晰，原则上不予允许需要直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过 200 人”。因此，信托制基金所投资的企业在 IPO 审核中存在潜在障碍。（二二）三种三种组织形式的税收政策组织形式的税收政策 如上所述，公司制、信托制和合伙制私募基金基础关系和构成要素各不相同，因此呈现出不同特征，下面从税收政策详细比对三种私募组织形式的优劣：1、公司制基金的税收政策 公司制基金具有独立的法人地位，是纳税主体，故需要就所得利润缴
28、纳企业所得税。而有限合伙制和信托制基金不是所得税的纳税主体，所得税由合伙人或委托人缴纳。在基金层面，基金对外投资所得主要包括从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益和基金退出时通过持股转让抵减投资成本后的所得。根据 企业所得税法第 26 条企业所得税法实施条例第 83 条的规定，居民企业直接投资于其他民居企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，公司制基金从被投资企业分得的股息、红利等权益性投资收益无需缴纳企业所得税。基金退出时通过股权转让抵减投资成本后所得，一般应按照基准税率即 25%缴纳企业所得税。在基金投资者层面，因投资者性质不同纳税方式也不同。如果投资者时企业，从基金分
29、得的股息、红利等权益性投资收益属于居民企业之间的直接投资，免交所得税。企业投资者通过转让其所持有的公司制基金的股权而退出基金的，转让股权抵扣投资成本后所得应缴纳 25%的企业所得税。2、有限合伙制基金的税收政策 在基金层面，合伙企业采取“先分后税”的原则，以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，合伙企业是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此在基金层面，有限合伙制基金无需缴纳企业所得税。在投资者层面，投资者从合伙制基金分得的收入包括两类：合伙制基金从被投资企业分得的股息、红利等投资收益和基金退出时合伙制基金通过股权转让抵减投资成本后的所得。若合伙制基金的投资者是企
30、业，业投资者取得的基金退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得需要按 25%的税率缴纳企业所得税。但是企业投资者通过合伙制基金投资于被投资企业额，是否属于企业所得税法实施条例规定的“居民企业之间的直接投资，其取得的股息、红利等权益性收益是否能够免税？”目前存在理解和实务操作的不一致。根据避免重复征税和合伙企业所得性质上传的原则，企业投资者无需再缴纳企业所得税应该比较合适。从实务来看，部分地区已经明确该类收入企业投资者不需缴纳企业所得税，如北京、深圳地区。3、信托制基金的税收政策 由于对私募基金尚缺乏统一的税收政策，而且信托方面对此也没有明确的规定，因此按照通常理解，投资人为企业的，则按照 企业所
31、得税法 缴纳所得税，通常按照 25%的税率执行。值得注意的是，对于私募基金的税收问题，我国尚无统一、明确的规范；但有些地区为吸引私募基金的投资，会相继出台一定的税收优惠政策。（三三）不同组织形式的比较与选择）不同组织形式的比较与选择 1、公司制（1）主体资格：具备独立法律人格的企业法人。可以向银行申请贷款或为被投资企业提供担保，股东以其出资额为限承担投资损失，具有破产风险隔离机制。（2）优势：具有资合性，股权转让及人员变动不会给基金带来直接的影响，稳定性高；法律制度完善、组织架构完备，有效保护投资者利益。（3）劣势：基金管理人可以作为受托投资顾问的方式控制公司的管理权，但公司的最高权力机构为股
32、东会，作为基金份额持有人的股东仍能够左右决策，从而对管理人的决策造成影响，不利于基金进行有效的投资决策。此外，公司型基金的运营管理应遵循公司法，而公司法对于公司的约束更为明确、具体，从而减少了公司自行管理的灵活性，公司法对公司对外投资有一定的约束，会造成资金的限制，延长决策时间，降低基金收益率。（4）税收：税收问题:是公司型投资基金的一大缺点：双重纳税。一是公司就其取得的投资收益缴纳 25%企业所得税，二是作为股东的基金份额持有人基于公司的盈利取得的红利缴纳 20%的个人所得税。基金运营成本增加，投资人利润空间缩减。但是创投基金创投基金因受到国家政府的扶持会有一定的税收优惠。（注：创投基金为投
33、资于符合国家产业政策、技术含量高、产品竞争力强、有较好经济效益和社会效益的基金）2、合伙制（1）主体资格：国际上多采用有限合伙制，其属于非法人，但仍可以合伙企业的名义申请贷款或提供担保。（2）GP(普通合伙人)与 LP(有限合伙人)：有限合伙中的 LP 为主要的基金份额持有人，其出资额会占到全部出资的八成以上，LP 以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。GP 由基金管理人担任，LP 通常希望基金管理人在与他们共享利益的同时也共担风险，以防范道德风险，因此 GP 往往出资不少于 1%，并对外代表基金开展经营活动，对债务承担无限连带责任。（3）组织架构：包括投资决策委员会(负责对涉及合伙企业的重大事项作出决策，一般由普通合伙人组成)、顾问委员会(不享有运营企业方面的权利，对基金管理人决策的影响不大)和合伙人会议(负责合伙人退伙、入伙、身份转让、权益转让、清算等事项作出决策)。（4）收益分
