1、对于其他类基金有明确定义的文件是中基协2016年9月发布的有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明”，该文件对其他类私募基金的定义如下：其他类别私募基金，投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金；其他私募投资类FOF基金，主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。对应的产品类型为商品基金、其他类基金。2. 据中基协的相关备案系统显示，其他类私募基金的投资领域包括“非标债权”。依据银监会8号文，非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受
2、（收）益权、带回购条款的股权性融资等。在实际操作中，其他类私募主要涉及非标债权投资，多为银行通道业务。标债权资产主要包括各类债权（债权、委托贷款、明股实债）和资产收益权（票据收益权、股票收益权、股权收益权、应收账款收益权等）等两大类。此外的投资标的则主要以其他资管计划份额、不动产、文化品等为主。3. 特点：（1）具有锁定收益、本金可赎回等特点，具有债权属性，投资者可以明确地判断回报。今年上半年其他私募发行的基金产品收益率大概在8%-9%左右。” （2）能够投资非标债权，是其他类私募基金区别于另外两种类型私募的最大特点；（3）其他类投资标的很多，包括影视、文化创意、基础设施建设、养老地产、海外资
3、产配置等，甚至还包括红酒、艺术品等比较偏门的投资。之前其他类私募产品较多的是参与房地产融资项目。现在大部分房地产项目都使用其他类的固定收益产品来锁定收益，股权产品没法锁定收益。（4）目前市场上规模较大的其他类私募，多扮演银行通道业务的角色。很多机构能找到资金，但不具备信托等可以发行项目的牌照，会通过私募基金发行，其中不乏券商投行等借助资产管理私募发行。盈科律师事务所高级合伙人秦政补充道，今年以来，金融去杠杆压力之下，通道业务收缩，银行委外和信托计划等通道都不同程度受到影响，现在大多是通过其他类私募来操作非标。（5）但在实际操作中，其他类私募还是受到流动性不足、监管等多方面的限制。真正成功发产品
4、的其他类私募并不多。其他类私募的流动性要比证券类私募低，而不能确定何时还本付息是其最大的弱势。对于非标业务，必须找到融资标的才能去募集资金，不然就涉嫌非法集资或资金池概念。而项目参差不齐，很多项目通不过风控。市场上很多机构都在寻找优质资产，融资方也会通过不同机构融资，不一定都通过私募。所以真正成功发产品的其他类私募不多。（6） 协会对备案项目所有材料审核要求更高，流程更长，反馈要求比较多。“市场上真正可以放贷款的有两类金融机构银行和信托，都由银监会监管。其他类私募业务有点变相替代银行放款的味道，因此监管上非常谨慎。”目前除了基金业协会发布的通用类规则外，对于其他类私募基金并没有专门规定。大多数
5、私募非标债权产品都是通道类业务，帮银行或其他金融机构出表，不具有主动管理能力。此外，“一对多”的产品容易形成非标资金池，产生期限错配、预期收益率、刚性兑付等问题，容易酿成变相的非法集资。（7）2017年8月30日，国务院法制办发布了私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）（以下简称“私募条例”），并向社会公开征求意见。该条例的对私募的定义引发了大家对其他类私募的担忧，尤其是担心非标债权类私募基金的未来发展等问题。目前规范各类私募基金的法律基础是不同的，并且也在不断完善的过程当中。首先是私募证券基金，依据的是人大常委会制定的证券投资基金法，这个法律基础最为充分；其次私募股权基金，目前则主要是依据中
6、央编办的政策文件以及证监会暂行办法，但缺乏更高一级的上位法律依据；三、几种常见模式1. 直接放贷直接放贷，其运行模式是私募基金直接借款给融资方，双方签订借款协议，约定到期还本付息或者双方协商确定其他方式（如：债转股）处理该借款。2. 通道业务通道业务是比较常见的一种债权基金投资模式，在该投资模式下，债权基金管理人将其管理的债权基金产品通过委托有资质的持牌金融机构开展债权投资业务的方式运行，之后私募基金管理人和持牌机构以及借款人签订三方协议或两两之间签订委托贷款协议和借款协议，约定各自的权利与义务，将私募基金所募集的资金出借给借款人。提供通道业务服务的金融机构收取手续费，不承担投资风险。常见的通
7、道业务有商业银行提供委托贷款、信托公司提供信托贷款等。3. 明股实债明股实债是表面是股权投资，实质是债权投资。这种安排实现了投、融资双方的共赢。在这个安排中，投资方可以规避自身不存在放贷资质的法律规定、追求债权投资的稳定回报，融资方可以满足自身融资需要，扩大自身的股本金，不占用授信额度，降低资产负债比。实践中，私募债权基金与融资方签订股权投资协议，通过新设公司或增资的方式向融资方提供资金。在股权投资协议的背后还签订一个回购协议，以实现一段时间后资金的退出。4. 投资债权私募基金通过购买应收账款形成的债权或受让不良资产，而直接成为债务人的相对方。债务人应基于基础合同的约定，向私募基金支付相应的应
8、收账款或偿还借款。5. 各类收益权的转让与回购投资债权收益权是指，债权的“名义享有人”在不改变其债权人地位的前提下，与收益主体相分离，并将“债权收益权”作为标的转让给私募基金。再通过签署回购协议实现所投资的资本和收益的回收。四、私募基金投资非标债权的效力私募投资基金的单笔贷款业务可以界定为借贷行为，但将放贷业务作为主营业务时，则可能被界定为经营贷款业务。根据以往案例，私募基金与融资方签订的借款协议到底有效还是无效，法院在审理的过程中关注的重点是： 私募基金和融资方是不是为生产经营需要所进行的临时性资金拆解；私募基金是否以放贷为常业，并把放贷收益作为企业主要利润来源。私募基金虽然经基金业协会备案
9、，但并没有获得人民银行审批获得贷款资格，因此直接进行放贷投资的话还是有较大风险的。在取缔办法设置的高压线下，私募基金投资非标债权如何规避风险？除借助有资质的持牌金融机构通道投资非标债权外，通过搜索和整理已经在中基协备案的投资债权类的基金产品主要投资领域信息，发现“一个基金产品只投资于一个目标项目”也是一种应对办法。详见下表：备案时间基金产品名称主要投资领域备案类型2017年8月11日崇融不良债权贰号私募投资基金用于直接或间接向银行、资产管理公司或指定第三方收购 不良债权其他私募投资基金2017年8月8日方正东亚资本-鹏信8号汉文投应收债权私募投资基金直接投资，用于受让汉中文化旅游投资集团有限公
10、司对管委会的 应收债权收益权2017年3月28日汇佳稳健1号汇邦保理资产收益权投资私募基金主要投资于汇邦商业保理（上海）有限公司持有的 应收账款收益权其他投资基金恒天稳利产投清云私募投资基金本基金最终用于受让珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）对深圳市华朗光电有限公司合法享有的 债权收益权 。珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）到期回购招银天山-招商银行-淮南市政府性债务平滑私募基金该基金为债权基金，基金财产按照基金合同约定投资债权类项目，向标的企业淮南市城市建设投资有限责任公司发放 委托贷款 ，用于淮南城投企业偿还存量债务2017年3月27日殷商世家雨点2号私募投资基金投资创普商业保
11、理（深圳）有限公司持有的特定资产（应收账款债权或保理债权）的 收益权2017年3月24日枢纽16号贵州黔南州地质公园基础设施建设私募基金通过农业银行独山支行以委托贷款的形式投向贵州独山紫林山投资开发有限公司，资金用途为独山县基础设施项目建设。管理人根据交易合同相关约定，本基金募集的资金通过农业银行独山支行以 委托贷款 的形式投向贵州独山紫林山投资开发有限公司，资金用途为独山县基础设施项目建设。本基金到期后由贵州独山紫林山投资开发有限公司根据交易文件的相关约定按期支付项目本息完成后实现私募基金退出这些基金产品都是已经备案的并且存续的，从他们的主要投资领域中可以看出：一个基金产品的投资对象只有一个，且从备案的时间来看，最近的一个投资非标债权的基金备案时间是在今年的8月份，由此可以看出这种模式在实践中依旧被认可。总体而言，无论是立法层面还是操作层面，非标债权投资并未从私募基金投资标的中排除，非标债权投资仍将是私募基金不可或缺的投资标的。但监管会越来越严格 。
