1、外贸代理合同采购合同指引注：请各位合同经办人在填写前仔细阅读各条指引，提交审核时把本指引删除。起草采购合同应注意以下几方面： 1、审查合同对方主体的合法性对一般买卖合同的卖方，需审查其营业执照的合法有效性，许可经营或限制经营的货物，还需审查卖方是否具备并提供了相关的许可证照。若卖方为销售代理商，除了进行上述审查外，还需要审查其代理资格的合法性，审查其是否提供代理销售的有效证明文件等。2、审查合同条款约定是否完整除合同法第12条规定的一般条款外，双方还可以约定包装条款、检验条款等。设备采购类合同较为复杂，风险较大，合同的条款要求相对较高，一般应包括：合同当事人，合同的标的物名称、规格、数量，价格
2、及付款方式，运输与包装，交付、开箱检验、安装及验收，软件更新及版本升级，保修与维修，承诺与保证，保密责任，违约责任，不可抗力，通知与送达，法律适用和争议解决，合同生效、终止及其他。如果是设备采购合同，还需要增加系统测试、移交、联网、初验、试运行和终验、培训等条款。3、审查合同标的条款是否清楚明确合同标的是合同法规定的合同必备条款之一，如果约定不明，易发生纠纷。应审查标的物的品名、规格、型号、等级等信息是否明确，是否有确切的数量及计量单位，质量标准是否明确，如是否写明具体的国家标准、行业标准或其他标准。4、审查价格条款是否具体明确价格条款是采购合同的核心条款，须重点审查：金额是否具体明确，是否与
3、中标或谈判价格以及附件清单一致，价格是否含税，税费负担是否合法。5、审查付款条件、付款方式及期限是否约定明确采购合同应明确约定付款条件、方式和期限。常见问题如付款以验收合格为前提的，未约定验收条款；或分期付款以初验、终验为条件的，仅约定验收条款，未分别约定初验和终验条款。关于付款方式，应明确约定采用现金、电汇、支票等方式的哪一种，同时应明确是一次性付款还是分期付款，是否留有一定比例的质保金，质保金何时付清等。6、审查包装及运输条款规定是否明确设备需要包装的，应明确包装的材质、规格，并注意审查是否有特殊的包装要求（如防潮、防震、标注要求等）；设备需要运输的，应明确运输方式、责任方及运费的负担等。
4、7、审查交货方式、交货时间、交货地点的约定是否清楚交货方式（送货或者提货）、交货时间、交货地点应具体明确，如交货地点应写明具体到门牌号码的准确地址，如签约时不能确定交货地点，也可约定为买方指定的地点，而不宜笼统约定为某省、某市。若为分次交货，还应明确每次交货的时间及地点。8、审查验收标准、验收程序、验收条件约定是否明确公司采购的设备、工程材料等往往需要在安装、集成、调试甚至试运行后方可确定产品、设备及其集成后系统的整体可用性、符合性，因此在此类采购合同中应有到货检验、初验、试运行后的终验等条款，且往往与付款相挂钩，以便于以付款制约卖方履行交付合格标的物的主要合同义务。因此，验收条款除应按照合同
5、法第157条、第158条的规定进行审查外，还应当根据公司采购标的物的上述特点进行审查。验收标准应注明是国家标准、行业标准或其他标准，礼品、宣传品等一般依据样品质量标准验收的，应封存样品。此外应审查验收的地点、期限、程序等是否已约定明确。如果允许分阶段部分验收的，应明确规定全部标的物验收合格的标志，以便与违约责任条款相对应。9、审查违约条款约定是否明确审查时要注意违约条款是否明确具体，如承担违约责任的方式是否合理，违约金的比例、赔偿范围是否对公司有利等。10、审查保修条款是否明确审查是否规定了质量保修期，保修期限、起止时间点以及质保期结束后设备的维修问题等是否约定明确。11、审查特殊买卖形式下的
6、权利义务是否有特别约定如试用买卖合同，按照合同法第171条的规定：买方在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期间届满，买方对是否购买标的物未作表示的，视为购买。因此，试用买卖合同需审核是否按照上述法律规定进行了更具体的约定：如试用期间起止时间、试用后购买是否仍需另行签订买卖合同、买卖的条件如何确定、如何通知对方是否购买的决定、试用人拒绝购买标的物时卖方需承担费用自行收回标的物、标的物毁损灭失的风险承担等。甲方合同编号：【 】乙方合同编号：【 】外贸代理合同甲方：【中国移动通信集团西藏有限公司 分公司】乙方：【 公司】 【 】年【 】月【 】日于【 】目录第一条 名词和术语的解释 5第二
7、条 代理事项 5第三条 甲方权利义务 5第四条 乙方权利义务 6第五条 货物所有权转移 7第六条 代理费 7第七条 其他费用承担 9第八条 保密条款 9第九条 违约责任 11第十条 不可抗力 12第十一条 通知与送达 13第十二条 法律适用和争议解决 14第十三条 合同生效、终止及其他 15第十四条 附件 17外贸代理合同甲方（委托人）：【中国移动通信集团西藏有限公司 分公司】法定地址：【 】法定代表人（或负责人）：【 】联 系 人：【 】联系电话：【 】乙方（受托方）：【 】法定地址：【 】法定代表人：【 】联 系 人：【 】联系电话：【 】鉴于：1、甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并持
8、续经营的公司，现需就【 】项目购买【 】，拟委托具有外贸代理资格的机构担任外贸代理；2、乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并持续经营的公司，具有外贸代理资格，具备外贸代理的各项资质，愿意并有能力接受甲方的委托，按照甲方的要求担任外贸代理；3、甲、乙双方已经就上述有关事项达成协议。为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方经平等友好协商一致，根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、中华人民共和国对外贸易法等相关法律法规的规定，共同订立本合同信守执行。第一条 名词和术语的解释1.1商务合同：指乙方根据本代理协议与国外供货商签订的购货合同。1.2供货商：指乙方签订的商务合同中的国外供货商。
9、1.3 货物：指商务合同项下的进口货物。1.4 甲方关联公司：指甲方的分公司、中国移动通信集团公司、在中华人民共和国境内由中国移动通信集团公司直接或间接控股的主营移动通信业务的公司，以及上述公司的合法继承人。第二条 代理事项2.1甲方委托乙方代理采购【 】，乙方同意接受这一委托。代理事项和范围包括：按照甲方的要求代理甲方进行对外采购、以乙方名义签订商务合同，按商务合同条款履行商务合同及安排相关货物运输。2.2有关甲方委托乙方采购的货物相关的【 】等信息详见附件1。第三条 甲方权利义务3.1甲方向乙方提供为进口本合同项下的货物所需的审批、海关以及减免税手续所需的文件。3.2书面通知乙方收货地址，
10、联系人及联络方式；货物到达后，协助乙方卸货，共同清点货物，签署相关交接单据。3.3按商务合同要求和银行的相关要求，按时向乙方支付商务合同项下费用。3.3.1 根据商务合同有关付款规定，甲方不迟于商务合同规定的乙方开具信用证的日期前【 天】，将合同规定的乙方开具信用证所需的人民币金额及相应比例的银行手续费付至乙方帐户 (相应费率详见附件2)。双方结算时按乙方对外付款之日银行汇率卖出价计算。如商务合同未采用本项约定的信用证付款方式时，则本项内容不适用，甲方依商务合同约定的方式履行相应的付款义务。3.3.2 不迟于货物到港前【 天】，将商务合同项下规定的进口所需有关费用，包括但不限于：【 】按照乙方
11、的书面通知付至乙方帐户(相应费率详见附件2)，乙方在收款时应提供收款传真及资金往来发票；乙方在对外支付上述税费及货款后，应立即开具正式结算发票，并根据乙方对外实际付款项目及付款金额按实际付款之日银行汇率卖出价与甲方结算各项费用。3.4甲方按本合同规定支付乙方代理费。3.5 如甲方收货后发现需要向供货商索赔的情况，甲方可以直接向供货商索赔，也可以要求乙方向供货商进行索赔。第四条 乙方权利义务4.1商务合同的签订及履行。4.1.1 按照甲方提供的技术规范对外询价，参与并协助甲方进行技术谈判，组织并参与商务谈判。与甲方及供货商签订商务合同。商务合同的条款和格式，须以甲方事先书面同意的为准。否则，商务
12、合同对甲方无效且不具有约束力。4.1.2 按照商务合同规定履行商务合同，包括对外开出信用证，履行货款支付义务，督促发运，查收外方发出的装船通知及其他有关文件等。4.1.3 协助甲方申领进口批准文件（包括但不限于进口许可证、进口配额）并办理进口合同所需的各种手续，有关费用由甲方承担，但双方另有约定的除外。4.2国际运输4.2.1 按商务合同规定的交货口岸接货，核对供货商提供的运输单据后签收。 4.2.2 通知甲方货物到达时间。4.2.3 安排或办理国际货物运输保险。4.2.4 货物到达中国口岸后，及时办理清关及查验手续，代缴海关关税、增值税及国家规定的各项费用并办理口岸各项检疫、商品检验等手续并
13、负责提货。货物从口岸提出后，逐一清点，安排按站发运、短期储存。4.2.5 及时同甲方或其指定的收货单位取得联系，使其做好清点货物并签署货物交接单的准备。4.3国内运输4.3.1 负责安排货物国内运输，并将货物运达甲方指定地点，办理国内运输保险。4.3.2 开箱检验时，如有货物短少、破损等情况，负责办理商检、保险、索赔手续。4.4乙方有权为履行本合同项下的代理事项向甲方收取代理费。4.5 如甲方收货后发生需要向供货商索赔的情况，经甲方要求，乙方应向供商索赔，索赔收益由甲方享有。第五条 货物所有权转移5.1 当乙方将货物交到指定交货地点，经甲方或其指定收货人验收合格并签署验收证明后，即视为货物所有
14、权已转移。第六条 代理费6.1作为乙方担任甲方外贸代理的对价，甲方应向乙方支付代理费用【 元】（其中包含增值税【 元】），甲方可按以下方式支付：6.1.1甲方应于合同签订后【 日内】支付代理费的【 %】，即人民币【 元】；6.1.2 于代理进口事项完成之日（即：货物经甲方或其指定收货人验收合格并签署验收证明之日）【 日内】支付其余【 %】，即人民币【 元】。如货物经验收不合格，则于相关对外索赔达成有效协议或取得生效判决或裁决之日起【 日内】支付本条规定的其余费用。6.2 乙方在甲方支付合同款项时，应按各期付款数额以及甲方的要求向甲方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，乙方承诺其开具发票
15、的形式与内容均合法、有效、完整、准确，不开具或开具不合格的，甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。6.3 乙方应在接到甲方开票要求后开具发票，并须在开具发票之日起【5个工作日内】将增值税专用发票送达至甲方，甲方签收发票的日期为发票的送达日期。乙方开具的增值税专用发票不合格的，应在接到甲方要求后的【5个工作日内】重新开具合格的增值税专用发票并送达至甲方，乙方自行承担相关费用。6.4 如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的，则可从下一笔付款中继续扣除。6
16、.5 由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失，由乙方承担。6.6 双方结算相关信息如下：甲方名称：【 】国税纳税人识别号：【 】户 名：【 】开 户 行：【 】帐 号：【 】地 址：【 】联系电话：【 】乙方名称：【 】国税纳税人识别号：【 】户 名：【 】开 户 行：【 】帐 号：【 】地 址：【 】联系电话：【 】任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面通知另一方。如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。第七条 其他费用承担7.1为执行本合同而发生的进口关税、增值税、港口费用、国内运输及商检费、保险费等
17、税费由甲方承担,但双方另有约定的除外。7.2甲乙双方各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。第八条 保密条款8.1本合同拥有信息的一方（“提供方”）根据本合同向另一方（“接受方”）提供的信息，包括但不限于技术性信息、商业性信息、文件、程序、计划、技术、图表、模型、参数、数据、标准、专有技术、业务或业务运作方法以及其他专有信息，本合同的条款和与本合同有关的其他商业信息和技术信息(以下统称“保密信息”)，只能由接受方及其人员为本合同目的而使用。除本合同另有规定外，对于提供方提供的任何保密信息，未经提供方的书面同意，接受方及其知悉保密信息的人员均不得直接或间接地以任何方式提供或披露给任何“第三
18、方”。在本条中，“第三方”是指任何自然人、企业或其分支机构、代理、组织或其他实体，但不包括甲方关联公司。8.2 提供方向接受方提供或披露的保密信息，仅可由接受方为执行本合同需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本合同所需的范围内进行该等披露；但是，接受方在采取一切合理的预防措施之前，不得向其雇员披露任何保密信息，该等预防措施包括但不限于告知该等雇员将要披露信息的保密性质，由该等雇员做出至少与本合同保密义务一样严格的保密承诺等，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出XX的任何披露。8.3 接受方的律师、会计师、承包商和顾问为提供专业协助而需要了解保密信息时，接受方可向其披露保密信息
19、，但是，其应要求上述人员签订保密协议或按照有关职业道德标准履行保密义务。8.4 如相关政府部门或监管机构要求接受方披露任何保密信息，接受方可在该政府部门或机构要求的范围内做出披露而无需承担本合同项下的责任。但前提是，该接受方应立即将需披露的信息书面通知提供方，以便提供方采取必要的保护措施，且该等通知应尽可能在信息披露前做出，并且接受方应尽商业上合理的努力确保该等被披露的信息获得有关政府机关或机构的保密待遇。8.5 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。8.6 本条规定的保密义务对以下信息不适用：8.6.1 在一方披露时，已经是公众所知的信息，或者在披露后，并非由于接受方的雇员、律师
20、、会计师、承包商、顾问或者其他人员的过失而成为公众所知的信息；8.6.2 有书面证据证明在披露时已经由接受方掌握的信息，而且信息并非直接或间接来自提供方；或8.6.3 有书面证据证明第三方已向接受方披露的信息，而该第三方并不负有保密义务，并且有权做出披露。8.7 当本合同解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的保密信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的保密信息退还提供方或予以删除或销毁。第九条 违约责任9.1任何一方未履行本合同项下的任一条款的，应视为违约，违约方应在收到守约方发出的具体说明违约情况的通知后【 日内 】纠正该违约行为，并承担合同规定的违约
21、责任。如果在【 日内】违约方没有纠正违约行为，则守约方有权选择提前终止本合同，而且无需通知对方，并且违约方应赔偿守约方因此而遭受的一切损失。9.2乙方作为专业的对外贸易代理机构，应确保本合同项下的货物进口严格符合中国法律、法规等规定的程序，如因乙方原因导致货物在进口、清关等方面违反中国法律、法规，视为乙方严重违约，乙方应承担相关法律责任。如甲方因此遭受了经济损失，乙方还应赔偿甲方的全部经济损失。9.3本合同如因乙方违约而解除，甲方有权要求乙方退还其已经支付的所有款项（包括商务合同下的款项和本合同下的代理费），并不再支付尚未支付的款项。因乙方违约解除合同而给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。9
22、.4因供货商违约导致商务合同不能履行、不能完全履行、迟延履行或履行不符合约定条件的，乙方应依本合同及商务合同的约定及时对外索赔或采取其他补救措施。如甲方已向乙方支付了相关费用而乙方尚未再支付给供货商，经甲方书面要求，乙方应停止相关费用的支付。甲方将根据乙方实际代理工作的进展情况支付乙方代理费。9.5如乙方违反本合同的保密条款，则甲方有权要求乙方承担相当于代理费【 】的违约金（甲方有权直接从应付的代理费中扣除）。9.6 乙方未按本合同约定开具、送达增值税专用发票的，应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施，同时，甲方有权要求乙方支付【相当于合同总价 %】的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还
23、应予以赔偿；情节严重的，包括不限于出现乙方未按合同约定开具、送达发票次数达【 】次的、乙方违约给甲方造成严重损失的、乙方违约致使合同无法继续履行等情况，甲方可终止合同，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，乙方在甲方终止合同之日起两年内不得参加甲方及其关联公司相同产品的采购活动。9.7 乙方违反国家法律、法规、规章、政策等规定开具、提供发票的，乙方应自行承担相应法律责任，并承担如下违约责任：9.7.1 乙方应按甲方要求采取重新开具发票等补救措施；9.7.2 乙方应向甲方支付【相当于合同总价 %】的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿；9.7.3 乙方已经提交履约保证金的，甲方将不予
24、退还。9.8 乙方提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证，造成甲方不能抵扣的，乙方应向甲方支付未通过认证发票中载明的税款金额作为违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应予以赔偿。乙方未按甲方要求支付违约金的，甲方有权终止合同。9.9 如甲方未按本合同的规定支付代理费用，则每延迟一日向乙方支付延迟部分【 】的违约金。9.10 本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。第十条 不可抗力10.1 本合同所指不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。10.2 由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同项下的义务过程中遇
25、到障碍或延误，不能按约定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本合同：10.2.1受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；10.2.2受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；及10.2.3不可抗力事件发生，受阻方已立即通知了对方，并在不可抗力事件发生后的十五(15)天内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对延迟履行或部分履行本合同的原因说明。10.3 不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并应尽快
26、通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。10.4 如果不可抗力事件的影响持续达三十（30）日或以上时，双方应根据该事件对本合同履行的影响程度协商对本合同的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起十（10）日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本合同而无需承担违约责任。第十一条 通知与送达11.1 根据本合同需要发出的全部通知，均须采取书面形式，以（A）专人递送，（B）特快专递，（C）传真，或（D）挂号信件发出。特快专递或挂号信件的交寄日以邮戳为准。上述书面通知均须标明合同各方为收件人。11.2 上述书面通知按对方在本合同第11.4条款中所
27、列的地址发出，并按本合同第11.3条款规定时间视为已经送达。如任何一方的地址有变更时，须在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。11.3双方将按如下规定确定通知被视为正式送达的日期：11.3.1 以专人递送的，接收人签收之日视为送达； 11.3.2 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达； 11.3.3 以特快专递形式发出的，发往本市内的，发出后第【2】日视为送达。发往国内其他地区的，发出后第【5】日视为送达。发往港、澳、台地区的，发出后第【10】日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第【30】日视为送达；11.3.4 以挂号
28、方式发出的，发往本市内的，邮寄后第【3】日视为送达。发往国内其他地区的，邮寄后第【7】日视为送达。发往港、澳、台地区的，邮寄后第【15】日为视为送达。发往境外其他国家或地区的，邮寄后第【30】日为视为送达；11.4 各方地址与联系方式如下：如致甲方：名 称：【中国移动通信集团西藏有限公司 分公司】地 址：【 】电 话：【 】传 真：【 】邮政编码：【 】如致乙方：名 称：【 公司】地 址：【 】电 话：【 】传 真：【 】邮政编码：【 】第十二条 法律适用和争议解决12.1 本合同的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。12.2 如果任何争议或权利
29、要求起因于本合同或与本合同有关或与本合同的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始。12.3 如果在一方提出协商要求后的十(10)天内，双方通过协商不能解决争议，则双方同意按下列第【一】种方式解决：12.3.1 将该争议提交至【拉萨】仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在【拉萨】进行仲裁。本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。12.3.2 向【 】人民法院提起诉讼。12.4
30、 诉讼【或仲裁】进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。12.5 每一方同意使用本合同通知与送达条款规定的方式送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本合同通知与送达条款中的任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。12.6 本合同全部或部分无效的，本条依然有效。第十三条 合同生效、终止及其他13.1 新闻发布及公告。除非法律规定或任何主管机关要求，或经由另一方书面同意（不应无理拒绝或拖延同意），任何一方不应对本合同或任何相关事项予以发布或公告。13.2 第三方不受益。除各方及其各自的继任人和允许的受让人以外
31、，本合同不应向任何个人或实体赋予权利或救济。13.3 整体合同。本合同及其附件构成各方就本合同标的达成的完整协议，取代以前各方就本合同标的所达成的所有口头或书面的协议、协商、意向书以及其他协议和文件。13.4 转让。未经合同另一方书面同意，一方不得转让本合同项下任何权利义务。13.5 语言和文本。本合同以中文签署，一式【 】份，甲方持三份，乙方持【 】份，具有相同法律效力。合同中手写体与印刷体具有同等法律效力。13.6 标题。本合同中加入的各章、条、款、项的标题仅为方便阅读而设，不应对本合同的含义或解释有任何影响。13.7 弃权。一方未强制执行本合同的一条或若干条款，或未行使其在本合同项下的任何选择权或其他权利，或任何时候未要求另一方履行其在本合同中的任何义务，均不应被理解为该方放弃上述有关条款，或者以任何方式影响本合同的有效性或该方强制执行本合同各项条款的权利，也不应阻止该方在任何时候采取其原本有权采取的其他任何行动。13.8 可分割性。本合同的任何条款或规定，如被有权机构判定为无效或不可执行，不应影响本合同其他条款或规定的效力或可执行性，也不应影响该条款或规定在其他情形下的效力或可执行性。13.9 费用。本合同各方应各自承担其自身与本合同及本合同项下的交易有关
