1、- 公司章 程 年 月 日第一章 总 则第1条 公司 ( 以下简称投资者 )根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则和有关法规在 投资建立 公司 ，特制定本章程。第 2 条 本公司定名：中文名称： 英文名称： 本公司法定地址为： 路（街） 号第 3 条 本公司的投资者为： 注册地区： 法定地址： 法定代表人： 国 籍： 职 务： 第 4 条 本公司的经营宗旨为：利用 优越的投资环境和良好的投资政策，采用先进技术和生产设备以及科学的经营管理方法，生产(或制造) 在中国和国际市场上具有竞争能力的 产品，并获得满意的经济利益。第5 条 经营范围： 。第6 条 本公司的生产或经营规模按如下预定： 。第
2、7 条 公司为中国的企业法人，受中国的法律管辖和保护，其一切活动遵守中国的法律、法规 及有关条例规定。第二章 投资总额和注册资本第 8 条 本公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，全额由 出资。第 9 条 投资者按下列出资：机器设备： 万美元；现 汇： 万美元；工业产权： 万美元；专有技术： 万美元。 第 10 条 出资期限为： 自企业法人营业执照签发之日起90天内全部缴清，或：注册资本分 期出资，自企业法人营业执照签发之日起，第一期90天内缴付 万美元（大于或等于认缴额的15%），第二期 天内缴付 万美元，.注：注册资本50万美元以下（含50万美元）的，一年内缴齐；另外，注册资本10
3、万元人民币以下（含10万元人民币）的，六个月内缴齐；50 万美元以上二年内缴齐。出资后聘请中国的注册会计师验资， 并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。本公司在经营期内不减少注册资本。第11条 本公司将财产或权益对外抵押、转让时， 须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案第12条 本公司的注册资本增加或转让时，须经董事会会议一致通过，经原审批部门批准后到登记机关办理变更登记手续。第13条 出资者对本公司的责任以出资额 ( 注册资本额 ) 为限。第三章 股东第14 条 股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
4、的报酬及支付方式；3、审议批准董事会的报告、监事报告；4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；7、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；8、修改公司章程。第四章 董事、董事会、监事 第 15 条 本公司设置董事会，董事会由三名董事组成，其中董事长一名，董事两名，由出资者委派解任之。董事任期为三年，可连选连任。董事在任期中更换时，后任者的任期以前任者未满期限为限。董事更换后，须报原审批机关和工商管理机关备案。第 16 条 董事长是本公司的法定代表人，负责本公司的经营活动。法定代表人无法
5、履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。董事长负责召集董事会会议。董事长因故不能行使职权时，应当以书面形式委托其他董事代行之。第 17 条 董事会会议每年召开两次，于每年三月和十月召开。必要时，经董事长或半数以上董事提议可随时召开董事会临时会议。第 18 条 董事会会议可以在本公司所在地或本公司所在地以外的地方召开。第 19 条 召开董事会会议时，董事长应于十天前将会议的目的、议题、时间、地点通知各董事。第 20 条 董事会会议应作详细的书面记录，由全体出席会议的董事签字。代理人出席时由书面授权的代理人签字。该记录由公司存档保存。第 21 条 董事会对股东负责，行使下列职权：1、
6、召集股东会议，并向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或解雇公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或解雇副经理、财务负责人及其报酬；10、制定公司的基本管理制度。第22条 监事的职能：公司设监事一名，由投资方委派。监事任期每届为三年，任期届满，可以连任。监事任期届满未及时改选时，在新选出的监事就认前，原监事仍应当依据法
7、律、法规和公司章程的规定，履行监事的职能。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事长、高级管理人员执行公司制度的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事长、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事长予以纠正；4、根据公司法对董事长、高级管理人员提出诉讼；5、根据章程规定的其他职权；6、监事列席公司董事会会议。第五章 经营管理机构第23条 本公司的经营管理机构经董事会决定设立 等部门。第24条 经董事会决定，本公司设置总经理 名，副总经理 掌管本公司的日常各种业务。总经理、副总经理由董事会聘任，其任期为 年。第25条 经董事会
8、决定，本公司可任命或雇用会计师，审计师和总工程师。第26条 本公司的总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，并且不得参与其它经济组织在行业上对本公司的竞争行为。第27条 第24条、第25条中的高级职员辞职时，应于 天前向公司董事会提出申请。本公司认为第24条、第25条中的干部职员不称职，或有营私舞弊时，经董事会决议，可随时予以解雇或免除其职务，触及刑律的，依法追究刑事责任。第六章 税务、财务、审计第28条 本公司的财务制度依据中国法律、法规和财政机关的规定由本公司制定。本公司及其职工按照中国有关税法规定，缴纳各种税金。第29条 本公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一
9、日止。本公司自制的会计凭证、帐簿、报表应用中文书写，有用外文写的应加注中文。第30条 本公司采用 为记帐货币单位。 与其他货币换算按实际发生日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算第31条 本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐；会计帐簿应当在公司所在地设置。本公司按有关规定报送会计报表，并接受财政、税务等有关部门监督。第32条 本公司应按中华人民共和国统计法 及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计表。第33条 本公司依照中国财政、税务机关的有关规定编制年度会计报表，经中国注册会计师验证出具报告后，报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。本公司编制年度资产负
10、债表和损益表，报送财政、税务机关，并报原审批机关和工商行政管理机关备案。第34条 本公司固定资产的折旧方法和年限按照中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得税实施细则的规定，由董事会决定。第35条 本公司采用的会计处理方法，通常以同一种处理方法为准。须经变更时，除董事会同意外，且须向当地税务部门报告，并且须在会计报告中说明其理由。各种会计处理，全部以实际发生的经济业务记帐。第七章 物资购买、产品销售及外汇第36条 本公司自主从国内外购买生产所需设备、原材料、配套件、运输工具和办公用品(以下统称物资)第37条 本公司 的产品出口。其出口产品价格由董事会决定 第38条 本公司的外汇事宜，依照中国
11、有关外汇管理规定办理。第39条 本公司因生产和经营需要在中国境外银行开立外汇帐户，须经中国外汇管理机关批准，依照中国外汇管理机关的规定，定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。第40条 本公司自行负责外汇平衡第八章 利润分配第41条 本公司从缴纳所得税后的利润中，提取储备基金、职工的奖励、福利基金。储备基金的提取比率不得低于税后利润的10%，但累积超过注册资本的50%时不再提取。职工的奖励、福利基金提取比率由董事会决定。第42条 本公司依法缴纳各项税金和提取各项基金后的利润，归出资者所有。第43条 本公司每年分配一次利润，每个会计年度结束后3个月内作成利润分配方案。第44条 本公司亏损未弥补以前
12、，不分配利润，前一会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。第九章 职 工第45条 本公司职工的招收、招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，按照中国法律、法规的规定，在各项规章制度中加以规定。第46条 本公司自行招收所需职工，经过考试择优录用，并与本公司工会或个人签订劳动合同。劳动合同根据中国法律、法规的规定，订明雇佣、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。第47条 本公司对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工根据情节给予警告、记过、降薪、停职、解雇等处分。在处分解雇职工时，应事先通知工会，如有争议，按解决争议程序处理。第48条 本公司执行中国政府有关劳动保护的
13、规定，保证安全生产和文明生产，并接受中国政府劳动管理部门的监督检查。第49条 本公司按中国政府对外资企业的有关规定，支付中国籍职工劳动保险、待业保险、医疗费用、福利以及各项补贴。第50条 本公司执行中国现行的工时制度和休假制度。本公司负责职工的业务、技术培训；建立考核制度使职工在生产管理技能方面，能够适应本公司的生产和发展需要。第十章 工会组织第51条 本公司的职工有权根据中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第52条 本公司每月按职工的实际工资的总额的2%拨交工会经费， 本公司工会按中华全国总工会制定的工会会费管理办法使用工会经费。第53条 本公司的工会组织是职工利益的代表
14、，基本任务是依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，监督劳动合同的执行，协助公司安排和使用职工的福利及奖励基金，组织职工学习科学技术和业务知识，开展文化和体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司的各项经济任务。 本公司研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会、总经理、副总经理及他高级管理人员应当听取工会的意见，取得工会的合作。第54条 公司应积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、开会及举办职工福利、文化、体育事业。第十一章 经营期限、终结、清算第5
15、5条 本公司的经营期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起，期满需延长时，应在期满前180天向原审批机关提出申请，经批准后延长，并向工商行政管理部门办理延期登记手续 。第56条 本公司发生下列情况之一时应予以终止。1、经营期限届满；2、经营不善，严重亏损，无意继续经营；3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；4、 破产；5、 违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。本公司 如发生前款所列情况之一时，就自行提交终止申请报原审批机关，审批机关做出核准的日期为本公司终止的日期。在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人，在终止公告发出之日起十五天内提出清算的程序、原则和清
16、算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第57条 清算委员会可由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国注册会计师、律师等参加 。清算费用从本公司现存财产中优先支付。第58条 清算委员会行使下列职权：(一) 召集债权人会议；(二) 接管并清理企业财产，编制资产负债表的财产目录；(三) 提出财产作价和作价依据；(四) 制定清算方案；(五) 收回债权和清偿债务；(六) 追回投资者应缴而未缴的款项；(七) 分配剩余财产；(八) 代表本公司起诉和应诉。第59条 本公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或携出中国境外，不得自行处理本公司的财产。本公司清算结束，其资产净额和剩余财产超过其注册资本的部分，视同利润，应依照中国税法缴纳所得税。第60条 本公司清算结束，向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第十二章 附则第61条 本公司的各种保险按中国政府有关规定办理，投保险别、保险价值、保期等按有关的规定由董事会讨论决定。第62条 本章程用 中文 写成。第63条 本章程自审批机关批准之日起生效，修改时同。（此页无正文）投资方： 法定代表人： 年 月 日
