1、【法规标题】北京市商务委员会、北京市工商行政管理局关于发布外商投资企业合同、章程格式化示范文本并开展审批、登记试行工作的通知(2014) 【发布部门】北京市商务委员会/北京市工商行政管理局【发文字号】【批准部门】【批准日期】【发布日期】2014.11.05【实施日期】2014.11.05【时效性】现行有效【效力级别】地方规范性文件【法规类别】企业登记管理/对外经贸综合规定【唯一标志】17693815北京市商务委员会、北京市工商行政管理局关于发布外商投资企业合同、章程格式化示范文本并开展审批、登记试行工作的通知各区县商务委、工商分局：为进一步深化行政审批制度改革，北京市商务委、北京市工商局在试点
2、、修改、完善基础上，联合制定了外商独资公司章程、中外合资公司章程、中 外合资公司合同、中外合作公司章程、中外合作公司合同五种格式化示范文本，并在全市新设外商投资企业审批、登记工作中试行。现就有关问题通知如 下：一、市商务委及各区县商务委通过各自工作网站提供格式化示范文本电子版供企业下载使用。二、各级商务及工商部门要积极做好格式化示范文本的宣传和推行工作。三、投资方可以依法在合同、章程中约定企业自治管理事项，商务及工商部门不得因企业未按照统一的格式化文本制作合同、章程而拒绝受理。四、格式化示范文本自发布之日起试行，关于发布外商投资企业合同、章程格式化示范文本并开展审批、登记试点工作的通知（京商务
3、资字2012474号）同时废止。联系人：北京市商务委仝国卿87211742北京市工商局赵晓宁82690814北京市商务委员会北京市工商行政管理局2014年11月5日附件1外商独资 公司章程第一章总则第一条国（地区） 公司（与国（地区）公司）根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市投资举办外资企业，订立本章程。第二条投资各方为：甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）乙方：（同上）丙方：注：若有丙、丁 方，依此类推。如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。第三条外资企业
4、名称为：。（以下简称公司）公司法定地址：。第四条公司的法定代表人由董事长/执行董事/经理担任，并依照中国有关规定进行登记。第五条公司为有限责任公司。投资方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第六条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。第二章经营范围第七条公司宗旨： 经营范围： 。第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。批准后，方可开展经营活动。第三章投资总额与注册资本第九条公司投资总额为 （含币种）。第十条公司注册资本为 （含币种）。其中
5、：甲方认缴出资额为 （含币种），占注册资本的 %，以方式出资。乙方认缴出资额为（含币种） ，占注册资本的 %，以方式出资。（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。第十一条公司注册资本缴付期限： 。第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。第十三条（如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。投资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。第四章股东会股东第十四条（如公司有2个及以上股东）公司设立股东会，由全
6、体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。（如公司只有一个股东）公司不设股东会，股东是公司的权力机构，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十五条股东会股东的职权范围如下：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会/执行董事的报告；4.审议批准监事会/监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9
7、.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10.修改公司章程；11.其他职权：对前款所列事项需全体股东一致同意并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（以下第十六至十九条选择设立股东会适用）第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东（注：或由全体股东自行约定）定期会议应 （注：时间由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（或执行董事），监事会或者监事（不设监事会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事
8、长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（如选择不设董事会）股东会会议由执行董事召集和主持。董事会/执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章董事会执行董事第十八条（如选择设董事会）公司设立董事会，由人组成（3- 13人）。每届任期三年，其中：设董事长一人，副董事长人，董事人。董事会中董事由产生，任期届满，连选可以
9、连任。董事长、副董事长的产生方式： （如不选择设董事会）执行董事由产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。第十九条董事会执行董事对股东会股东负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司
10、的基本管理制度；11.其他职权： 。（以下条款选择设立董事会适用）董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序（企业依法制定）： 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章监事会监事第二十条公司设监事会（如果设监事会），成员共人（3人以上），包括 名股东代表和 名（职工监事比例不得低于三分之一）公司职工代表。股东代表监事由股东会选举或由 股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
11、生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事 名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十一条监事会监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
12、员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.其他职权：。第二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（以下条款选择设立监事会适用）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条监事会每年度召开 次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
13、第二十四条监事会监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章经营管理机构第二十五条公司经营管理机构及其职权由股东会股东董事会执行董事决定。（以下条款选择公司设经理适用）公司可以设经理，由董事会/执行董事决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟定公司内部管理机构设置方案；4拟定公司基本管理制度；5.拟定公司的具体规章；6.决定聘任或者解聘副经理、财务负责人；7.决定聘请或者解聘除应由董事会/执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；8.董事会/执行董事授予的其他职权；9.总经理任期为 年。
14、第八章公司劳动管理及财务等其它制度第二十六条公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第二十七条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章期限、终止、清算第二十八条公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。第二十九条公司如需延长经营期限，经股东会/股东作出决议，投资者应在距经营期满前180日内，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第三十条公司在下列情况下依法解散：1.公司章程规定的营业期限届满；2.股东（会）决议
15、解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散；6其他解散事由：。第三十一条公司解散后，股东会或股东应依法成立清算委员会对公司进行清算。第十章附则第三十二条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十三条本章程用中文书写。第三十四条本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。第三十五条本章程于 年 月 日在 签订。第三十六条本章程有关条款如发生与中国法律、法规及规章规定不一致的情况，以中国法律、法规及规章的规定为准。投资方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合
16、中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。甲方：（盖章）乙方：（盖章）丙方：法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字日期：年月日（公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章）附件2中外合资公司章程第一章总则第一条中国公司、 公司 与国（地区） 公司 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业，订立本章程。合营企业名称为： 。（以下简称公司）公司法定地址：。第二
17、条本公司合营各方为：甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）乙方：（同上）（丙方：注：若有丙、丁 方，依此类推。）如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。第三条公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登记。第四条公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。第二章公司经营范围第六条公司宗旨： 经营范围： 。第七条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章投资总额与注册资本第
18、八条公司投资总额为（含币种）。第九条公司注册资本为（含币种）。其中：甲方认缴出资额为（含币种） ，占注册资本的 %，以方式出资。乙方认缴出资额为 （含币种），占注册资本的 %，以方式出资。（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。第十条公司注册资本缴付期限：。第十一条公司在经营期内一般不减少注册资本。第十二条合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的
19、条件，不得比向合营各方转让的条件优惠。第四章董事会第十三条公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第十四条董事会由名董事组成（不少于3人）。其中方委派名，方委派名，方委派名（由合营各方依照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由 方委派，副董事长由方委派。第十五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。第十六条董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第十七条下列事
20、项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。（五） 。第十八条董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。第五章监事会/监事第十九条公司（设立/不设立）监事会（公司如设监事会），成员共人（3人以上），包括名股东代表和 名（职工监事比例不得低于三分之一）公司职工代表。股东代表监事由股东会选举或由 股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务
21、的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事 名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十条监事会监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.依照公司法 第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。5.其他职权：。第二十一条监事可以列
22、席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（以下条款选择设立监事会适用）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十二条监事会每年度召开 次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十三条监事会监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章经营管理机构第二十四条公司经营管理机构及其职权由董事会决定。合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经
23、理工作；总经理、副总经理由合营企业董事会聘请。总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。总经理任期为年。第七章公司劳动管理及财务等其它制度第二十五条公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第二十六条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第八章期限、解散与清算第二十七条公司经营年限为 年，从公司营业执照签发之日起
24、计算。合营各方如一致同意延长公司经营年限，公司应在经营年限届满前六个月向审批机关提出书面申请。第二十八条公司在下列情况下依法解散：（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（六）其他解散原因：。第二十九条公司宣告解散时，合营公司董事会应组织成立清算委员会依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方按照投资比例进行分配。第九章附则第三十条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和
25、国法律。第三十一条本章程用中文书写。第三十二条本章程及其修改须经审批机关批准后生效。第三十三条本章程于 年月日在签订。合营各方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。甲方：（盖章）乙方：（盖章）丙方：法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字日期：年月日（公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章）附件3公司合资合同第一章总则中国公司、公司与国（地区） 公司 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和其它有关法律、
26、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业，订立本合同。第二章投资各方第一条订立本合同的各方为：甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）乙方：（同上）丙方：注：若有丙、丁方，依此类推。如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。第三章成立合资经营企业第二条合资经营企业名称为：。（以下简称公司）第三条公司法定地址： 。第四条公司所有活动必须严格遵守中华人民共和国法律、法规及条例的规定，并受中国法律的管辖和保护。合营公司从事生产经营活动，必须遵守中国的法律法规。第五条公司的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴
27、的出资额对合营公司承担责任。合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。第四章公司经营范围第六条公司宗旨： 经营范围： 。第七条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。批准后，方可开展经营活动。第五章投资总额与注册资本第八条公司投资总额为（含币种）。第九条公司注册资本为（含币种）。其中：甲方认缴出资额为 （含币种），占注册资本的 %，以方式出资。乙方认缴出资额为（含币种） ，占注册资本的 %，以方式出资。（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
