1、山东省上市审核资料山东辖区企业上市辅导监管工作规程 山东辖区企业上市辅导监管工作规程（修订）鲁证监办字200816号第一章 总则第一条为督促辅导机构及其他中介机构尽职尽责做好辅导工作，提高山东辖区首次公开发行股票公司规范化运作水平，规范辅导监管工作程序，提高监管工作效率，依照相关法律法规及中国证监会首次公开发行股票辅导工作办法、派出机构监管工作职责等规定，特制定本规程。第二条辅导监管工作实行监管责任制。监管工作采取辅导登记监管、辅导报告监管与现场监管相结合的方式。监管重点是辅导机构勤勉尽责义务的履行情况。第二章辅导登记第三条辅导对象应是山东辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司（含已在境外上市又
2、回归国内沪深交易所申请发行上市的公司）。第四条辅导机构在辅导登记材料中，必须就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不得超过四家做出说明，加盖单位印章，并由相关辅导人员签字确认；登记材料必须明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员，并明确固定的辅导小组组长，组长对整个辅导工作负领导责任，并负责协调其他相关中介机构。第五条辅导登记材料必须按照规定的格式装订（见附件一），并将辅导材料报送登记表（见附件二）作为辅导登记材料的扉页。第六条辅导登记材料受理程序：（一）辅导机构向我局提交辅导登记材料后，我局在5个工作日内审查完毕，需要补充材料的，则从其补充材料报送齐备之日起计算
3、；（二）接收的材料由监管责任人员进行初审，填写辅导登记材料审查表（见附件三），报处长或分管副处长复审；（三）处长或分管副处长复审后，在辅导登记材料审查表上签署意见，并报分管局领导审批，同意后，由监管责任人制作受理单（见附件四），以分管局领导在辅导登记材料审查表上的签字日期为受理日，受理单经过编号后一式两联，一份由监管责任人签字后交辅导机构，一份留档，受理日即为辅导监管起始日；（四）如经审查，初审人员认为辅导登记材料不齐备或存在其他问题，辅导机构应在规定时间内补充材料。第七条在辅导机构报送辅导登记材料后5个工作日之内，辅导机构和相关中介机构应向我局提交以下材料：（一）辅导工作计划书。工作计划书包
4、括但不限于：辅导期的起止时间；发行上市工作的具体安排和时间进度安排；会计师、律师、评估师各自负责工作的具体安排和时间进度；每项工作的直接责任人等。（二）辅导机构制定的对辅导工作和辅导人员考核的内部管理办法。（三）提供审计、评估、法律等服务的中介机构，按相关要求向我局报送执业备案登记材料。第八条根据首次公开发行股票辅导工作办法的规定，辅导机构报送的辅导登记材料存在以下问题的，如辅导机构不能进行纠正，报送的辅导登记材料不予受理：（一）辅导协议签订后或辅导机构发生变更、继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后，未在5个工作日内向我局报送辅导登记材料。（二）辅导协议没有明确最低的现场辅导时间和授课次数
5、；没有明确辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式；没有明确辅导机构以何种方式跟踪了解辅导对象的规范运作情况；辅导协议将保证公司股票发行上市作为前提条件，或辅导机构以参与辅导为由强制企业聘请自己为主承销商或保荐人。（三）辅导机构报送的辅导登记材料不能提供所报送股份公司最近两年经营业绩。第三章 日常监管第九条辅导登记材料受理后，我局将在10个工作日内约见相关人员进行谈话，就辅导工作提出相关要求。约见谈话的人员包括：辅导机构项目组全体成员，律师机构项目组负责人，审计机构项目组负责人，辅导对象全体董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。第十条辅导对象应自辅导受
6、理单出具之日起10日内，分别在山东省级和所在市级各一份主要报纸上在连续两日内刊登二次接受辅导的公告（公告具体格式见附件五），接受社会监督。公告前，辅导对象应将相关公告稿报送我局进行审查，送审稿应由公司董事长、董事会秘书签字确认，公告后5日内辅导对象应将相关报纸原件各一份报送我局。辅导对象没有按规定刊登公告的，我局将不受理对相关辅导工作的调查评估申请。第十一条我局根据辅导机构提交的辅导工作计划书中关于辅导期的时间安排，提出报送辅导工作报告的相关要求，超出要求规定时间10个工作日未报送的，视为辅导期自动终止，不得连续计算辅导时间；辅导工作报告应由辅导机构负责人签名并加盖公章（除在末页盖章外，同时应
7、加盖骑缝章）；辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见应该由辅导对象所有应接受辅导的高管人员签名，并加盖该辅导对象公章。第十二条辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办理完毕工作交接手续。辅导机构应对工作交接手续的情况和变更原因进行说明，并于变更之后5个工作日内向我局书面报告。辅导机构发生变更的，原辅导机构和辅导对象均需就变更原因向我局说明情况。继任辅导机构按规定重新履行登记程序,向我局明确表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任,并在我局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。但继任辅导机构自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导1个月，且集中授课时间不得少于1
8、0个小时、集中授课次数不得少于3次（辅导机构集中授课时间累计不得少于20个小时、集中授课次数累计不得少于6次）。第十三条辅导机构应于辅导期内对接受辅导的董事、监事、持有5%以上（含5%）股份的股东、高级管理人员（含总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人）进行至少1次书面考试，并提前5个工作日将考试时间报告我局，我局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。历次考试的内容和结果应在辅导工作总结报告中说明。第十四条辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议，但需向我局说明情况。第十五条辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议，但在向我局
9、提交的说明材料中，应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价，并由公司董事会讨论通过。第十六条辅导监管责任人员接到对拟上市公司的电话、传真、邮件等形式的举报后，应按照我局关于信访工作的相关规定及局领导的批示意见办理。举报信的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。第十七条辅导期间，我局将有选择地对辅导对象进行现场抽查，并视情况决定是否提出书面反馈意见。如我局提出书面反馈意见，辅导机构必须在10个工作日内提交书面的整改报告，抽查结果将作为评价辅导机构勤勉尽责情况的重要参考依据。第十八条辅导期间，我局将根据情况对辅导机构进行
10、抽查，抽查主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。 第四章调查评估和出具辅导监管报告 第十九条辅导机构认为已达到辅导计划目标，向我局申请进行调查评估的，应报送下列材料：（一）辅导工作总结报告；（二）调查评估申请；（三）辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见；第二十条我局在收到辅导机构申请进行调查评估的材料之日起二十个工作日之内完成对辅导工作的现场调查评估。如辅导机构提交的申请材料不完备，应以材料报送完备之日起计算。第二十一条进行现场调查评估应提前通知辅导机构及辅导对象准备并提供以下材料原件：（一）辅导机构工作底稿（内容完备，能够印证辅导机构的辅导过程，如培训次数、培训内容
11、，与企业沟通情况，帮助企业解决存在的问题等）；（二）公司章程、“三会一层”议事规则、内审制度及有关公司运作的其他各项管理制度；（三）公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事产生资料；（四）公司近三个年度和最新一期财务会计报告及相关审计工作底稿，最近一年会计账簿；（五）公司组织结构图、关于公司财务核算体系的说明，包括但不限于公司的组织体系、核算办法等；（六）公司营业执照、税务登记证、银行开户、进出口许可证等资料；（七）公司房屋、土地、股权、技术、专利、商标等主要资产的产权证明；（八）公司近三年的重大合同或协议（含购、销、抵押、担
12、保等）；（九）公司控股股东的组织结构图；（十）律师工作底稿；（十一）在媒体刊登的接受辅导公告原件一份；（十二）检查所需要的其他资料。第二十二条调查评估应由我局不少于2名监管人员组成的检查小组负责进行，监管责任人为组长，主要程序如下：（一）召集会议：召集工作会议，听取中介机构在辅导期内所做的工作。参加人员为：辅导机构项目组全体成员，审计、评估、律师等其他中介机构项目负责、签字人员，辅导对象的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员，持有辅导对象5%以上（含5%）股份的股东的法定代表人；（二）查看现场：包括查看辅导对象的办公场所及生产经营场所，视情况决定是否查看辅导对象控股股
13、东及其他单位的相关场所；（三）审阅辅导工作底稿；（四）审阅辅导对象提供的相关材料；（五）视情况决定是否约见部分董事、监事、持有5%以上（含5%）股份的股东、高级管理人员（含总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人）以及其他有关人员进行谈话及是否制作谈话笔录；（六）视情况决定是否要求辅导机构、辅导对象及其他中介机构提供说明或其他材料。（七）组织辅导对象董事、监事、持有5%以上（含5%）股份的股东、高级管理人员（含总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人）等进行书面闭卷考试。第二十三条调查评估人员应关注辅导对象财务、会计制度和内部控制制度的建立、健全情况，关注辅导对象关联交易、关联资金占用情况及抵
14、押、担保情况。第二十四条在现场调查评估完成后,我局将根据调查评估情况出具书面反馈意见,提出需要说明或整改的具体要求。辅导机构、其他中介机构和辅导对象应在我局要求的限期内进行说明或做出整改，并书面回复我局。第二十五条在完成现场调查评估，并要求辅导机构、其他中介机构和辅导对象对我局书面反馈意见进行说明或整改后，我局将在出具的辅导监管报告中对辅导效果明确发表评估意见。第二十六条以下因素对辅导工作的评价有重要影响：（一）辅导机构报送材料的及时性和质量；（二）辅导计划的科学性和可操作性；（三）辅导计划的落实情况；（四）辅导工作底稿的建立情况和质量；（五）拟上市公司对辅导工作的评价；（六）拟上市公司独立性
15、和规范运作情况；（七）拟上市公司董事、监事、持股5%以上（含5%）的股东和高管人员对公司法、证券法等相关法律法规的掌握情况，对证券市场基本知识的认识情况，对自身职责的熟悉情况。第二十七条辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管工作报告出具后应及时报送中国证监会发行监管部，不抄送辅导机构和辅导对象。第二十八条监管责任人应建立健全辅导监管工作档案，及时归档管理辅导机构的辅导登记材料、辅导工作报告、辅导工作总结报告及其他日常监管文档资料。 第五章持续监管第二十九条在我局出具辅导监管报告至主承销商推荐辅导对象上市期间，我局将
16、对下列事项予以持续监管或关注：（一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项；（二）辅导对象控股股东发生变化；（三）辅导对象主营业务发生变化； （四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更； （五）中国证监会发行监管部下发持续监管建议书中的有关内容。第三十条我局将根据具体情况决定是否向辅导机构和辅导对象下发持续监管和持续关注通知书（见附件六）明确持续监管和持续关注的内容、方式。第三十一条在我局出具辅导监管报告后至主承销商推荐期间，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向我局报告。 第三十二条我局出具辅导监管报
17、告后,将密切关注企业上报首次公开发行股票申报材料的进度情况，长期未能报送申发材料的，原辅导机构和该拟上市公司应按我局要求分别向我局出具书面说明，说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。 第三十三条拟上市公司及相应保荐机构向证监会报送首次公开发行股票申报材料后，应在2个工作日内向我局报送相同的材料。除证券监管部门外，拟上市公司及相应保荐机构不得向其他任何单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。第三十四条拟上市公司发行股票并挂牌交易后，相关监管责任人应及时将相关材料立卷归档，在15个工作日内移交给上市公司处监管责任人员，移交双方应签字确认。第六章监管措施第三十五条我局将对辅导监管中发现的以下问题
18、采取监管措施：（一） 辅导登记材料存在虚假的；（二）未按规定报送辅导工作报告、报告质量不高或内容存在虚假的；（三）未按规定报送辅导工作计划书等相关材料的；（四）提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按规定报送执业备案登记材料的；（五）辅导人员发生变更后，未按规定办理相关手续、未按规定向我局说明的；（六）辅导机构发生变更后，未按规定重新进行辅导登记的；（七）辅导机构与辅导对象解除协议，而未按规定向我局说明情况的；（八）我局抽查并书面反馈意见后，辅导机构未按规定向我局提交书面整改报告的；（九）辅导计划不够科学、不具有可操作性，或计划未得到落实的；（十）辅导人员未按规定建立健全辅导工作底稿，辅导工作
19、底稿质量不高或内容存在虚假的；（十一）辅导对象对辅导工作评价不高，我局经检查证实的；（十二）辅导机构以参与辅导为由强制企业聘请自己为主承销商或保荐人的；（十三）提供审计、评估、法律等服务的中介机构未能勤勉尽责的；（十四）调查评估中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的；（十五）调查评估中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的；（十六）调查评估中发现辅导对象董事、监事及其他高管人员在思想观念方面存在较大问题的；（十七）辅导机构未按规定规定履行持续关注及报告义务的；（十八）我局认定的辅导机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。第三十六条我局的主要监管措施包括但不限于：约见谈话、记入诚信记录档案
20、、通报辅导机构或相关中介机构总部、进行内部通报批评并抄送中国证监会发行监管部和相关单位。第七章 附则第三十七条本规程由中国证监会山东监管局负责解释。第三十八条本规程自印发之日起执行，中国证监会济南证管办辅导监管工作规程同时废止。附件：一、中国证监会山东监管局辅导登记材料格式要求二、辅导材料报送登记表三、中国证监会山东监管局辅导登记材料审查表四、中国证监会山东监管局辅导登记材料受理单五、拟首次公开发行股票公司接受辅导公告格式六、持续监管和持续关注通知书附件一：中国证监会山东监管局辅导登记材料格式要求一、纸张除原件外，其他材料使用A4幅面纸张。二、封面请标注“XXXX公司辅导登记材料”字样，封面还
21、应载明辅导机构名称。三、扉页以辅导材料报送登记表为扉页。四、目录请依照本办法列示的辅导登记材料次序，按材料分项内容编制目录并置于辅导材料报送登记表之后作为正式材料首页。五、页码正式材料应按分项材料分别编制流水页码，目录中各分项标题应注明起止页码。六、报送数量请向我局报送一份根据以上要求制作的材料。七、其他要求所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。附件二：辅导材料报送登记表辅导机构名称拟上市公司名称注册地址设立时间设立方式辅导人员（首位为小组长）姓名办公电话手机拟上市公司联系人姓名及职务办公电话及手机其他中介机构及联系人姓名、手机审计机构律师机构资产评估机构辅导登记材料报送齐备时
22、间报送人签字辅导工作报告第一次报送时间辅导工作报告第二次报送时间辅导工作报告第三次报送时间附件三： 中国证监会山东监管局辅导登记材料审查表辅导机构名称辅导对象名称序号辅导登记材料是否合格1辅导登记申请报告是 否2辅导人员名单及其简历是 否3辅导机构及辅导人员的资格证明文件是 否4辅导对象全体高管人员名单及其简历是 否5辅导协议是 否6辅导计划及实施方案td style=BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none;
