1、宝钢集团有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2009年4月修订）第一章 总 则 第一条为规范公司经理人员的薪酬、考核及奖惩管理，根据公司法、国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知、宝钢集团有限公司章程（以下称公司章程）和宝钢集团有限公司董事会议事规则（以下称董事会议事规则）等有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据公司章程、董事会议事规则以及本规则的规定履行职责，主要负责研究和拟定公司经理人员的薪酬方案、考核与奖惩建议，研究公司职工收入分配方案并
2、提出建议。 第三条本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关人员。 第二章 委员会组成 第四条薪酬与考核委员会由5名外部董事组成。委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任1名，负责主持委员会工作。主任由董事长提名，并经董事会审议通过。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选 可以连任。 第七条薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条薪酬与考核委员会成员在任职期间不再担任公司董事职务的，其委员会成员资格自动丧失。 第九条发生本规则
3、第七条、第八条的情形，导致薪酬与考核委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应根据本规则第四条的规定增选成员。 第三章 委员会职责 第十条薪酬与考核委员会主要职权： (1)拟定公司高级管理人员绩效管理制度和薪酬管理制度； (2)拟定公司总经理任期绩效目标和年度绩效目标； (3)拟订公司总经理的薪酬方案、考核与奖惩建议； (4)听取并评审总经理拟订的副总经理、财务负责人的薪酬方案、考核与奖惩建议； (5)研究公司薪酬分配制度并提出建议； (6)董事会要求履行的其他职责。 四章 委员会会议 第十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于1次。 有以下情况之一时，应在7
4、日内召开临时会议。 (1)董事会认为必要时； (2)主任认为必要时； (3)三分之一以上成员提议时。 第十二条薪酬与考核委员会召开定期会议的，应当于会议召开7日以前通知各成员。召开临时会议的，应当于会议召开2日以前通知各成员。 第十三条薪酬与考核委员会会议通知和会务由董事会办公室负责安 排。会议通知应以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体成员。 委员会成员收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。 第十四条薪酬与考核委员会应当及时了解公司主要财务指标和经营目
5、标完成情况，公司经理人员分管工作范围及主要职责情况，经理人员的履职情况。 第十五条薪酬与考核委员会定期会议应以现场会议方式召开，临时会议可采取电话会议方式和书面签署会议文件的方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议应由全体成员出席方可举行。 成员应亲自出席会议。遇特殊情况，成员不能亲自出席会议的，可提交由该成员签字的授权委托书，委托委员会其他成员代为出席并行使有关职权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。每一名成员不能同时接受2名以上成员委托。 以电话会议方式参加会议的，视为亲自出席会议。 第十七条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为
6、其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。 第五章 委员会议事程序 第十八条薪酬与考核委员会会议由主任主持。主任不能出席会议时，可委托其他成员主持会议。 第十九条委员会成员应依据其自身职业判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 第二十条 薪酬与考核委员会经董事长同意，可以聘请外部专家或者专业机构为其提供专业意见，费用由公司承担。 第六章 会议文件 第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议后，形成专项意见的，由董事会 办公室制作会议文件。委员会会议意见不一致的，会议文件中应如实记载。 会议文件应真实、准确、完整，经与会
7、成员签署后提交董事会。 会议文件应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。 第二十二条 委员会会议应当制作记录。会议记录由董事会办公室制作，应包括下列事项： (1)会议召开的日期、地点和主持人姓名； (2)出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名； (3)会议议题及议程； (4)成员发言要点及讨论意见； (5)会议其他相关内容； (6)会议记录人姓名。 会议记录由参加会议的成员以及董事会秘书签字后，由董事会办公室负责保存。会议记录签署后5个工作日内，董事会办公室应将会议记录与会议文件的复印件一并送交各位成员。 第二十三条薪酬与考核委员会会议文件、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应存档。 第二十四条出席会议的委员会成员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务。 第二十五条董事会办公室负责为薪酬与考核委员会日常工作提供服务及与有关部门（包括委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司所属分支机构和职能部门为薪酬与考核委员会提供所需的有关材料。 第七章 附 则 第二十六条本规则自董事会审议通过后生效，修改时同。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司章程以及董事会议事规则的规定执行。 第二十七条本规则由董事会负责解释。
