1、基金基础知识及,三聚产业基金运作模式分享,2017.02,基金基础知识介绍,基金支持产业模式以三聚环保为例,基金协同陕鼓业务以润邦基业为例,123,目 录CONTENT,一、基金基础知识介绍概念,基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金，其最主要的两个特征是资金募集和受托管理（投资）；其运作的三个核心要素是资金（募集）、项目（投资）、团队（受托管 理）；私募股权投资基金：私募性（区别于公开募集）、股权性（区别于证券基金）、基金性（确定了运作模式是出资人将资金交由专业团队管理运作，自身不参与运营管理的属性）；产业投资基金：其是中国特有概念，是中国化的私募股权投资基金,是指一种对未上市企业
2、进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。,合格投资者 非公开募集,低门槛 公开募集,资金,管理人,资金集 合体,项目,天使投资,VC、创投,PE,二级市场,股权,证券,募集,投资,一、基金基础知识介绍分类,结合不同的投资方向，私募股权投资基金大致可以分为如下几种类型；,一、基金基础知识介绍组织形式（1/5）,概述,目前国内主要的基金组织形式包括公司型基金、契约型基金（信托型）、有限合伙型基金，具体采用哪种形式主要考虑法律制度、管理成本、税负产业、约束和激励机制以及基金的稳定 性等因素；截止2016年4月，在中国基金业协会备案的私募类产品数量，证券类基金更青睐于契约型基
3、 金，股权类更倾向于有限合伙型基金；,一、基金基础知识介绍组织形式（2/5）,公司型基金,投资人A,投资人B,投资人C,管理公司,公司型基金,目标公司1,目标公司2,目标公司3,持股,持股,持股,管理,投资,选择、监督,公司型基金是依据公司法成立的法人实体；投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以出资额为限对基金债务承担有限责任；公司一般通过董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理；,主要特点：1、独立的企业法人，一方面投资者以出资额 为限承担有限责任，同时可以获取多种融资渠,道，如申请贷款、发债等；,2、具有良好的稳定性：一方面，受公司法约束，相关治理结构比较健全
4、；但管理人的决策,容易受到限制，影响基金效率；,3、运营成本较高：需要双重纳税（一方面公司就取得的投资收益需要纳税，另一方面投资,者作为股东取得分红仍需缴纳所得税）,一、基金基础知识介绍组织形式（3/5）,投资人A,投资人B,投资人C,契约型基金,目标公司1,目标公司2,目标公司3,投资,信托公司,受托持有,管理公司,管理,契约型基金契约型基金是以传统信托为结构设立的集合资金信托计划，该信托计划由信托公司担任受 托人，通过信托合同明确投资人与信托公司之间的权利义务关系，由信托公司将投资人的资金 进行集中管理或运用，不具有法人地位；信托公司可以直接管理或单独选派专业管理公司进行管理；,主要特点：
5、1、相对独立，实现投资管理不受受托人干预，且 多为封闭型基金，稳定性较强；,2、运营成本较低：一方面，本身不够成法律实体，因此其收益可以有效规避双重纳税；同时无需注,册专门的公司或者有限合伙企业，只需达成一个,当事人之间的协议即可；,3、不具有法人地位，投资项目具有障碍（在投资未上市公司股权时，存在无法作为股东进行工商,登记，一般只能以基金管理人的名义认购股份）；,一、基金基础知识介绍组织形式（4/5）,投资人A,投资人B,投资人C,有限合伙型基金,目标公司1,目标公司2,目标公司3,投资,实际控制人,管理,有限合伙人,普通合伙人,管理公司,出资,出资,合伙型基金,有限合伙型基金由普通合伙人（
6、GP）和有限合伙人（LP）组成。普通合伙人作为基金管理人或运营管理人，承担无限连带责任，通常在基金份额中出资1%；报酬通过管理费（1-2%）和超额利润分成体现；有限合伙人，承担有限责任，在基金份额中一般出资99%；（结合不同投资人的风险和收 益要求，有限合伙人可以分层安排，银行等低成本资金作为优先级，获取固定回报；基金发起 人作为劣后级，通过杠杆，提高收益）；,主要特点：1、所有权与管理权的相互分离，实现 了资源的合理配置（资金+管理）；2、有效的激励机制与约束机制，确 保基金的高效运作（管理团队充分享,有管理权，同时获取超额利润分成,20%）；3、合伙型企业不属于纳税主体，避 免双重纳税；,
7、一、基金基础知识介绍组织形式（5/5）,组织形式对比,组织设立 法律地位,控制 权与 激励 机制,责任 与控 制权,投资人,以投入资金为限承担有限 责任；作为股东有权选择并监督 管理人，对管理人的独立性 构成威胁；,以投入资金为限承担有限 责任；,以投入资金为限承担有限 责任；,管理人,如不持有公司股份，出重,大失误外，对公司不承担责 任；负责基金管理和运行；,作为基金资产的所有人，负责基金的管理和运行；由基金保管人对其进行制 约；,普通合伙人对合伙企业有 无限连责任；经营权不受有限合伙人干 涉；,报酬,投资人,投资利润,投资利润,LP:99%投入，80%的投资 利润分享,管理人,工资+绩效（
8、或部分投资收益）,收取固定的管理费,GP:1%投入，管理费+20%的超额收益,一、基金基础知识介绍合伙制基金运作概览（1/4）,募集资金,XX子基金（有限合伙）,100%,陕鼓,政府引导 基金,项目1,项目2,银行及非银 行金融机构,上下游企业,LP,关联设备厂商,劣后级LP,优先级LP社会募 集资金,管理公 司,管理人GP,LP,LP,LP,LP,LP,募集资金主要考虑与谁合伙（合伙人的构成）及如何合伙（如何搭建架构）；合伙人的构成，借鉴“傍大款”思路，如提供项目资源、提供退出通道、提供资信支持等；基金架构，可以采用平级结构或者分级结构，取决于不同投资人的风险承担和收益要求。,一、基金基础知
9、识介绍合伙制基金运作概览（2/4）,投资决策,合伙制基金的决策由投委会审批，一般投委会由管理公司、或管理公司及部分有限合伙人代表共同组建构成，市场化的运作原则采用2/3审议通过，但也有基金根据合伙人协商，采用 全票通过（即一票否决制）；,一、基金基础知识介绍合伙制基金运作概览（3/4）,投后管理,投后管理逐渐成为基金运作的核心竞争力；对被投企业的增值管理服务，助力企业成长，在被投企业发展中实现资本增值是投后管理 的重要目标；1持续关注有效的报告制度和监控制度；参与重大经营决策；,2,增值服务,为满足后期退出要求（上市、被并购或低成本再融资），帮助其建立适当的治理结构或管理体系；利用社会资源网络
10、和渠道帮助公司融资、拓展市场、寻找商业/技术伙伴以发挥协同效 应、降低成本来提高企业受益能力；把握上市时机或寻找并购机会；,一、基金基础知识介绍合伙制基金运作概览（4/4）,投资退出,股权投资基金的主要退出方式包括公开上市、兼并收购、回购、企业清算或破产；,投资退出是基金实现价值的最终目标；,债权方式的基金主要退出方式包括还本付息、低成本的资金置换等；,1上市退出（IPO）选择被投资企业在境内外上市实 现退出。与国内多券商和投行机 构、拥有广泛的联系，被投资企 业可以高效快捷的完成境内外上 市,2,并购、重组或协议转让,协议转让给其他战略投资人、并 购基金或机构实现退出,4,原股东受让或公司回
11、购,基金将在投资前与项目公司股东 签订回购协议，规定项目投资到 期时，由项目公司或公司大股东 以一定的溢价回购基金所持有的 股权,3,产权交易市场,与国内产权交易所建立联系，发 布股权转让信息,基金基础知识介绍,基金支持产业模式以三聚环保为例,基金协同陕鼓业务以润邦基业为例,123,目 录CONTENT,二、基金支持产业模式三聚环保简介（1/3）,北京海淀科技发展 有限公司,林科,北京中恒天达科技发 展有限公司,北京市海淀区国有资 产投资经营有限公司,北京三聚环保新材料股份有限公司,催化剂、净化 剂生产,焦化升级改造工程,合成氨升级改造工程,油化工升级改造工程,其他股东,28.56%,7.76
12、%,6.09%,5.29%,52.3%,生物质制复合 肥工程,物流、销售服 务,1、企业概况三聚环保（300072.SZ），成立于1997年，主要从事能源净化产品、能源净化项目、能源净化 综合服务，是国家级高新技术企业、中关村高新技术企业、中关村国家自主创新示范区企业，2010年4月27日在深交所创业板上市；截止2017年2月17日，公司总股本11.93亿股，北京海淀科技发展有限公司为第一大股东，无实 际控制人；2017年2月17日，公司股价48.18元/股，总市值574.59亿元；,二、基金支持产业模式三聚环保简介（2/3）,转型之前，三聚环保是一家纯粹的剂种企业，为石油炼制、石油化工、天然
13、气及天然气化工、煤化工、油田、沼气、钢铁等领域企业提供催化剂、净化剂、脱硫剂等单一产品；2014年开始，加快由能源净化产品供应商想能源净化服务商转型，在煤化工、化工化肥等领域 深化创新营销模式，实施大客户战略，提供升级改造系统解决方案，并分布实施；单位：万元,2、主营业务,二、基金支持产业模式三聚环保简介（3/3）,3、商业模式借助三聚环保的融资平台、核心技术及贸易网络为联盟企业提供系统解决方案；选取优质企业/项目，通过债权/股权操作方式，一方面助力联盟企业转型升级，同时为后期三 聚环保资本运作做好铺垫；,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（1/5）,侧重于能源行业的转型升级,焦炭 化肥 甲醇
14、电石,传统能源企业,清洁能源企业,产品路线,LNG 清洁汽柴油 可替代石油化工产品,市场行情,产业政策,产业特点,清洁能源为主，环境友好，综合利用技术含量高，产品结构优化原料成本可控，经济效益好,耗能大，产能低，污染严重技术含量低，工艺技术落后重资产投入，负债比较高,产能过剩，市场供大于求产品的价格下行，生产成本高新兴产业冲击，市场空间有限,市场缺口大，需求潜力旺盛产品价格上升空间大，原材料充足价格低廉具备明显的成本优势，市场空间广阔,国家政策对电石、焦化发展进行严格限制外部环境对要求企业的安全环保及节能减 排的投入会越来越大,国家能源发展战略行动计划2014-2020将推进煤炭清洁高效开发利
15、用列为主要任务之,首，大力发展天然气，积极发展能源替代,资本市场,传统金融机构对传统煤化工资金政策收紧,资本市场追捧清洁能源和环保板块传统金融机构支持企业转型升级,转型,1、趋势判断,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（2/5）,2、需求分析,焦化行业的行业现状是：产能过剩：行业平均开工率70%；成本倒挂：每吨亏损85元/吨；焦化企业的市场需求是：确保存活（满足环保要求）；正常经营（实现盈亏平衡）；创 造价值（实现转型）；升级改造的路径：1、利用甲烷化技术、催化剂产品，剩余焦炉 煤气联产甲醇、LNG，增加收益（弥补焦化 亏损，提升焦炉负荷，摆脱对钢厂的依赖）；2、将化工焦通过气化炉气化，采用费托
16、合成 技术和催化剂产品，生产高端合成油蜡（一方 面解决掉焦化厂自身焦炭销路问题，使焦化企业平稳运行；另一方面，避免单一产品的风险）,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（3/5）,3、可行性分析技术焦炭造气及富余焦炉气，深冷合成LNG、甲醇联产悬浮床加氢技术实现煤焦油制汽柴油；焦炭气化、费托合成技术生产高附加值石蜡产品;传统焦化企业升级为清洁化工企业,二、基金支持产业模式焦化市场挖掘（4/5）,3、可行性分析盈利焦炭成为中间产品，解决了焦炭销路，提升了焦化企业的开工率；避免单一产品的风险，大宗化工商品，不愁销路，保证现金流；将焦化企业吃干榨净，提升了附加值，降低了终端产品成本，提升竞争力。,二、基
17、金支持产业模式焦化市场挖掘（5/5）,4、市场空间,华东区域,中原地区,据统计，截止2014年底，全国有100万吨/年以上焦化企业270余家，其中独立焦化企业180余家，其中已上焦炉煤气制甲醇的焦化企业80家，已上焦炉煤气制LNG的焦化企业40家，已上 焦炉煤气制甲醇联产LNG的焦化企业1家；三聚环保综合产品互动、技术互联、贸易互通等因素，在内蒙、东北、华东、中原四个区 域，选取了产能在100200万吨之间的民营、独立焦化企业23家作为改造标的，预计资金需求250亿元；东北区域内蒙区域,二、基金支持产业模式融资支持,由于下游客户处于行业低谷，自身经营困难，三聚环保一般采用BT模式为客户提供服务
18、；产业基金作为其资金来源渠道之一，因其资金使用限制较少、融资成本相对较低、审批流程简 化等优势，目前成为三聚环保占比最大的资金来源；,二、基金支持产业模式产业基金运作,1、基金概况,2014年，海淀科技出资设立由其实际控制的基金管理公司北京润沣资本管理有限公司；润沣资本目前管理16只基金，管理资金规模264.52亿元；旗下管理基金的主要投向为三聚环保项目；润沣资本管理基金（部分）,二、基金支持产业模式产业基金运作,从基金架构方面，为最大化撬动社会资金，放大杠杆，主要采用结构化设计；从合伙人方面，捆绑各方利益，组建与资信较强的供应商设立的基金及地方引导基金；加大地方引导基金的组建：政府（借用政府
19、背书，降低融资成本，获取政策支持）,当地金融机构（建立业务联系，为后期项目再融资建立渠道）,2、基金募集,二、基金支持产业模式产业基金运作,3、投资策略,升级和转型,传统煤焦化,企业生存阶段,制定转型战略输出项目资金跟进项目管理规范财务管理促进战略发展,补充流动资金改扩传统产能恢复造血功能,提供项目投产铺底资金补充日常经营流动资金协助获得金融机构融资培育企业先进管理能力促进财务全面规范管理,价值培养阶段,安排洽谈融资渠道积极推进并购重组运作对接资本市场协助实现资产证券化,价值最大化阶段,基金投资覆盖焦化企业升级改造的全生命阶段；资金主要用途是补充企业的流动资金、项目建设资金，置换高成本的债务资
20、金；资产证券化价值扩大清洁能源企业,二、基金支持产业模式产业基金运作,4、投资方式,基金投资的主要方式是债权投资，即通过委托贷款方式投资于被投企业；通常在投资协议中添加债转股条件，一方面使融资方有较为强烈的还款意愿；另一方面，也能 充分享受企业股权退出的超额收益；,对于目标企业项目短期还款来源不确定，经营性现金流还款有难度，但企业已形成优质资产，,未来盈利预期较好，也可采用股权+附抵质押债权的投入；,产业基金,投资对象（改造企业/项目公司）,委托贷款,润丰资本GP,LP陕鼓等其他投资者,二、基金支持产业模式产业基金运作,5、盈利及退出模式,建设期,阶段特征：项目处于建设阶段，主要目标是完工。,
21、收益来源：对项目企业债权投资为主，只获得少量收益，来源于债权资金利息收益和。,退出机制：对于生存期和处于转型期的目标企业原则上暂不考虑退出，根据企业状况不排除终止清算。,运营期,阶段特征：项目投产运营，企业拥有稳定的现金流。,收入来源：对项目企业债权投资和股权投资结合，收益主要来源于债权资金利息收益、股权投资退,价值期,出收益。退出机制：包括 a)与传统金融机构的合作，帮助项目企业获得新的融资，置换产业基金投资投资 资金；b）可直接进行债转股，以期未来获得更高收益。阶段特征：项目下游处于行业周期高点，企业现金流充裕。,收入来源：对项目企业债权投资和股权投资结合，收益主要资本化投资退出收益。,退
22、出机制：包括 a）企业自身采取回购的形式，实现投资退出；b)资产证券化 c）将投资转让给其他投资者,二、基金支持产业模式产业基金运作,6、投后管理,基金基础知识介绍,基金支持产业模式以三聚环保为例,基金协同陕鼓业务以润邦基金为例,123,目 录CONTENT,三、基金协同陕鼓业务,陕鼓 优先级LP 3亿元,海科 优先级LP 7亿元,润沣资本（专项基金）,润沣资本GP 100万元,焦化升级改造项目,油化工升级改造项目,合成氨升级改造项目,生物质制复合肥项目,超额收益,超额收益,固定收益,认购管理,超额收益,债权投资,认购出资,未实现收益由劣后级履行 回购义务金融机构 劣后级LP20亿元,基金募集
23、规模：计划30亿元，目前完成一期15亿元的募集并投放；一期基金募集：陕鼓与海淀科技作为劣后级认购5亿元（陕鼓1.5亿，海淀科技3.5亿），中信 银行通过长安信托信托计划作为优先级认购10亿元，润沣资本为普通合伙人；基金投资方向：陕鼓与三聚环保共同参与的焦化升级改造项目；基金期限：5+2（其中5年投资期，2年退出期，根据实际运行情况可以延期2年）投资限额：基金单笔投资金额不超过陕鼓在项目中获取订单金额的1.5倍；,1、基金概述,三、基金协同陕鼓业务,2、核心要素基金决策机制：基金设置投资委员会，共由5名投委会成员，润沣资本3票，海淀科技1票，陕鼓1票；陕鼓作为产业投资人，拥有一票否决权；管理费用
24、：管理费用按照投资额1.5%/年计提；产业协同机制：产业基金作为专项基金，在基金所投项目投资建设运营阶段所需产品为陕鼓可提供的机组、工程及服务时，则产品必须优先选择陕鼓作为供货方；运行机制：（项目为先）陕鼓获取项目信息管理公司征求企业需求陕鼓利用基金模式促销陕鼓获取项 目订单陕鼓与管理公司协同整理项目资料陕鼓提交公司审议产业基金召开投委会产业基金与被投企业签订投资协议,三、基金协同陕鼓业务,3、基金与项目关系,三、基金协同陕鼓业务,付款,付款,借款,七台河业主,三聚环保,陕鼓动力,还款,4、项目投资方案以七台河项目为例被投主体：七台河市隆鹏煤炭发展有限责任公司（或下属及关联项目公司）投资方式：
25、债权方式（委托贷款）；投资金额：10.5亿元（陕鼓热电站合同6.27亿元）资金用途：用于陕鼓动力承揽的热电站项目款及补充流动资金；投资期限：5年基金收益：10%退出方式：按季付息，到期还本风控措施：资产及管理股权质押、财务总监委派等 产业基金,三、基金协同陕鼓业务,5、几个问题考虑陕鼓出资比例：主要考虑陕鼓的项目配套率，最终确定陕鼓与海科的出资比例为3:7；,三、基金协同陕鼓业务,5、几个问题考虑优先级资金的募集：,确定优先级机构综合取决于金融机构的资金成本及回购要求（风险）；,方案内容,中信银行（共同平行回购）,长安信托（按出资比例回购）,主要内容,将在陕鼓及海科技认购不低于5亿元的情况下，
26、认购10亿元，且需认购长安信托资管计划实施，同时要求 陕鼓及海科技共同承担回购及差额补足义务；,在由银行等机构认购的情况下，资金成本不低于7.5%8%，同时要求陕鼓及海科技按出资比例承担回购 及差额补足义务；,优点,1、成本低，综合资金成本7.05%；,1、陕鼓将不承担出资比例之外的损失补偿义务；,缺点,加大陕鼓承担损失风险的可能：上述回购责任表明在海科技不能承担其相应比例的回购义务时，陕鼓将承 担其不足部分；,3、若其直接发行，成本高，综合资金成本8.3%。,分析建议,建议采纳中信银行方案：从时间进度及资金成本的角度，中信银行方案优于长安信托的方案；在承担风险上，中信银行虽加大陕鼓承担损失风
27、险的可能，但为尽可能降低中信方案对陕鼓造成的潜在损 失，经与中信银行及海淀科技沟通，可添加下列附属条件：A、海淀科技与陕鼓签署“按出资比例承担回购义务协议”B、若基金未达到预期收益，中信银行首先向海淀科技进行全额追责，追责方式包括但不限于基金的全额回 购。其次，按照海淀科技与陕鼓集团在此次基金中所承担的远期回购份额及比例进行追责。,三、基金协同陕鼓业务,5、几个问题考虑三聚基金的认识：,基金的募集：以结构化组建的产业基金，本质是信用贷款，增加劣后级企业的或有负债；以解决新建项目融资问题而设立的产业基金，基金优势体现在规避监管政策实现融资和 相对优势的资金成本；以债权方式投资的基金，核心仍是关注
28、债权安全的实现；基金模式的适用性：考虑基金组建程序的冗长及合伙人选取，基金模式适合投资项目群（规模化、行业内可 复制），而不是服务于一个点（单个项目）；考虑基金的还款安全，盈利能力及相应的保障措施仍是判断的主要依据。,二、基金协同陕鼓业务,生物质资源（扶贫县）,炭基材料,生物质油,炭基复合肥,土壤改良剂,生物质气,热解,原煤（焦化厂）,煤焦油,焦炭,焦炉煤气,焦化,MCT（悬浮床加氢）,冶金焦,化工焦,合成油蜡,合成氨,气化,甲醇,LNG,甲烷化合成,劣质油（地炼企业）,汽油、柴油,MCT（悬浮床加氢）,副产品利用,副产品利用,5、几个问题考虑三聚未来发展猜想：分别布局生物质利用、煤化工、油化
29、工3大目标市场；选取重点企业，打通产业链条，通过资本运作，实现行业龙头；,相互独 立，相 互协同,，最终 实现绿 色油品 航母。,三、基金协同陕鼓业务,5、几个问题考虑后期与三聚合作的思考：,三聚已通过借用陕鼓及政府等资信，在焦化产业低谷，完成资产布局；生物质产业因单体项目投资较小（5000万左右）、政府资金支持（利用扶贫政策），对陕鼓 资金需求不大；悬浮床加氢项目可能引入碧水源（盈德气体），短期对陕鼓态度比较暧昧；建议：考虑三聚已进入产业整合阶段，陕鼓和三聚的合作因从单一的债权模式进入适量的 股权合作，分享后期行业整合的收益。,生物质产业，采用PE+模式，进入平台公司，带动陕鼓业务，分享后期资本运作收益；,悬浮床加氢项目，建议采用BOO模式（煤制氢板块），与三聚环保共担项目风险。,产业链投资,重点布局具有优势产能,上下游资源匹配调动同行业协同效应放大,产业链资本运作,产业龙头打造,产业融合,产业整合,
