1、摘要：随着我国公司并购规模的不断扩大，政府对并购的干预与控制程度日趋加深，与此同时，由于政府行为受多重因素影响，政府各利益目标之间的博弈便应运而生，这种博弈进一步必然导致政府利益的冲突。为了对这些冲突进行协调，本文认为适度的改革是必要的，并从不同角度给出了建议。关键词：公司并购 政府干预 利益冲突 协调公司并购的本质是在公司控制权运动过程中，各利益主体依据公司产权所做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为（周昌仕，2009）。因此，公司并购中各主体之间的利益矛盾不可避免，并购整合的实质是协调并购各方利益的冲突。尤其在我国公司，政府干预公司并购不仅是基于社会管理者治理社会的需要，而且有可能作为控制
2、主体，直接参与到公司并购的利益博弈之中，因此，基于多重目标下的不同政府主体必然会存在利益冲突，公司并购中政府利益协调无疑是影响并购效率甚至决定并购成功与否的重要因素。一、公共选择学派对政府干预公司并购的理论支持企业并购史就是一部政府干预经济的演变史，西方每次并购浪潮都具有明显的政府干预色彩。政府为第一次并购浪潮的到来扫清了法律障碍，催生了谢尔曼法和克莱顿法两部反垄断法；第二次、第三次并购浪潮中，政府加强了对金融的监管力度，使其以混合并购为主旋律；第四次、第五次并购浪潮中，政府对于并购的态度有所改变，如美国政府废除麦克法登法案和格拉斯-斯蒂格尔法案，以便于企业放开手脚进行大力整合，并为某些并购提
3、供诸多优惠政策，这就在一定程度上大大刺激了美国并购浪潮的高涨。西方政府在并购中的干预作用主要限于调整和优化产业结构、防止过度垄断等方面，是基于社会管理者身份的有限干预，而不是作为资产控制人身份对企业并购的直接控制。中国政府则以资产控制人和社会管理者的双重身份积极介入企业的并购活动，从而使并购具有很强的政府控制特性。总之，无论是西方发达国家的有限干预、还是发展中国家的强度控制，并购活动均离不开政府的指导和干预。二、公司并购中政府行为的利益目标选择分析鉴于政府利益的客观存在性，政府利益目标作为内在驱动力，有力地影响着政府行为。上世纪二三十年代，大危机大萧条催生了凯恩斯的就业、利息与货币通论，其理论
4、为各国政要所接受，正因如此政府对经济领域的干预程度日益加深。阿道夫瓦格纳指出，现代国家的政府职能已从单一的政治统治职能泛化到社会职能和经济职能。因此，政府介入并购活动的目标并不是单一的、而具有多元性，并购过程始终贯穿着政府各子利益目标的博弈过程。可用一个多元函数来剖析并购中的政府行为目标，用ac表示政府行为目标的综合值：ac=f（as，ae1，ae2，ae3，ao，ao）其中，as表示维护和增进社会福利的社会目标；ae1。表示贯彻产业政策，优化产业结构的经济目标；ae2表示化解经济风险，维护经济安全的经济目标；ae3表示增进并购双方微观利益的经济目标；ao表示政府机构自身利益，如政治创租（re
5、nt creation）；ao表示其它目标。显然，政府各子利益目标之间具有关联性，例如政府贯彻产业政策时，不能忽视企业的微观利益，同时也必须考虑到社会福利的增进与否。然而，我们更应注意到政府各子利益目标之间具有相对的独立性。即就是说，政府对公司并购的干预，可能仅仅只是为了实现其中一个或多个利益目标，然而在实现这些利益目标的过程中，牺牲其它的利益目标是时有发生的事情，此时也就产生了机会成本。因此，政府干预公司并购的过程始终贯穿着政府各子利益目标之间的博弈过程（刘勇，2004）。其中最为突出的是，由于中央与地方政府的利益取向与政策取向的差异，而产生的种种矛盾与冲突。值得关注的是中央与地方政府在并购
6、中的利益取向是不同的。国家利益是我国的最高利益，它具有压倒其它所有个人或集体利益的优越性，是全体劳动人民利益的集中体现。我国人民民主专政的国家性质决定了政府是人民利益的代表，而中央政府与国家利益有着高度的一致性。因此，中央政府对待地方国有企业的管理层收购行为往往从国家利益出发，采取严格限制、谨慎审批的策略，其更加注重国有资产的保值和增值，主要目的是防止国有资产的流失。然而，正如市场经济中的其它主体，地方政府同样有着追求自身利益最大化的强烈动机。他们更加注重企业对地方经济、市政建设、税收和就业等方面的贡献，出于即期增加地方财政收入的自利动机，对公司并购活动多表现出支持或放松型管制策略。 因此，地
7、方政府在公司并购中的考虑基点是怎么做才会最大限度的利于当地经济的发展。其在并购中的行为主要表现出如下特点：（1）甩包袱型，即某些地方企业常常效益不佳、连年亏损，地方政府出于社会管理职能不得不支出大量补贴，所以并购时机一旦成熟就尽快将这些“包袱”推向并购市场，最终达到甩掉包袱、减轻财政压力的目的；（2）压缩型，即只保留必要的公共产业内的企业，其余的企业则主动找门路搞兼并或卖掉。之所以不愿保留这些公共产业外的企业，是因其认为地方政府确实没有能力管那么多，并购出去不仅可以减轻政府的财政压力，而且还能充分发挥市场的资源优化配置作用；（3）引资型，即对于投资环境相对较差的地区，引进外资难往往成为当地政府
8、的软肋。这些地方政府特对此制定出诸多优惠政策，甚至不惜让利于外资，让其在并购中有利可图，从而达到吸引外资的目的。三、公司并购中政府利益的冲突分析（一）政府组织整体利益所导致的利益冲突由于政府利益有着不同的表现形式，同时借重于并购中政府的多目标博弈，使得政府利益的冲突不可避免，尤其是中央与地方之间的利益矛盾冲突。我国国有企业的国有资产特性，驱使政府出面干预相关资产的转移与变更，从而最大限度的维护全民利益。但如何对其进行处置，却经历了相当长段时间的探索与争论，目前经济学界达成的共识是：必须对国有经济的布局进行战略陛调整。要对国有资产实行“有进有退”的战略性调整，“强强联合”和“国退民进”成为事实上
9、的最佳选择，这也是我国并购市场不断发展与壮大的原因。然而，政府对公司并购的宏观干预不可避免的也造成了许多负面影响，如在并购过程中，政府对某些并购进行强势干预，由于他们的注意力主要集中在大企业和国有企业的发展与壮大上，而对那些中小型企业的关注度不够，无意间致使中小型地方私营部门利益受损的现象频繁发生。（二）政府部门利益所导致的利益冲突在我国，人民是国家的主人，政府的职责是最大限度的代表和实现人民利益。中央制定各种关于并购的政策措施，也都是以国民经济总体发展的战略要求和人民利益的实现为出发点和落脚点，确保并购过程中国家整体利益的实现。然而，地方政府、各部门由于有着不同于中央的利益考虑，他们有着自己
10、特殊的利益需求，自利动机会驱使他们追求自身利益最大化，从而形成利益结构中的“条条”利益。这种地方本位主义的自利动机使他们忽略了经济与社会的协调发展，没有顾及到整个产业结构的调整以及整体上市场经济发展的外部条件，最终会成为影响国家长远利益与发展的绊脚石。（三）政府官员利益所导致的利益冲突公共选择学派认为，政府是由政治家和政府官员组成的，并且由他们做出各种关于并购的决策和行为，他们的自利益动机在很大程度上支配甚至决定着政府在并购中的行为，并购的有效与否也在很大程度上取决于他们的行为。然而，自利动机必然会诱发政府官员之间的利益矛盾与冲突，主要表现在如下两个方面：首先，追求经济利益而产生的对并购的变通
11、执行。在公司并购期间，政府官员为了最大限度的满足自身经济利益诉求，常常打着国家或政府利益的幌子，进行权钱交易。腐败成为必然，他们以牺牲政府并购、放松或变通法律和政策的执行来换取个人经济利益，从而扭曲了并购过程、破坏了并购结果。其次，追求政治利益而产生的对并购的变通执行。我国目前的干部考核体制不够健全，人们往往以官员在任期内产值增加了多少、项目新建了多少、招商引资的成果如何等标准来衡量一个干部政绩的突出与否（陶国根，2011），这种畸形的考核体制直接导致了许多干部盲目追求数字最大化的现象，许多所谓的“形象工程”就是源于这一考核体制。他们为了赢得上级和老百姓的好评，从而最大限度的实现自身政治利益诉
12、求，必然会选择容易获取公众好感和支持、提升自身形象的并购。总之，这些由政府官员主观意志决定的并购活动，由于或多或少有悖于市场对资源的基础配置规律，随着时间的推移，会在一定程度上演变为经济发展的障碍，甚至造成经济发展的结构差异与地区的不平衡。四、对公司并购中的政府利益冲突进行协调目前，我国处于经济社会快速转型的黄金时期，原有的利益关系与利益机制不断地打破或调整。根本而言，改革的实质就是对原有利益关系的调整，从而建立起适应新情况的利益关系与机制（邵长春，2010）。政府应着力在以下几个方面作出努力：（一）革新现行法律体系，为并购提供健全的法理依据为有效克服因并购而产生垄断，我国于2007年8月30
13、日通过并制定中华人民共和国反垄断法，但要从根本上增强法律法规的可操作性、同时坚持效率与公平的价值取向，仅依据反垄断法远远不够，所以必须对我国有关并购的现行法律法规进行彻底的清理，努力完善现有与并购相关的公司法、证券法、税法等法律，建议制定一部统一的企业兼并法，从而创制出一套创新完整的法律体系，唯有如此并购中的政府利益冲突等诸多问题也才会有法理上的解决依据。（二）改进委托代理体制，缩小政府的自身利益空间在公司并购的过程中，应进一步规范中央与地方政府的关系：第一，对某些极具地方特色的优势企业给予更多的政策优惠与资金支持，同时赋予地方政府更多的自主权，充分发挥地方优势；第二，对那些主导国民经济命脉的
14、行业，如石油、钢铁等，则不易放权于地方、必须由中央统一控制，从而摆脱长期以来中央对地方权力收放的恶性循环。中央必须充分发挥其对经济的宏观调控作用，站在全局的高度统领并购活动的高效开展，监督地方政府在并购中的行为，从而弱化地方政府对地方利益的侵占和削弱。（三）进一步推行政务公开，实施高薪养廉的策略近年来，很多地方政府推行“阳光财政”，预算内资金统入国库，预算外资金实行收支两条线管理，效果甚好。政府官员常利用自身的职务便利在并购过程中大肆进行权钱交易，通过一些灰色空间为己谋利。政务的公开，在很大程度上增加了官员权力寻租的成本和风险，从而有效限制堵塞官员实现个人利益的渠道。此外，借鉴高薪养廉的管理经
15、验，通过公开的收益提高来降低官员从政的机会成本，辅之以职业道德教育，促使官员廉洁从政。政务的进一步公开和高薪养廉策略的深入应用，必然对并购中的腐败与寻租产生极大的限制作用。（四）革新市场机制和市场环境，推动国有资产的保值与增值经济全球化的历史契机直接推动着全球范围内的经济资源在各国自由、大量的流动和不断的重组，而某国是否有规范的市场机制和良好的市场环境则成为国际经济资源驻足该国的前提。所以，政府必须为这种市场机制和环境的形成提供各种政策支持，使我国以更加积极的姿态屹立于全球化的浪潮中，从而最大限度的吸引跨国资本。2011年11月召开的第七届中国证券市场年会（cmac）中提到“目前，我国国有资产
16、的保值增值责任层层落实，监事会制度进一步完善，为实现国有资产保值增值提供了重要的制度保障”。各级政府在推进国有资产管理体制改革时一定要考虑当地的具体情况，加大并购力度、提高并购绩效，最终实现国有资产的保值与增值。（五）革新财税体制和融资体制，加大社会保障力度我国现行企业所得税体制存在一个严重的弊病：税权、产权与行政隶属权合一。这种体制不仅违背市场经济的自由竞争规律，而且严重阻碍并购在不同地区和不同财政级次之问的顺利进行。因此，政府必须革新现行财税体制，使税权与产权分开；同时革新企业融资体制，具体可以在深化股权融资、扩大债券融资比例、设立并购基金等方面作出努力。并购的推行无疑会使隐性失业逐步显性化，浮现大量富余人员。如不能将这些富余人员妥善安置，并购活动便难以顺利开展，而对社会保障制度的革新，必然为公司并购的顺利进行提供一个坚实有利的制度保证。
