1、商业银行理财直接融资工具业务创新试点操作细则年月日第一章 总 则第一条（目的和依据）为引导理财资金更好地直接支持实 体经济，维护理财投资人权益，同时实现理财与信贷业务分离、产品与项目逐一对应、单独建账管理、信息公开透明的要求，根据中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商 业银行法、商业银行个人理财业务管理暂行办法及其他相 关法律、行政法规和行政规章，制定本操作细则。第二条 （业务定义）本操作细则所称的理财直接融资工具， 是指一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企业的债 权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一托管、在合 格的投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的
2、标准 化投资载体。第三条 （法律效果）发起管理人因理财直接融资工具的设立、管理、运用或其他情形而取得的全部财产归入理财直接融资工具财产，理财直接融资工具财产独立于发起管理人、资产托管 机构和登记托管结算机构的固有财产；发起管理人、资产托管机30构和登记托管结算机构不得将理财直接融资工具财产归入其固有财产。发起管理人、资产托管机构和登记托管结算机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，理财直接融资工具财产不属于其清算财产。第四条 （基本原则）商业银行发起设立理财直接融资工具应坚持服务实体经济、单独建账管理和风险隔离、资金投向明确、风险可控、信息公开透明的原则。第五条 （集中发
3、行登记托管交易结算）理财直接融资工具及其份额在指定的登记托管结算机构进行统一的发行、登记、托管、交易、结算、付息兑付，通过“理财直接融资工具综合业务平台”（以下简称“综合业务平台”）进行信息披露。理财直接融资工具的业务参与机构开展相关业务应遵守登记托管结算机构的业务规定。中央国债登记结算有限责任公司为理财直接融资工具及其份额登记托管结算机构。第二章 理财直接融资工具业务的基本规定第六条（投资行业）为实现更好地支持实体经济的目标， 融资企业通过设立理财直接融资工具所融入的资金，应优先投入 符合国家产业政策要求、转变经济增长方式和调整经济结构要求 的行业，不得投向宏观调控政策限制的行业和领域。第七
4、条（资金、资产运用）发起管理人应按照本操作细则的规定以及募集说明书等理财直接融资工具文件的约定运用理 财直接融资工具的资金。理财直接融资工具的发起管理人及其从业人员不得有下列行为：（一）账外经营募集资金；（二）募集资金超过募集说明书约定的规模；（三）未按募集说明书的约定管理理财直接融资工具财产；（四）未经理财直接融资工具份额全体持有人一致同意，以理财直接融资工具财产设定担保或者形成其他或有负债；（五）法律法规及其相关业务规则禁止的其他行为。第八条 （资产独立和风险隔离）商业银行应当为其所发起设立的每个理财直接融资工具开立独立的资金账户，确保理财直接融资工具的资金独立。第九条 （增信措施）融资企
5、业可通过抵押、质押、资金监管、保证金、第三方担保等方式为理财直接融资工具进行信用增级。商业银行不得为理财直接融资工具提供担保。第十条 （评级、法律审查）商业银行应当聘请评级机构对融资企业进行主体信用评级，聘请法律服务机构对理财直接融资工具的发起设立事宜出具法律意见。第十一条 （投资者权益保护）商业银行作为理财直接融资工具的发起管理人，可按照本操作细则的规定和理财直接融资工具文件的约定召集理财直接融资工具份额持有人大会，并可以理财直接融资工具发起管理人的名义，代表理财直接融资工具份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其它法律行为。第十二条 （系统使用要求）商业银行应与登记托管结算机构建立专线连接，通
6、过专线在理财直接融资工具综合业务平台上办理相关业务。理财直接融资工具业务操作采用经办与复核双人操作原则， 操作人员应接受登记托管结算机构的集中培训。第三章 理财直接融资工具的合格投资者第十三条 （银行理财管理计划的定义）银行理财管理计划是指商业银行作为管理人发起设立，按照与客户约定的方式和投资范围等对客户委托的资金进行投资、运作、管理的特殊目的载体。银行理财管理计划财产独立于管理人和托管人的固有财产， 管理人应对每个银行理财管理计划实行独立开户，单独管理、单 独建账和单独核算。第十四条 （工具市场的投资者准入）业务开展初期只有在全国银行业理财信息登记系统中进行了电子化报告和信息登记， 并取得产
7、品登记编码的银行理财管理计划才能参与投资理财直 接融资工具份额。商业银行应确保每只银行理财管理计划与所投资的理财直 接融资工具份额相对应，实现投资交易的公平、公正、公开，遵循市场公允价格，对投资者进行公开信息披露，提高信息披露透 明度。第十五条 （计划的工具账户）银行理财管理计划投资理财直接融资工具份额的，应由其管理人或托管人在登记托管结算机构为其申请开立理财直接融资工具账户，一个银行理财管理计划只能开立一个理财直接融资工具账户，账户名称为“管理人名称- 银行理财管理计划名称”。第十六条 （计划的资金账户）银行理财管理计划的管理人须为每一个银行理财管理计划单独开立资金清算账户，与理财直接融资工
8、具份额交易相关的资金流转均须通过各银行理财管理计划的资金清算账户进行。第十七条 （业务经办人员的安排）银行理财管理计划的管理人或托管人应当为其管理或托管的每项计划指定至少两名经 办人员，确保理财直接融资工具的相关业务由经授权的经办人员操作。经办人员经登记结算机构培训合格后，成为理财直接融资工具综合业务系统客户端操作员。第四章理财直接融资工具份额的发行第十八条 （发起管理人准入）理财直接融资工具由商业银行发起设立,商业银行申请设立理财直接融资工具，应当具备以下条件：（一） 公司治理结构良好，实收资本不低于100 亿元人民币；（二） 资本充足率和拨备覆盖率等好于一般银行水平；（三） 具有良好的信息
9、系统支持；（四） 已成立专业的资产管理部门，业绩表现良好，已实现前中后台分离；（五） 制定了理财业务风险监测指标和管理限额，并已建立理财业务的内部风险管理体系；（六） 有符合相应资质的市场从业人员，且具有丰富的从业经验；（七） 理财业务管理规范，产品单独核算，实现与信贷业务完全分离，三年内未发现有重大违法违规情形；（八） 能为理财直接融资工具提供持续的双边报价；商业银行作为发起管理人，应当为理财直接融资工具业务制 定完善的业务制度、办理流程和内控措施，并组建单独的业务管 理团队，切实提高效率、防范风险，最大程度地保护投资者利益。第十九条（工具的注册登记） 理财直接融资工具的设立采取注册登记制，
10、由理财直接融资工具专家评估组受理注册登记相关事宜。商业银行申请设立理财直接融资工具，应当在理财直接融资 工具设立前向理财直接融资工具专家评估组申请进行注册登记， 申请材料具体包括：（一）发行申请书（含商业银行内部授权文件）；（二）募集说明书；（三）理财直接融资合同等交易文件；（四）信用评级报告；（五）法律意见书；（六）融资企业近三年（未满3 年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；（七）融资企业近三年（未满3 年的自成立之日起）无重大诉讼事项和违法违规行为的说明；（八）理财直接融资工具专家评估组要求的其他材料。 所有业务参与机构及相关人员应作出承诺，确保申请材料真实、准确、完整，
11、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十条（开立发行账户）发起管理人首次办理理财直接融资工具份额发行业务的，应于首次发行前与登记托管结算机构 签署理财直接融资工具发起管理人服务协议，明确双方权利义务关系。签署理财直接融资工具发起管理人服务协议后，发起管理人应于工具份额发行日前向登记托管结算机构申请开立理财直接融资工具发行账户，开立账户时需提交以下加盖发起管理人公章的书面文件：（一）发起管理人开户申请书；（二）企业法人营业执照副本复印件；（三）组织机构代码证副本复印件；（四）理财直接融资工具份额发行与付息兑付业务印鉴卡。登记托管结算机构收到完整开户材料并审核无误后，为发起管理人开立发行账户
12、，出具开户通知书。第二十一条 （发行制度）发起管理人应采取簿记建档方式向核心认购团成员发行理财直接融资工具份额，登记托管结算机构应提供统一的簿记建档地点和设备；登记托管结算机构应派员前往簿记建档现场进行监督。第二十二条 （发行流程）发起管理人负责簿记建档相关操作，具体流程为：（一）制定发行方案，确定簿记流程、定价原则等相关内容；（二）在询价基础上与融资企业确定簿记建档利率（价格） 区间；（三）向核心认购团成员披露发行方案和簿记建档利率（价格）区间，接受核心认购团成员的书面认购申请（须含认购利率（价格）及数量）；（四）根据书面认购申请，按照发行方案确定的定价原则对理财直接融资工具进行定价和配售；
13、（五）不迟于流通交易首日通过中国理财网向市场公开披露簿记建档发行结果。理财直接融资工具份额的发行利率、发行价格和相关费率以市场化方式确定，任何参与机构不得以非正当手段获得不当利益。第二十三条 （发行结果）理财直接融资工具份额的发行结果未满足募集说明书等理财直接融资工具文件约定的理财直接融资工具设立条件的，理财直接融资工具设立失败，发起管理人应按募集说明书的约定将理财直接融资工具份额认购人交付的认购资金退回给认购人。第二十四条 （认购款划拨）发起管理人应为每一个理财直接融资工具开设独立的资金账户，理财直接融资工具份额首次发行时认购人缴付的认购资金均应划付至该账户。发起管理人应按照理财直接融资合同
14、的约定将募集资金划付给融资企业，并将簿记建档配售结果报送给指定的登记托管结算机构。第二十五条 （认购限制）单一银行理财管理计划管理人管理的所有银行理财管理计划合计持有任一理财直接融资工具份额的比例不得超过该理财直接融资工具总份额的80% 。第五章理财直接融资工具及其份额的登记第二十六条 （登记效力）理财直接融资工具及其份额须在指定的登记托管结算机构进行统一登记。理财直接融资工具登记是指商业银行依据相关规定，向登记托管结算机构申领具有唯一性的理财直接融资工具代码，并通过理财直接融资工具综合业务平台将理财直接融资工具相关信息进行要素注册和数据报送的行为。理财直接融资工具份额登记是指登记托管结算机构
15、以簿记方式依法确认理财直接融资工具份额持有人持有理财直接融资工具事实的行为。如无其他相反证据证明，簿记结果可以作为理财直接融资工具份额持有人持有理财直接融资工具份额的证明文件。第二十七条 （申请工具代码和简称）发起管理人应于簿记建档日前向登记托管结算机构提交理财直接融资工具代码和简称申请书，经查阅无误后登记托管结算机构配发理财直接融资工具代码和简称。第二十八条（要素注册与额度登记）发起管理人应于簿记建档日当日15 ：00 前，向登记托管结算机构申请办理理财直接融资工具的要素注册与额度登记，并提交以下材料：（一）理财直接融资工具注册要素表；（二）理财直接融资工具份额发行额度配售表。登记托管结算机
16、构对发起管理人提交的材料进行形式查阅无误后，完成理财直接融资工具的要素注册及额度登记。第二十九条 （债权债务登记）一级市场认购者应于缴款日11:00 前向发起管理人开立的理财直接融资工具资金账户汇入相关款项。发起管理人应于缴款日15:00 前向登记托管结算机构提交加盖融资企业公章的理财直接融资工具份额发行认购款到账确认通知书，登记托管结算机构据此办理理财直接融资工具份额的债权债务登记，于当日日终确认债权债务关系，并向发起管理人出具理财直接融资工具份额发行登记完成确认书。完成发行登记后的次1 工作日，该理财直接融资工具份额可在合格投资者之间流通转让。第三十条（变更和注销登记）因交易结算、非交易过
17、户、选择权行使等原因引起理财直接融资工具账户余额变化的，登记托 管结算机构应当办理变更登记。因到期兑付、提前兑付等原因导致理财直接融资工具终止的，登记托管结算机构应当办理注销登记。第六章理财直接融资工具份额的托管第三十一条（托管定义）理财直接融资工具份额须在登记托管结算机构进行统一托管。理财直接融资工具份额托管是指对理财直接融资工具份额持有人持有的理财直接融资工具份额进行集中托管，并对其相关权益进行管理和维护的行为。第三十二条（托管职责）登记托管结算机构作为理财直接融资工具份额的托管人，应履行如下职责：（一）安全保管理财直接融资工具份额；（二）执行结算指令，办理理财直接融资工具份额的过户；（三
18、）对理财直接融资工具财产进行估值；（四）办理理财直接融资工具份额相关的本息兑付；（五）管理理财直接融资工具份额的托管账务，提供账务查询功能；（六）监督理财直接融资工具份额的报价、交易、结算等情况；（七）办理理财直接融资工具相关的信息披露。第三十三条 （托管账户）理财直接融资工具账户是用以记载理财直接融资工具份额持有人所持有理财直接融资工具份额的品种、数量及其变动等情况的电子簿记账户，具有托管和结算两种基本业务功能。第三十四条 （开户流程）银行理财管理计划管理人或托管人申请开户时须提交如下材料：（一）理财管理计划工具托管账户业务申请材料目录（附件1）；（二）理财管理计划工具托管账户基本信息与业务
19、申请表（附件 2）；（三）理财管理计划工具托管账户业务印鉴与资金清算资料表（附件3）；（四）全国银行业理财信息登记系统提供的“银行理财产品登记通知书（复印件）”；(五) 理财直接融资工具份额投资人服务协议（开户时签订）（六）理财直接融资工具交易主协议（原件，开户时带）工具托管账户采用现场开户的方式，银行业务经办人员在开户现场 应携带身份证原件，并提供加盖所在单位公章的身份证复印件。登记托管结算机构的工作人员在核对银行经办人员身份无误后 办理开户手续，并出具开户通知书。第七章理财直接融资工具份额的报价、交易、结算与估值第三十五条 （报价交易机制）银行理财管理计划统一通过理财直接融资工具综合业务平
20、台进行理财直接融资工具份额的 双边报价和交易，实行净价报价，全价结算交割。在业务开展初期，只进行理财直接融资工具份额的现货买卖。具体报价和交易规则如下：（一）核心认购团成员均应进行每日连续的双边报价，并确 保报价价差处于市场合理范围内。报价要素包括：报价时间、工具简称、报价方、报价员，买入净价、买入面额、买入收益率、卖出净价、卖出面额、卖出收益率、清算速度、结算方式等，其中计息规则和收益率计算方式参照附件1。（二）投资者可以根据双边报价情况点击成交，也可以自行协商直接成交。投资者应坚持按公允价值交易的原则，不得恶意操纵交易价格，或制造虚假价格。（三） 每日的报价和成交统计结果应在综合业务平台上
21、公布。（四） 登记托管结算机构定期对核心认购团成员的双边报价质量进行考核。第三十六条 （结算定义）理财直接融资工具份额结算是指在确认结算指令的基础上进行的理财直接融资工具份额的过户。第三十七条 （结算流程）投资者应当根据登记托管结算机构理财直接融资工具综合业务平台上交易合同的约定及时发送 结算指令，登记托管结算机构根据有效结算指令生成的结算合同及时为投资者办理结算过户，结算一旦完成不可撤销。交易流通受到限制的理财直接融资工具份额办理过户，应当符合相关法律、法规和有关主管部门的规定。第三十八条（结算方式）理财直接融资工具采用全额结算，初期结算方式为见款付券或见券付款。见券付款，是指理财直接融资工
22、具收受方以出让方应付工具足额为资金支付条件的结算方式。见款付券，是指理财直接融资工具出让方以收受方支付的足额资金为工具过户条件的结算方式。具体结算方式由双方协商选择。第三十九条 （结算日）结算日是指交易双方约定的进行理财直接融资工具交割和资金支付的日期。理财直接融资工具的清算速度为T+0 或 T+1，即交易指令达成的当天或次一个工作日完成结算。第四十条（结算指令）结算指令是指投资者在交易达成后， 要求登记托管结算机构办理工具结算等相关业务的正式委托。结算指令应当通过理财直接融资工具综合业务平台客户端发送。发生应急情况时，投资者应当填写相应的应急指令凭单，并在结算日16:30 前传真至登记结算机
23、构办理应急结算。第四十一条 （结算指令类型）结算指令分为基本指令和辅助指令。基本指令是指与交易品种相对应的结算指令，初期仅指现货 指令。基本指令的基本要素包括发令方工具账户账号、对手方工 具账户账号、业务类别、交易方向、结算方式、工具代码、工具面额、结算金额、结算日、业务标识号、经办人、复核人等。辅助指令是指对基本指令的相关结算环节进行补充确认的 指令，包括收款确认指令、付款确认指令、修改指令、撤销指令、撤销合同指令等。第四十二条 （收/付款确认指令）根据结算方式不同，投资者应当正确、及时地发送收款或付款确认指令。采用见券付款结算方式时，工具收取方应当在对手方工具份额足额且已向对手方支付资金后
24、，在结算日日终前及时发送付款确认指令。采用见款付券结算方式时，工具出让方应当在收到对手方资金后，在结算日日终前及时发送收款确认指令。如因资金在途延迟到账的，工具份额出让方应当在结算日次一工作日日终前及时发送收款确认指令。第四十三条（基本指令）基本指令由工具出让方进行录入、复核，再由对手方进行确认。基本指令已录入但尚未复核的，出让方可发送修改指令，对该笔基本指令的要素进行修改；基本指令已完成录入、复核的，不得进行修改，出让方可以发送撤销指令，对该笔基本指令进行撤销；基本指令已完成录入、复核并经对手方确认的，不得进行修改或撤销。第四十四条 （结算合同）理财直接融资工具综合业务平台自动对结算指令中各
25、要素进行审核、匹配成功后生成结算合同。结算合同是登记托管结算机构办理工具结算的正式依据。第四十五条 （结算合同类型）结算合同分为基本合同和辅助合同。基本合同由基本指令生成，初期仅指现券合同。辅助合同由辅助指令生成，包括：收款确认合同、付款确认合同、撤销指令合同、撤销合同的合同等。第四十六条 （结算合同执行状态）登记托管结算机构通过理财直接融资工具综合业务平台客户端向投资者实时提示结算合同的执行状态。第四十七条 （结算单位）理财直接融资工具的结算单位为万元，保留两位小数；资金结算单位为元，保留两位小数。第四十八条 （结算交割单）登记托管结算机构完成理财直接融资工具结算后，结算双方可通过客户端下载
26、并打印该笔工具结算的交割单。第四十九条 （结算合同撤销）在结算日当日，结算合同不可撤销；在结算日之前，经双方一致同意，可以对结算合同进行撤销。结算双方需撤销结算合同时，应由工具出让方通过客户端发送撤销合同指令，并由工具收取方进行确认。第五十条 （结算失败）在结算日日终，如果出让方的工具可用余额不足，或虽然出让方可用余额足额但登记托管结算结构未收到相应的收付款确认指令，则该结算合同失败。结算失败的，结算双方可通过客户端下载并打印交割失败通知单。第五十一条 （工具估值）登记托管结算机构根据理财直接融资工具份额的发行价、双边报价、成交价等提供每日估值曲线， 并通过综合业务平台进行集中披露。第八章资金
27、清算与付息兑付第五十二条 （清算定义）理财直接融资工具份额的清算是指在清算指令的基础上进行的资金交收。各发起管理人须提供独立的理财直接融资工具资金清算账户。第五十三条 （付息兑付）理财直接融资工具份额的付息兑付统一由登记托管结算机构办理。具体办理流程为：（一）付息日前1 日为债权登记日;发起管理人不得晚于付息日前 1 日将利息资金划付到登记托管结算机构指定的资金账户。（二）到期兑付日前1 日为截止过户日，登记托管结算机构不再办理理财直接融资工具份额的交易等相关业务；到期兑付日前 1 日为债权登记日，登记托管结算机构于该日日终确定理财直接融资工具的受益权人;发起管理人不得晚于到期兑付日前1 日将
28、本息资金划拔到登记托管结算机构指定的资金账户。（三）登记托管结算机构按照债权登记日的权属登记信息计算理财直接融资工具份额持有人应收利息或应收本息。（四）登记托管结算机构收到理财直接融资工具的付息款或兑付款后，在付息日或兑付日向理财直接融资工具份额持有人划出相应的利息款或本息款。第九章 理财直接融资工具的信息披露第五十四条（披露原则）融资企业及其他信息披露义务人， 应通过综合业务平台对理财直接融资工具业务进行真实、准确、完整、及时的信息披露。信息披露应遵循诚实信用的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五十五条 （披露人责任）融资企业及其他信息披露义务人的全体董事、监事、高级管理人员及信
29、息披露相关责任人应当勤勉尽职，保证源自本机构的披露信息真实、准确、完整、及时， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五十六条 （中介机构责任）信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其相关业务人员，应对所出具的评级报告、审计报告及法律意见书等专业报告和专业意见负责。第五十七条 （投资人独立判断）理财直接融资工具份额的投资者应对披露信息进行独立分析，独立判断理财直接融资工具份额的投资价值，自行承担投资风险。第五十八条 （发行前披露）发起管理人应通过综合业务平台公布当期理财直接融资工具的发行文件，发行文件至少应包括以下内容：（一） 募集说明书、理财直接融资合同等主要交易文本；
30、（二） 融资企业主体信用评级报告；（三） 理财直接融资工具的法律意见书；（四） 融资企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；（五） 理财直接融资工具发行计划（如有）首期发行理财直接融资工具份额的，应至少于发行日前5 日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前3 日公布发行文件。第五十九条 （发行结果披露）发起管理人最迟应在理财直接融资工具最终缴款日后第一个工作日，通过综合业务平台公告当期理财直接融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第六十条（存续期财务信息披露）在理财直接融资工具存续期内，融资企业应按以下要求向发起管理人持续披露信息：（一）每年4 月 30 日以前，披露上一年度的
31、年度财务报告和审计报告；（二）每年8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；上述信息的披露时间应不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。发起管理人应在收到融资企业披露的审计报告、财务报表等披露文件当日，通过综合业务平台进行公开披露。第六十一条 （重大事项披露）在理财直接融资工具存续期内，发生或可能发生任何可能危及理财直接融资工具财产安全或影响融资企业偿债能力的情形，融资企业应在知悉该等事项发生或可能发生之日起3 日内书面告知发起管理人。发起管理人在被融资企业告知或从各种渠道主动得知发生或可能发生任何可能 危及理财直接融资工具财产安全或影响融资企业偿债能力的情 形时，应及时向市场披露。前款所称情形包括但不限于：（一）融资企业可能发生被撤销、变更等引起或可能引起融资企业主体资格变更的情形。（二）融资企业的企业名称、经营方针、经营范围和经营的外部条件发生重大变化；（三）融资企业发生超过其净资产10% 以上的重大亏损或重大损失，或其净资产发生大幅变动；（四）融资企业做出可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大决策、重大战略
