1、企业改制上市应注意的问题企业上市辅导前后应注意的若干问题 山东证监局局长尹奉廷 在省发改委组织的已（拟）申报首发企业审核实务培训班上的讲话） （ 2008年 1月 13日） 很高兴能够参加此次已（拟）申报首发企业审核实务培训班。我要说的可以概括为 “上而告知，善意提醒 ”八个字。上市没有捷径，深刻领悟怎样上市，是地方领导、企业家应知晓的。借此机会，我重点谈谈企业在上市辅导前后应注意的若干问题，供大家参考： 一、企业上市意向阶段注意事项 首先要统一思想 。企业高管层对上市工作认识不同、做法也不同。企业上市是个系统工程，不是一个人的事，离不开方方面面的支持和配合。特别是内外结合是很重要的，董事长、
2、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性和上市方法。个别企业家把上市当作个人财富增值、兑现，这都是对上市的模糊认识。有的高管接受几个月的辅导后还有不正确的认识，上市工作启动后干干停停，心不齐。要认识什么是资本市场、为什么上这个平台。企业的高管人员应澄清模糊认识，达成广泛共识，形成一个声音，这样才能真正做到心往一处想，劲往一处使。 接下来的工作是最重要的，就是选择优秀的中介机构 。只有选择优秀的中介机构并与之密切合作，企业的上市之路才能平坦通畅。选择具有相关经验的项目人员是非常重要的，这些经验包括上市辅导经验、 IPO经验、相关行业经验和再融资经验。企业家在选择中介机构是应了解中
3、介人员是否了解本企业所处行业情况、做过哪些项目以及在山东做过的项目。有些企业过分关注费用问题，甚至将中介机构的收费数额作为选择中介机构的第一标准，这是不正确的。优秀的中介机构为企业带来的直接和间接效益是不可估量的。有些企业盲目追求名气和规模，认为规模大、名气大的中介机构就是好的，这也是不正确的。大的中介机构也有不负责、能力差的项目人员；小的中介机构也有尽职尽责、能力强的项目人员。 选择中介机构最重要的是看项目人员的人品、工作态度和工作能力。对于这些中介机构，企业应重点考虑：尽职尽责、到企业扎实搜集资料；认真听取介绍；够敏锐发现企业存在的诸项问题并及时提出有效解决方案。企业要积极搜集信息，反复与
4、中介机构相关人员接触，充分了解中介机构及其项目人员的执业经历、人员配备、项目贮备等情况。在此过程中，特别要注意两点：一是不要轻信中介机构营销人员的承诺。为了招揽项目，他们往往大包大揽，不经过尽职调查就得出企业肯定能发行上市的结论，还给予许多不切实际的承诺。而一旦签订协议，这些人员就不见踪影，承诺根本得不到落实。二是尽量将中介机构的承诺写到协议中。中介机构提供的往往是格式合同，体现不出与企业在许多细节方面的约定，对企业不利。为了维护自身利益，企业在签订协议时一定要体现公司特色，约定上市工作时间表、辅导小组人员构成、保荐代表人的配备、上市辅导的备案时间和申请验收时间、证券投行部门内核时间安排等事项
5、。目前国内证券市场形势大好，企业上市积极性持续高涨，使保荐代表人这种资源日益稀缺。有的业务人员满天飞，到每家企业都住上几天，根本不能深入了解公司的情况。有的企业家不在行，认为业务人员很忙很辛苦，盲目下结论。国内几家大券商，保荐代表人都不超过 70名，而签约的项目均超过 100个。这样必然是不少企业经过辅导后即使基本符合上市条件，也会因为找不到保荐代表人而无法及时上报申发材料。这是我局不希望看到的，更是我局不允许的。 二、企业改制实施阶段注意事项 1 、要及时向监管部门汇报情况，争取前期指导。 一旦选定中介机构，企业应该密切配合其尽职调查及接下来的一系列工作，对自身的情况不隐瞒，不遗漏。中介机构
6、在充分了解企业的情况之后，应该和企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表，针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节所存在的问题提出切实的解决方案。尤其是股权结构的设定，要严格按照上市相关法律法规的要求办理，避免影响上市碍。企业和中介机构在处理上述重大而敏感的问题时，要慎重，要主动向我局汇报，听取我局的指导意见后再付诸实施，以免为以后的上市申报工作留下难以消除的障碍。 2 、要科学确定公司的股本。 多数企业进入辅导前都面临着由有限责任公司变更为股份有限公司的问题，都面临着设计股本的问题。股本过大，每股收益就会减少，盈利能力就会降低，增加了通过审核的难度。即使能发行上市，发行价格
7、也会比较低，募集资金量会较小，且不利于企业今后再融资。山东辖区个别拟上市企业忽视了此问题，效益不错，但股本设计过大，导致每股收益不到 0.3元，必将为其今后申请发行上市带来负面影响。股本过小，每股收益虽然大大增加，但是容易给证监会留下为了上市而设计财务指标的印象，也不利于企业通过审核。因此，合理设计股本是改制环节至关重要的一环。为了实现三年连续计算，股本一旦确定就不可更改。在这个问题上，企业和中介机构一定要慎之又慎。要多个经济指标相互衡量，反复测算，为公司未来发展留有余地。 3 、股权重组要坚持 “三个一定 ”原则。 一些企业在改制阶段计划进行股权重组，即股权转让或增资扩股，这是可以的。但是，
8、其根本目的一定要明确，不在于募集资金，而在于更好地为企业上市创造条件。要坚持三个 “一定 ”原则，即 “比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范 ”。 原则上，我们认为股权变动的比例不宜高于 20%，倘若比例过高，造成企业股权发生重大变更，可能会对企业上市产生一定影响。价格要合理，要充分权衡新老股东的利益，且同一次增资的折股比例应一致，要体现 “公平 ”原则，并且尽量采取现金出资的方式。程序一定要规范，主体要适格，要履行必要的审批或决议程序。还要注意资金的来源和性质，如果有洗钱的性质就会给上市工作形成障碍。 4 、资产整合要目标明确。 企业在改制过程中，为了优化资产结构、理顺业务关系、减
9、少关联交易或避免与股东之间的同业竞争等情况，往往会通过合并、分立、收购、出售等形式对资产进行整合。这是很有必要的。但要注意两大问题：一是合理整合，争取拥有独立完整的生产工艺流程及相关配套设施 ,将产供销纳入统一体系，与主营业务没有关系的业务资产应予剥离，但是企业经营所必需的后勤保障等部门不宜剥离。二是比例不能太大，保证重组前后连续计算经营业绩，既不能使企业主要经营活动的性质发生变化，也不要让被整合资产及其对应的收入占整个企业资产和收入之比超过30。 三、企业辅导展开阶段注意事项 企业辅导工作展开后，工作就比较细密，关键是培养企业高管人员的责任意识、程序意识、风险1 、要充分认识到辅导的重要意义
10、，甘当小学生，转变观念，提高素质。 有些企业不重视辅导，认为这仅仅是上报申发材料前的一个程序，是在走过场。这是非常错误的。辅导是学习的过程，是转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟悉了相关法律法规，逐渐成为内行，能够以全新的视角审视企业，自己去发现问题并解决问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内控制度，高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运行中，实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义，按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等，认真吸收所学的
11、知识，确保验收评估考试过关。 2 、要督促中介机构配备足够的、称职的项目人员。 由于业务较多，一些中介机构在辅导阶段为企业配备的辅导人员较少，不能满足工作的需要，计划持续两个月时间的辅导四个月也结束不了；或者项目人员虽然足够，但是业务水平不高、经验不够丰富、工作态度不够积极认真，虽然按时完成了辅导计划，但是质量不高，难以达到既定的辅导效果。一旦出现这种情况，企业应该立刻督促中介机构按约定、按计划配备足够的、称职的项目人员，并及时向我局报告。 3 、要督促中介机构及时向监管部门报送材料。 签订辅导协议之后，中介机构应该在法定时间内向我局报送辅导备案申请报告等一系列材料，否则协议将无效而需重新签订
12、。在辅导过程中，中介机构应及时报送辅导备案报告，并按要求提交相关说明或其它报告，否则辅导期将被终止。辅导结束时，中介机构应该及时提交辅导工作总结报告及辅导验收申请报告等，否则企业的上市进程会被延误。中介机构这些不尽责的行为都会影响企业，所以企业必须提早防范。 4 、要督促中介机构尽早发现企业的问题并解决。 很多问题应该在辅导阶段得到解决，如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。而有些在改制中未解决的问题这时也会显现出来。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，企
13、业要督促中介机构尽早制定行之有效的方案。 5 、要协助中介机构协调方方面面的关系。 中介机构特别是辅导机构，不但要为企业提供智力服务，还要协调各方面的关系。这包括中介机构之间的关系、企业与中介机构的关系、企业与相关政府部门及监管部门的关系等等。但是实践中，有些中介机构的协调能力较差，不能协调中介机构之间的关系，不能协调与政府部门及其它机构的关系，甚至不能理顺自身内部关系。这时企业就要主动站出来，协助中介机构，甚至占据主导地位。 6 、要督促中介机构尽早制作申发材料。 目前，辖区内拟上市企业的辅导期已经取消最低不得少于一年的规定，且多数中介机构在辅导验收后不久就上报申发材料。因此一进入辅导期，中
14、介机构就应该开始制作申发材料。如果中介机构没有这么做，企业就应该加以督促，并主动参与到这项工作中。企业应该积极搜集行业信息，在中介机构的帮助下挖掘自身的优势及特色，充分研究自身的产品、产业及外部环境的风险因素，充分体现在申发材料中。 7 、要诚恳接受内部监督，及时化解矛盾。 召开必要的中层以上干部会议，充分发扬民主，接受内部监督，化解内部不和谐因素，凝聚上市合力，为上市创造内部环境。不要因为薪酬、人事、福利、高管持股、决议决策等引起内部矛盾，造成未上市先上访、未验收先举报的被动局面。 四、企业申请验收阶段注意事项 1 、及时递交验收申请。 督促中介机构及时递交验收申请，并在验收申请前对辅导工作
15、进行认真总结和梳理，递交辅导工作总结报告和验收申请报告。 2 、验收评估前企业高管及其中介机构接受集体谈话。 根据程序，一般在现场验收前 5天左右我局组织高管集体谈话。告知企业我局在日常监管中关注的问题、验收的重点事项等；对高管人员提出一系列的要求；要求中介机构及企业进行自查，尽早发现问题并及时解决。 3 、根据提示重点进行自查和验收准备。 企业在集体谈话后对相关问题进行自查整改，做好验收准备，包括需要提供的各种材料等。 4 、配合验收和实施整改。 在我局工作人员进行现场验收的时候人员要到位，对我局提出的问题及时说明，高管人员认真参加考试。对我局提出的反馈意见及时进行整改。 5 、全面反馈整改
16、成效（签署验收监管报告）。 在对我局的答复材料中要真实全面反映情况，对各种问题的说明、整改、承诺等都要体现在文字中。 五、企业上市申报阶段注意事项 1 、要督促中介机构尽快上报材料。 按照我局规定，辅导机构如果也是企业的保荐机构，在辅导验收时，应该同时安排内核，然后根据其内核意见和我局的辅导验收反馈意见一并进行整改。只有项目通过保荐机构的内核程序，整改反馈后，我局根据整改情况签发并上报验收评估监管报告。此后，企业应该督促保荐机构尽快上报材料，以便抓住当前发行上市的有利时机。 2 、要与发行部预审员充分沟通，不能仅仅依靠中介机构。 在发行审核过程中，企业要主动跟预审员接触和沟通，以便预审员更直接
17、、更深入地了解企业情况。毕竟，单纯审阅书面材料，预审员难免会对一些事项存有疑虑。作为发行上市的主体，企业应当在沟通中具有更多主动性，而不能仅仅依靠中介机构。当然，这种沟通必须是合法合规的，在法规允许的时间内以法规允许的方式进行。 3 、要及时与其它相关部门沟通。 在发行审核过程中，证监会会就产业政策问题征求国家发展改革委的意见，也会就企业上市问题征求山东省政府的意见。这些意见同样很重要，同样决定着企业上市的成败。因此，企业要尽早主动与这些部门沟通，以便缩短审核时间。 4 、要对反馈意见的整改或说明、核查情况上报等及时报备，为局、部沟通提供情况。 总之，上市是一个涉及方方面面的工程，只要知道怎样上、怎样才能上，就能缩短上市的时间意识。
