1、深入解读私募投资基金募集行为管理办法私募基金募集管理办法9大重点内容明确私募基金两类销售主体（1）私募基金的募集/销售活动仅分为两种：私募基金管理人直销；具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。（3）私募基金管理人委托销售的只能是机构，而非个人。（3）私募管理人只能销售其自主发行的基金产品，而基金销售机构可拥有代销权限。（4） 上述基金销售业务资格实际上是公募基金销售资格，私募基金销售资格的认证通道尚未搭建。明确从业人员资质要求（1）私募基金募集从业人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格）。（2）证监会最新窗口指导明确，公募基金和私募基金的销售团队必须相互独立。（3）对私募基金
2、募集工作从业人员的专业度提出门槛限制，一定程度上可以提升基金销售与客户风险承受能力的匹配度，降低销售纠纷的概率。私募基金推介前，须进行合格投资者确认（1）募集机构只能向特定对象进行宣传推介。（2）需采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者需以书面形式承诺其符合合格投资者标准。（3）互联网在线推介私募基金，应设置在线特定对象确定程序，程序中需包含投资者真实身份信息、合格投资认定、风险识别及承受能力问卷调查等六项内容。（第三章第二十条）（4）评估结果有效期不超过3年，逾期再推介需重新评估。同一私募基金的投资者持有时间超过3年的无需重新评估。严格限定
3、推介材料的内容及推介媒体（1）需根据私募基金的风险类型和评估结果向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力匹配的私募基金。（2）推介材料需由管理人制作，且仅限管理人及其委托募集的基金销售机构使用。（3）9种渠道为推介禁用渠道，包括公共网站链接、微博、未设置特定对象确认程序的官方网站、微信朋友圈、报告会、电话、短信、电子邮箱。（第四章第二十五条）（4）12类推介行为遭禁止、15类推介词汇被禁用：“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”、“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”、“欲购从速”、“申购良机”、“业绩最佳”、“规模最大”。（第四章第二十四
4、条）合格投资者确认需提供财产证明文件（1）完成风险揭示后，投资者需提供必要的资产证明文件或收入证明。（2）募集机构对以上证明文件审查确认。7、投资冷静期后需回访八项内容，确认后合同方生效（1）签署合同及打款后不少于二十四小时为投资冷静期，在此期间募集机构不得主动联系投资者。（2）投资冷静期满后，需由非销售人员回访八项内容，回访无效后可解除合同并退款。（第五章第三十条）禁止非法拆分转让（1）禁止任何机构和个人将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。（2）投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。募集相关资料需保存1
5、0年（1）募集机构需对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。（2）募集机构需妥善保存投资者以及其他与私募基金募集业务相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。私募基金募集管理办法逐条解读第一章总则第一条为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法）等法律法规的规定，制定本办法。解读：明确制定目的、依据。第二条私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募
6、集资金的行为适用本办法。在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。解读：明确办法的适用范围，即私募基金管理人，在证监会取得基金销售资格的机构及其从业人员，以非公开方式募集资金的行为。明确私募基金募集方式只有管理人自行募集和委托合格销售机构代
7、理募集两种。明确募集行为的具体含义，即推介、发售份额、办理份额的申购/赎回等活动。第三条基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。解读：明确外包服务机构服务内容，包括基金销售、支付结算、资金监督、份额登记等。第四条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协
8、会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。解读：强制要求基金销售人员必须取得基金从业资格并参加后续执业培训。第五条中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。解读：强调基金业协会对私募基金的自律管理主体地位。第二章 一般规定第六条募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。解读：本条原则性要求募集
9、机构应当承担的义务和责任以及禁止行为。第七条私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。解读：明确私募基金管理人并不因委托募集而免除应承担的责任，假如销售机构存在违法违规行为，私募基金管理人也应当承担相应责任。实质上，销售机构是管理人聘请的外包机构，属于委托代理关系，管理人负有筛选、监督责任，并承担因未能合理选择、未能充分监督销售机构所引发的不良后果。第八条私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理
10、人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。解读：要求管理人和销售机构以书面协议约定彼此的权利和义务，销售机构负责向投资者说明其承担的角色和义务，避免投资人将销售机构视作管理人，不当加大销售机构责任；也避免销售机构虚假宣传，不当加大管理人责任。第九条任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让
11、的条件。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。解读：此条明确禁止将私募基金份额进行拆分转让，募集机构负有告知和识别义务，对于互联网金融平台及其关联企业认购私募基金的，募集机构应当核实其资金来源是否真实合法，合理判断其是否会将私募基金份额拆分转让。对于投资者而言，需要书面承诺不会拆分转让私募基金份额，并承担虚假承诺所带来的一切后果。第十条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。解读：此条意在避免募集机构通过宣扬其他已认购投资者的身份信息来不当“鼓动”潜在投资者购买私募基金，例如，某
12、某明星已经购买此产品.。第十一条募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。解读：销售档案对于后期纠纷解决、责任认定至关重要，募集机构应当确保销售档案的真实、完整，并在规定期限内妥善保存。实践中，在面临合同纠纷时，投资者、相关机构可能需要通过原始档案文件来了解纠纷的来龙去脉，判断相关人员的责任义务。第十二条募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。本办法所称私募基
13、金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。解读：此条规定的募集账户实质上是由募集机构代为管理的、归属于全体投资者的“第三方”资金账户。也就是说，在募集账户资金未进入私募基金财产账户或者托管账户之前，募集账户里的资金属于投资者财产，但由募集机构统一代为管理，由监督机构进行监督。可以看出，归属于投资者的财产主要包括：划入私募基金财产账户或托管账户之前的投资本金、私募基金分配的收益、私募基金剩余财产。此条理论上禁止私募基金账户直接与投资者账户发
14、生资金往来。第十三条募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。私
15、募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。解读：此条对监督机构的职责进行了约定，明确其对募集资金划转安全负有连带责任，并且必须成为基金业协会会员。同时明确，商业银行和证券公司可以同时担任募集机构和监督机构的角色，但要做好风险隔离和防范利益冲突措施。此外，管理人需要将募集账户信息和监督机构信息向基金业协会报送。第十四条涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结
16、算资金不属于其破产财产或者清算财产。解读：本条强调了募集结算资金的特定属性，呼应了私募基金受托管理性质，属于对投资者财产的保护性条款。第十五条私募基金募集应当履行下列程序：（一）特定对象确定；（二）投资者适当性匹配；（三）基金风险揭示；（四）合格投资者确认；（五）投资冷静期；（六）回访确认。解读：本条明确了私募基金募集活动应当履行的六项程序，所有募集机构都应当遵从此条规定，按照程序销售私募基金，切实做到卖者有责。第三章 特定对象的确定第十六条募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金
17、管理人应确保前述信息真实、准确、完整。解读：明确募集机构公开宣传的内容范围，管理人对宣传信息承担的责任。此条意味着，在私募基金备案之前，募集机构不得公开宣传其具体信息，备案后也只能宣传基金业协会公示的基本信息，与私募基金的非公开实质保持一致。此外，此条也考虑到募集机构开展募集活动的现实需求，允许对管理人本身及其部分人员的相关信息进行公开宣传。第十七条募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。解读：明确私募基金的所有宣传推介活动必须经过特定对象确定程序。第十八条在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资
18、者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。解读：明确特定对象确定方式为主要问卷调查，目的是评估投资者风险识别能力和风险承担能力，有效期为3年，过期需要重新评估，但持有同一产品时间超过3年的除外。投资者需要书面承诺其符合合格投资者标准。第十九条募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与
19、投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金
20、融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）详见附件一。解读：明确募集机构必须在投资者自愿前提下获取其个人信息，并对问卷调查的主要内容作了列举。第二十条募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；（四）投资者阅读并主
21、动确认其自身符合私募办法第三章关于合格投资者的规定；（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。解读：本条明确了在线问卷调查程序，强调募集机构需要核实用户的注册信息。第四章 私募基金推介第二十一条募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。解读：本条要求对所有私募基金进行评级，确定其风险类型和评级结果，并与拟推介的投资者风险识别能力和风险承
22、担能力相匹配。总的原则是，将合适的产品卖给合适的人，也是卖者尽责的一个具体体现。第二十二条私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。解读：此条明确私募基金推介材料的制作方、拥有方和使用方为管理人，管理人可以授权委托的销售机构在特定范围使用推介材料，但管理人对推介材料负有最终的责任。第二十三条募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目
23、。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：（一）私募基金的名称和基金类型；（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；（五）私募基金的外包情况；（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；（七）私募基金收益与风险的匹配情况；（八）私募基金
24、的风险揭示；（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；（十一）私募基金承担的主要费用及费率；（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据合伙企业法或公司法，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；（十五）中国基金
25、业协会规定的其他内容。解读：本条明确推介材料主要内容应当与合同保持一致，如不一致，需要提前向投资者进行特别说明，防止出现因最终合同文本与推介材料不一致出现纠纷。实践中，在产品出现亏损时，部分投资人会以管理人投资管理行为与销售产品时描述的不一致，进而要求管理人进行赔偿；也有部分管理人在销售时夸大宣传，诱导投资者购买产品，但在正式生效合同中加入限制性条款，不当侵害投资者合法权益，加大投资者责任，减少管理人义务。因此，推介材料中的主要内容与最终签订的合同保持一致至关重要，是卖者尽责的重要核心要求之一，也是践行“卖者尽责，买者有责”理念的基石条款。第二十四条募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以
26、下行为：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比
27、性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。解读：本条属于底线要求，具有强烈的规制性意涵。违反本条规定的，属于必须要处罚的情形。值得关注的是（三）、（四）、（五）中提及的销售用语，这些词语以前可能会经常使用，但办法实施后不得再使用。在实操中，募集机构可能会面临困惑，即到底如何推介私募基金产品。事实上，如果前面的特定对象确定程序到位、问卷调查真实有效，那么对私募基
28、金感兴趣的合格投资者是可以挑选出自己想要购买的产品。私募基金并不是适合所有投资者购买的公共金融产品，而是面向具备一定资产实力、投资经验以及风险承受能力的高净值客户，因此在销售方式上不能沿用公募基金或者银行理财产品的做法，否则就会出现销售不适当情形。第二十五条募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析
29、会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。解读：本条需要关注的是（六）、（七）、（八）三款，尤其是微信朋友圈，目前存在大量通过微信朋友圈向不特定对象推介私募基金的情况，严格意义上来讲，这已经违反了私募基金非公开募集的特性，属于违规行为。办法出台之后，如还有此类情形，应当会受到处罚。第五章 合格投资者确认及基金合同签署第二十六条在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。风
30、险揭示书的内容包括但不限于：（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。私募投资基金风险揭示书内容与格式指引详见附件二。解读：本条关注投资冷静期、回访确认等程序性安排，以及投资者需要逐项确认相关合同条款。此前，投资者一般只在合同最
31、后签字，但在出现纠纷时，部分投资者会说没看过合同，不了解合同，来推卸自己应当承担的责任。通过对合同主要条款逐项签字的方式，可以在一定程度上避免此类情形出现，也可以提醒投资者阅读、了解、关注与自身利益相关的合同条款。当然，实践中的具体落实情况，还需要募集机构和投资者的共同努力，否则同样会流于形式。第二十七条在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。解读：本条核心点在于确定合格投资者的方式，即募集机构必须要求投资者提供资产证明文件或收入证明。同时，募集机构还需要严格遵守关于投资者数量的规定，单只产品不得超过200人。有限合伙企业型基
