1、关于在境外建立SPAC投融资平台的建议关于在境外建立SPAC的建议去年以来美国SPAC市场活跃，香港交所也在研究SPAC模式的可行性，预计6月征求公众意见，年底首只SPAC上市。基于目前SPAC投资和融资市场走好，在美国或香港筹建SPAC为集团未来发展可提供更多选择，具体如下：一是募资平台：SPAC可以作为资金方，并购因源、影像、质谱、鉴正、营养、细胞、试剂、采样、研究院等新的孵化项目，可以快速实现业务板块境外上市融资目的，补充集团现金流来源。二是转化平台：有利于发挥集团项目和科研的资源优势，为蓝色彩虹、华大共赢等投资平台提供集团自建的退出通道，实现一手拿资金、一手拿项目，立足科研、两手转化。
2、三是并购平台：SPAC模式本身具有优势。时间可控、成本较低、介入时点更优。四是国际平台：解决国际贸易政策不稳定风险，美国spac本质是美国公司，更有利于国际化的业务拓展和合作。综上建议集团、股份、智造三个体系层面，都可以结合实际情况考虑在未来SPAC的布局工作。以下扩展信息：扩展：美国SPAC快速上市模式（2020新版）SPAC模式与优势介绍SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，也称作“SPAC平台”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。其目的是为了并购一家优质的企业（目标公司），使其快速成为美国主板上市公司。作为一个上
3、市平台（壳公司），SPAC只有现金，而没有实际业务。目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。SPAC上市模式具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大优势。通过传统IPO方式上市，需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料，路演定价等流程。然而，通过SPAC的方式上市，目标企业只需要与已上市主体合并，即可完成上市。图：IPO与SPAC上市流程对比SPAC具有上市保障性
4、、所需时间短、耗用费用低，并且蕴含着天然市值管理等特点，从制度上解决了传统IPO模式中企业上市时间不确定、融资不确定、上市时间长、费用高、上市后风险大的难题。图：SPAC 上市优势SPAC上市及其与目标企业合并在流程上，因前期准备与铺垫已经完成，也为企业争取了更快速的通道，节省时间成本。图：SPAC上市流程SPAC发展历程与现状SPAC出现于20世纪90年代美国。1993年，美国GKN证券（EarlyBird Capital 的前身）将其推向市场，并注册了SPAC商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点。2008年次贷危机席卷全球，受金融危机影响，SPA
5、C曾一度停滞。之后，为激活金融市场，SPAC上市制度得到了调整：SPAC壳公司可以在纽交所或纳斯达克直接登陆。此前，SPAC壳公司只能登陆OTC市场，并购完成后，新公司只有达到一定标准，才可以登陆主板市场。SPAC的目标行业十分多元，无论是传统或新兴、实体或虚拟，都有SPAC的身影。近三年来，每年SPAC IPO数量呈持续增长态势。2017和2018年，SPAC IPO的数量分别为34家和46家。截至2019年底，美国年度SPAC上市企业已经达到59家（占IPO总数358家的16.5%），较2018年46家的水平增长了将近30%，总计募资规模达136亿美元，占美股IPO融资规模的22%左右。美
6、国的两大交易所，纽交所和纳斯达克也在通过修改上市规则等措施争夺SPAC份额。可见SPAC逐渐受到全球资本市场的青睐。然而在众多美股市场SPAC中，中国SPAC占比仍然非常低，主要由于多数有实力或发展潜力的企业对这种上市方式了解较少。在2017年32家SPAC中，中国仅占2家，占比6.2%；2018年46家SPAC中，中国仅占4家，占比8.7%；2019年共有59家SPAC，中国仅占4家，占比6.7%，且3家为中国香港背景。目前，国际上已有众多大咖关注并参与运作到SPAC模式中来，包括大众所熟知的BNP Paribas （法国巴黎银行）前任CEO Baudouin Prot（博杜安普罗特），NY
7、SE Group（纽约交易所集团）前任主席Thomas Farley（托马斯法利），Honeywell （霍尼韦尔国际）前任CEO Dave Cote（高德威），原香港财政司司长梁锦松等。各行业中也不乏经典SPAC案例：图：经典SPAC案例汉堡王/和睦家/蓝色光标哪些企业适合SPAC上市？SPAC的目标行业十分多元，无论是传统或新兴，实体或虚拟，都有SPAC的身影。相对而言，投资者更加偏好互联网、大医疗、清洁能源等行业背景的企业，尤其是轻资产、现金流大、有快速增长潜力的企业更受投资者的青睐。此外，还需要公司股权结构清晰，非国有资产或国有成分可剥离，且具有良好的经营模式和发展潜力；具有已经盈利，
8、且有持续的盈利能力；上年度盈利5千万人民币以上，估值1亿美元以上（或盈利低于5千万元人民币，但为高成长型、科技、互联网及金融类企业）。常见问题？Q1估值分歧？SPAC发起团队和目标公司在合并时就目标公司的估值可能会存有不同意见。目标公司更偏向于高估值、多融资，而SPAC方会根据市场价值估值。目标公司更注重现实价值，而SPAC方则更关注未来的投资回报解决方案：SPAC发起团队和目标公司是利益共同体，无论在估值还是在合并条款方面，双方的合作弹性远远大于IPO上市，有一系列的合作方案和策略来平衡双方的分歧，这也是SPAC的最大优点。Q2如何在上市后保持股价稳定和增长？如果公司缺乏长远的战略发展目标，
9、只是借助上市在短期内融资并获得高估值，没有持续的盈利能力，就难以保持良好的市值表现。这对目标公司和SPAC公司的投资者来说都是极大的风险。解决方案：上市是起点而不是终点。SPAC合并上市后，双方是紧密的股东关系。SPAC发起团队在企业并购、持续融资、资源整合等方面拥有丰富的市值管理经验。大家的共同目标是促进公司的发展，获取更长远的利益。延伸阅读：扩展：华尔街、港交所迷上的SPAC是什么？尽管困难重重，2020年的美股还是创下20年来IPO最高记录。Stock Analysis数据显示，2020年美股共有479起IPO，募资规模1770亿美元，其中248起通过SPAC上市、共募集资金828.25
10、亿美元，这一额度已超过去年A股IPO（4719亿人民币）和港股IPO（3977亿港元）的融资额。如此火爆的SPAC是什么？与常规IPO相比，它有什么优势？在美国上市有六种途径，分别是：首次公开发行（IPO：Initial Public Offering）、美国存托股证上市（American Depositary Receipts，ADR）、依照美国证券法144A条例私募资金QIB上市、反向兼并（借壳上市）、直接上市（DL：Direct Listing）、特殊目的收购公司（SPAC：Special Purpose Acquisition Company）。刨除更为特殊的ADR、QIB、直接上市，
11、区别于传统的“IPO上市”与“借壳上市”，SPAC上市方式更为灵活，由基金或机构募集资金建立空壳，该公司没有业务与资产只有现金，壳公司上市后再并购标的公司，最终完成上市计划。由于设立的壳公司并无实际业务和资产，相当于一家并购机构，SPAC又被称作“空头支票公司”，整个交易过程包括SPAC壳公司投资方、壳公司管理方（发起人）以及上市标的三方。空壳公司上市后，需要在24个月内完成标的公司并购，否则将向投资者返还资金。通常一家SPAC公司从设立到上市仅需要35个月，同步该公司会开始寻找目标标的并进行投资路演、尽调等工作，持续周期半年到1年不等。不少SPAC公司在设立之初就已经明确了投资标的，需要注意
12、的是，在上市前壳公司无法与标的公司展开实际谈判或商业进展，可以进行前期接触与尽调，相比传统IPO递表审核的过程，上市流程被大大缩减。美股2021年SPAC即将上市名单（一）/亿万2021年美股SPAC上市名单/亿万总结而言，SPAC有3点突出优势：1）速度更快：从壳公司建立到标的整合上市，相比传统IPO需要经历1年到2年不等，SPAC平均上市周期更短。2）交易灵活：SPAC的交易方式由发起方与标的谈判完成，双方可以自由商定交易结构，并明确管理层与老股东的交易细节，达成协议完成并购就完成上市，壳公司也能规避基金单个项目10%20%投入限制；3）收益显著：对于壳公司和股东而言，无需支付IPO承销费
13、、买牌费用，普遍状况下，作为保荐人的壳公司被允许获得20% SPAC股份，以及潜在股权挂钩证券，比传统IPO承销模式获利更大，发起人推动意愿更强。SPAC可以绕开IPO监管，由机构来决定上市与否，因此对标的的业绩规模要求更低、长期想象空间要求更高。伴随SPAC上市火热，这带来了低质量公司涌现的风险，尽管股东可以直接参与标的选择和决策，但并非所有股东都能判断公司质地，投资仍有可能打水漂。通常标的公司担心无法常规IPO或上市窗口期消失而选择SPAC，由于并购协议完全由谈判决定，为了尽快达成交易，公司股价可能比常规IPO更低。股2021年SPAC即将上市名单（一）/亿万过去全球不少知名企业已经或计划
14、通过SPAC在美上市，例如贾跃亭创办的法拉第未来（Faraday Future）、美国电动车公司Lucid Motors等，根据价值投资交流平台亿万统计，目前已披露通过SPAC上市公司中，接近40%的企业与电动车相关。也有传言称智加科技、图森未来、禾赛科技等中国自动驾驶公司也在寻求SPAC上市。美事实上已有不少的中国公司已经通过SPAC完成上市，例如太平洋证券、和睦家、思享无限、蓝色光标、开心汽车、美联英语、优客工场等，此外具有中国背景的SPAC投资机构也不断涌现。包括：中民七星（中国民生金融控股发起）、新风天域（香港前财政司司长、黑石集团大中华区前主席梁锦松注册发起）、东石收购（前康德投资集
15、团执行副总裁陆小马发起）、Greencity（前上海米袋投资集团董事长刘锦龙推动发起）、Wealthbridge（前旷逸国际董事会主席、前中国互联网投资董事会主席李继宁联合发起）、春华资本等。在全球经济复苏大背景下，低利率环境下大量资金涌入二级市场，资产通胀速度进一步加快，疫情因素也带来了大量零售资金，不少散户投资者参与到股票交易，对电动汽车、博彩、绿色科技甚至是大麻等新领域报以超高投资热情，进一步炒热了SPAC市场。亿万一位匿名投资专家认为，尽管资产在通胀、互联网泡沫在变大，SPAC作为资本创富的便捷通道，仍是机构与准上市公司的“宠儿”，中国公司和机构参与热情都在增加，目前已有大量投资机构公开表示提供服务。不久前市场传言，港交所正在研究SPAC的可行性，相比遥远的美国，香港市场会更受中国科技公司宠爱。该匿名人士认为，中国大量初创科技公司都无法满足主要交易所上市要求，如果能在香港展开SPAC上市，与2018年同股不同权改革后情况一样，必定引发新一轮上市潮。
