1、关于节能服务公司合同能源管理有关政策问题的说明一、基本概念合同能源管理(简称“EMC”)是一种新型的市场化节能机制。其实质就是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式。这种节能投资方式允许客户用未来的节能收益为工厂和设备升级，以降低目前的运行成本；或者节能服务公司以承诺节能项目的节能效益、或承包整体能源费用的方式为客户提供节能服务。能源管理合同具体分类：分享型、承诺型、能源费用托管型。在传统节能投资方式下，节能项目的所有风险和所有盈利都由实施节能投资的企业承担；在合同能源管理方式中，一般不要求企业自身对节能项目进行大笔投资。合同能源管理模式是节能服务公司通过与客户签订节能服务合同，
2、为客户提供包括：能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。二、关于公司资格及营业范围问题政策要求：具有独立法人资格，注册资金不低于100万元，且能够单独提供用能状况诊断、节能项目设计、融资、改造（包括施工、设备安装、调试、验收等）、运行管理、人员培训等服务的专业化节能服务公司。经研究文件、咨询淄博市国税局、查阅国家发改委、财政部公告的“国家级节能服务公司备案名单”，公司名称有类似“*工程技术有限公司”、*电力科研院等，不一定是专门的“节能服务公司”。只
3、要公司有这方面的专业资质（如上所述），有相关节能产品的销售、服务等即可。设计院名称可以保留使用，只申请工商营业范围增加。三、关于技术标准问题政策要求：项目相关技术应符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的合同能源管理技术通则（GB/T24915-2010）规定的技术要求；（详见附件1）四、关于合同格式问题政策要求：双方签订的节能效益分享型合同格式和内容，符合合同法和国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的合同能源管理技术通则（GB/T24915-2010）等规定；（详见附件1）。五、关于具体节能项目政策要求：节能项目应符合财政部 国家税务总局国家发展改革委关于公布环
4、境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知（财税2009166号）“4、节能减排技术改造”类中第一项至第八项规定的项目和条件。具体项目：1、既有高能耗建筑节能改造项目；2、既有建筑太阳能光热、光电建筑一体化技术或浅层地能热泵技术改造项目；3、既有居住建筑供热计量及节能改造项目；4、工业锅炉、工业窑炉节能技术改造项目；5、电机系统节能、能量系统优化技术改造项目；6、煤炭工业复合式干法选煤技术改造项目；7、钢铁行业干式除尘技术改造项目；8、有色金属行业干式除尘净化技术改造项目。具体条件：1、法人资质要求，同上。2、项目应符合国家产业政策，并达到国家有关节能和环境标准；3、建筑能效与公司关系
5、不大；4、经省级节能节水主管部门验收，工业锅炉、工业窑炉技术改造和电机系统节能、能量系统优化技术改造项目年节能量折算后不小于1000吨标准煤，煤炭工业复合式干法选煤技术改造、钢铁行业干式除尘技术改造和有色金属行业干式除尘净化技术改造项目年节水量不小于200万立方米；5、项目计算应符合独立交易原则；6、国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。六、关于节能项目投资额政策要求：节能服务公司投资额不低于实施合同能源管理项目投资总额的70%；七、关于人员问题政策说明：节能服务公司拥有匹配的专职技术人员和合同能源管理人才，具有保障项目顺利实施和稳定运行的能力。八、关于节能量的确定问题（详见附件2）九、关于
6、税收减免优惠政策（一）企业所得税相关政策1、符合条件的节能项目，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年按照25%的法定税率减半（即12.5%）征收企业所得税。2、合同双方实施项目有关资产的企业所得税税务处理按以下规定执行：（1）用能企业按照合同实际支付给节能服务公司的合理支出，不再区分服务费用和资产价款，可以直接扣除。（2）合同期满后，节能公司转让给用能企业的资产，按折旧或摊销期满的资产进行税务处理，用能企业接受有关资产的计税基础也应按折旧或摊销期满的资产进行税务处理；（3）能源管理合同期满后，节能服务公司与用能企业办理有关资产的权属转移时，用
7、能企业已支付的资产价款，不再另行计入节能服务公司的收入。（二）增值税、营业税相关政策1、符合条件的项目服务收入暂免征收营业税。2、符合条件的项目中的增值税应税货物转让暂免征收增值税。备注：税收政策基本执行事前备案，即按照文件资料要求在规定时间报送主管税务局。（三）财政优惠政策国家出台有“合同能源管理项目财政奖励办法，可由节能企业按规定进行申请，具体情况参照最新财政文件。（参考详见附件3、4）十、实施建议1、做好政策研究。合同能源管理是一项政策性、业务性、技术性非常强的政策和工作，要求的文件多，限定的条件多，必须吃透所有文件的具体规定。建议相关技术、财务及专业管理部门应充分研究政策，注意政策实施
8、的条件和具体规定，完善各项业务文件，做好各项工作的事前筹划和准备，以免事倍功半或因条件缺失不能享受政策。2、合同细节很重要，管理流程很关键。合同能源管理项目包括项目前期的能源审计、项目设计、项目投资、工程设计、设备采购、项目施工、节能量的确认、后期的维护等环节，与一般合同不同，节能服务合同是一个综合性合同的结合体。要认真研究、设计好合同的格式及筹款细节。合同能源管理项目的六个要素也是关键流程主要包括：用能状况诊断、能耗基准确定、节能措施、量化的节能目标、节能效益分享方式、测量和验证方案等。这六个要素是六个既相对独立又相互关联的环节，缺少一个环节或一个环节出了问题，可能导致合同能源管理项目无法进
9、行。3、目前需要开展的具体工作包括但不限于：工商营业范围变更、合作项目的确定、项目的技术标准认定及评审、合同文本格式及条款细节、节能量的确定、效益分享比例、财务核算准备等。4、可以考研究目前分公司拟开展的多个节能技术改造项目，转为按此方式进行。 附件1合同能源管理技术通则（GB/T24915-2010）1 范围 本标准规定了合同能源管理的术语和定义、技术要求和参考合同文本。本标准适用于合同能源管理项目的实施。 2 规范性引用文件 下列文件中的条款通过本标准的引用而成为本标准的条款。凡是注日期的引用文件，其随后所有的修改单（不包括勘误的内容）或修订版均不适用于本标准，然而，鼓励根据本标准达成协议
10、的各方研究是否可使用这些文件的最新版本。凡是不注日期的引用文件，其最新版本适用于本标准。 GB/T 2587用能设备能量平衡通则 GB/T 2589综合能耗计算通则 GB/T 3484企业能量平衡通则 GB/T 13234企业节能量计算方法 GB/T 15 316节能监测技术通则 GB/T 17166企业能源审计技术通则- 3 术语和定义 下列术语和定义适用于本标准。 3.1 合同能源管理 energy performance contracting：EPC 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服
11、务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 3.2 合同能源管理项目 energy performance contracting project 蚁合同能源管理机制实施的节能项目。 3.3 节能服务公司 energy services company：ESCO 提供用能状况诊断、节能项目设计、融资、改造（施工、设备安装、调试）、运行管理等服务的专业化公司。 3.4 能耗基准 energy consumption baseline 由用能单位和节能服务公司共同确认的，用能单位或用能设备、环节在实施合同能源管理项目前某一时间段内的能源消耗状况。 3.5 项目节能量 project energy s
12、avings 在满足同等需求或达到同等目标的前提下，通过合同能源管理项目实施，用能单位或用能设备、环节的能源消耗相对于能耗基准的减少量。 4 技术要求 4.1合同能源管理项目的要素包括用能状况诊断、能耗基准确定、节能措施、量化的节能目标、节能效益分享方式、测量和验证方案等。 4.2用能状况诊断可按照GB/T 2587、GB/T 3484、GB/T 15316、GB/T 17166及相关标准执行。 4.3能耗基准确定可按照GB/T 2589、GB/T 13234及相关标准执行，并应得到双方的确认。 4.4节能措施应符合国家法律法规、产业政策要求以及工艺、设备等相关标准的规定。 4.5测量和验证是
13、通过测试、计量、计算和分析等方式确定项目能耗基准及项目节能量、节能率或能源费用节约的活动。测量和验证方案作为合同的必要内容应充分参照已有的标准规范成果，并遵循以下原则： a)准确性。应准确反映用能单位实际能耗状况和预期的及达到的节能目标。 b)完整性。应充分考虑所有影响实现节能目标的因素，对重要的影响因素应进行量化分析。 c)透明性。应对双方公开相关技术细节，避免合同实施过程中可能的争议。 4.6项目节能量的确定可按照GB/T 13234及相关标准规范执行。 4.7能耗基准确定、测量和验证等工作可委托合同双方认可的第三方机构进行监督审核。 5 合同文本 合同能源管理包括节能效益分享型（参见附录
14、A）、节能量保证型、能源费用托管型、融资租赁型、混合型等类型的合同。合同文本是合同能源管理项目实施的重要载体。项目各相关方可参照附录A参考合同的格式，开发专门的合同能源管理项目实施合同文本。 附录A：参考合同样本： 甲方（用能单位）单位名称法定代表人委托代理人联系人通讯地址电话传真电子邮箱开户银行账号乙方（节能服务公司单位名称法定代表人委托代理人联系人通讯地址电话传真电子邮箱开户银行账号 鉴于本合同双方同意按“合同能源管理”模式就 项目（以下简称“项目”或“本项目”）进行 专项节能服务，并支付相应的节能服务费用。双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国合同法及其
15、他相关法律法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。 第1节术语和定义 双方确定：本合同及相关附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：。 第2节项目期限 2.1本合同期限为 ，自 始，至 。 （根据附件一项目方案填写） 2.2本项目的建设期为 ，自 始，至 。 （根据附件一项目方案填写） 2.3本项目的节能效益分享期的起始日为 ，效益分享期为 。（根据附件一项目方案填写） 第3节项目方案设计、实施和项目的验收 3.1甲乙双方应当按照本合同附件一所列的项目方案文件的要求以及本合同的规定进行本项目的实施。 3.2项目方案一经甲方批准，除非双方另行同意，或者依照本合同第7节的规定修改之
16、外，不得修改。 3.3乙方应当依照第2.2条规定的时间依照项目方案的规定开始项目的建设、实施和运行。 3.4甲乙双方应当按照附件一之文件13的规定进行项目验收。 第4节节能效益分享方式 4.1效益分享期内项目节鸵量率预计为 ，预计的节能效益为 。该前述预计的指标可按照附件一中文件2规定之公式和方法予以调整。 4.2效益分享期内，乙方分享 %的项目节能效益。具体的分期分享比例如下： 4.3双方应当按照附件一之文件3规定的程序和方式共同或者委托第三方机构对项目节能量进行测量和确认，并按照附件一下之文件7的格式填制和签发节能量确认单。 4.4节能效益由甲方按照第4.2条的规定分期支付乙方，具体支付方
17、式如下： (a)在相应的节能量确认后，乙方应当根据确认的节能量向甲方发出书面的付款请求，叙明付款的金额，方式以及对应的节能量； (b)甲方应当在收到上述付款请求之后的 日内，将相应的款项支付给乙方。 (c)乙方应当在收款后向甲方出具相应的正式发票。 4.5如双方对任何一期节能效益的部分存在争议，该部分的争议不影响对无争议部分的节能效益的分享和相应款项的支付。 第5节甲方的义务 5.1如根据相关的法律法规，或者是基于任何有权的第三方的要求，本项目的实施必须由甲方向相应的政府机构或者其他第三方申请许可、同意或者批准，甲方应当根据乙方的请求，及时申请该等许可、同意或者是批准，并在本合同期间保持其有效
18、性。甲方也应当根据乙方的合理要求，伽助其获得其他为实施本项目所必需的许可、同意或者是批准。 5.2甲方应当根据乙方的合理要求，及时提供节能项目设计和实施所必须的资料和数据，并确保其真实、准确、完整。 5.3提供节能项目实施所需要的现场条件和必要的协助，如清理施工现场、合理调整生产、设备试运行等。 5.4根据附件一之文件6的相关规定，指派具有资质的操作人员参加培训。 5.5甲方应提供必要的资料和协助，配合乙方或双方同意的第三方机构开展节能量测量和验证。 5.6甲方应根据项目方案的相关规定，及时协助乙方完成项目的试运行和验收，并提供确认安装完成和试运行正常的验收文件。 5.7甲方应根据附件一的规定
19、对设备进行操作、维护和保养。在合同有效期内，对设备运行、维修和保养定期作出记录并妥善保存 年。甲方应根据乙方的合理要求及时向其提供该等记录。 5.8甲方应当根据项目方案的规定，为乙方或者乙方聘请的第三方进行项目的建设、维护、运营及检测、修理项目设施和设备提供合理的协助，保证乙方或者乙方聘请的第三方可合理地接近与本项目有关的设施和设备。 5.9节能效益分享期间，如设备发生故障、损坏和丢失，甲方应在得知此情况后及时书面通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管。 5. 10甲方应保证与项目相关的设备、设施的运行符合国家法律法规及产业政策要求。 5. 11甲方应保证与项目相芙的设备、设施连续稳定运行且运
20、行状况良好。 5. 12甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方付款。 5. 13甲方应当将与项目有关的其内部规章制度和特殊安全规定要求及时提前告知乙方、乙方的工作人员或其聘请的第三方，并根据需要提供防护用品。 5. 14甲方应当协助乙方向有关政府机构或者组织申请与项目相关的补助、奖励或其他可适用的优惠政策。 5. 15其他： 第6节乙方的义务 6.1乙方应当按照附件一的项目方案文件规定的技术标准和要求以及本合同的规定，自行或者通过经甲方批准的第三方按时完成本项目的方案设计、建设、运营以及维护。 6.2乙方应当确保其工作人员和其聘请的第三方严格遵守甲方有关施工场地安全和卫生等方面的规定，并听从甲方
21、合理的现场指挥。 6.3乙方应当依照附件一之文件6的相关规定，对甲方指派的操作人员进行适当的培训，以使其能承担相应的操作和设施维护要求。 6.4乙方应当根据相应的法律法规的要求，申请除必须由甲方申请之外的有关项目的许可、批准和同意。 6.5乙方安装和调试相关设备、设施应符合国家、行业有关施工管理法律法规和与项目相对应的技术标准规范要求，以及甲方合理的特有的施工、管理要求。 6.6在接到甲方关于项目远行故障的通知之后，乙方应根据附件一的相关规定和要求，及时完成相关维修或设备更换。- 6.7乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规，以及甲方的相关规章制度
22、。 6.8乙方应配合双方同意的第三方机构或甲方开展节能量测量和验证。 6.9其他： 第7节项目的更改 7.1项目开始运行之后，甲方和乙方的项目负责人应当至少每 进行一次工作会议，讨论与项目运行和维护有关的事宜。 7.2如在项目的建设期间出现乙方作为专业的节能服务提供者能够合理预料之外的情况，从而导致原有项目方案需要修改，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，但前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影响。除非该情况的出现是由甲方的过错造成，所有由此产生的费用由乙方承担。 7.3在本项目运行期间，乙方有权为优化项目方案、提高节能效益对项目进行改造，包括但不限于
23、对相关设备或设施进行添加、替换、去除、改造，或者是对相关操作、维护程序和方法进行修改。乙方应当预先将项目改造方案提交甲方审核，所有的改造费用由乙方承担。 7.4在本项目运行期间，甲方拆除、更换、更改、添加或移动现有设备、设施、场地，以致对本项目的节能效益产生不利影响，甲方应补偿乙方由此节能效益下降造成的相应的损失。 第8节所有权和风险分担 8.1在本合同到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于乙方。本合同顺利履行完毕之后，该等项目财产的所有权将无偿转让给甲方，乙方应保证该等项目财产正常运行。项目财产清草见附件一
24、之文件9。 8.2项目财产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术和或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务和或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由 方承担。 8.3项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除而转移。在本合同提前解除时，项目财产依照第11.6条的规定处理。 8.4在本合同期间，项目财产灭失、被窃、人为损坏的风险由 方承担或依照附件一的相关规定处理。 第9节违约责任 9.1如甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付款项，则应当按照每日 的比率向乙方支付滞纳
25、金。 9.2如甲方违反除第9.1条外的其他义务，乙方对由此而造成的损失有权选择以下任意一种方式要求甲方承担相应的违约赔偿责任： (a)按照以下标准延长节能效益分享的时间： (b)按照以下标准增加乙方节能效益分享的比例： (c)直接要求甲方赔偿损失； (d)依照第11.5条的规定解除合同，并要求甲方赔偿全部损失。 9.3如果乙方未能按照项目方案规定的时间和要求完成项目的建设，除非该等延误是由于不可抗力或者是甲方酌过错造成，则乙方应当按照每日 的比率，向甲方支付误工的赔偿金。 9.4如果乙方违反除9.3条外的其他义务，甲方有权对由此造成的损失选择以下任一种方式要求乙方承担相应的违约赔偿责任。 (a
26、)按照以下标准降低乙方节能效益分享的比例： (b)按照以下标准缩短乙方节能效益分享的时间： (c)直接要求乙方赔偿损失； (d)依照第11.5条的规定，解除合同，并要求乙方赔偿损失。 9.5本条规定的违约责任方式不影响甲乙双方依照法律法规可获得的其他救济手段。 9.6 -方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。 第10节不可抗力 10.1本合同下的不可抗力是指超出了相关方合理控制范围的任何行为、事件或原因，包括但不限于： (a)雷电、洪水、风暴、地震、滑坡、暴雨等自然灾害、海上危险、航行事故、战争、骚乱、暴动、全国紧急状态（无论是实际情况或法律规定的情
27、况）、戒严令、火灾或劳工纠纷（无论是否涉及相关方的雇员）、流行病、隔离、辐射或放射性污染；或 (b)任何政府单位或非政府单位或其它主管部门（包括任何有管辖权的法院或仲裁庭以及国际机构）的行动，包括但不限于法律、法规、规章或其他有法律强制约束力的法案所规定的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。但不得包括一方资金短缺的事实。 10.2如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法或预计无法履行合同下的义务，受影响方就必须在知晓不可抗力的有关事件的5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节。 10.3受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有
28、关的影响。 10.4在不可抗力事件持续期间，受影响方的履行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延，并将不会对由此造成的损失或损坏对非影响万承担责任。在不可抗力事件结束后，受影响方应该尽快恢复履行本合同下的义务。 10.5如果因为不可抗力事件的影响，受影响方不能履行本合同项下的任何义务，而且非影响方在收到不可抗力通知后，受影响方的不能履行义务持续时间达90个连续日，且在此期间，双方没有能够谈判达成一项彼此可以接受的替代方式来执行本合同下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本协议，而不用承担任何责任。 第11节合同解除 11.1本合同可经由甲乙双方协商一致后书面解除。 11.2本合同可依
29、照第10.5条（不可抗力）的规定解除。 11.3当甲方迟延履行付款义务达 日时，乙方有权书面通知甲方后解除本合同。 11.4当乙方延误项目建设期限达 日时，甲方有权书面通知乙方后解除本合同。 11.5当本合同的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本合同： (a) -方进入破产程序； (b) -方的控股股东或者是实际控制人发生变化，而且该变化将严重影响到该方履行本合同下主要义务的能力； (c) -方违反本合同下的主要义务，且该行为在另一方书面通知后 日内未得到纠正。 11.6本合同解除后，本项目应当终止实施，除非双方另行按照附件二的规定处理，项目财产由乙方员责拆除、取回，并根据甲方的合理要求，将项目现场恢复原状，费用由乙方承担，甲
