1、2009年度保荐代表人考试模拟试题汇编卷二一、判断题1、上市公司召开董事会或股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（ 对 ）2、上市公司持有公司5以上股份的股东持股情况发生较大变化；或者董事长、经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事、董事会秘书、证券事务代表等人辞职的，需向交易所报告并披露。（ 错 ）3、上市公司召开董事会，独立董事不得委托非独立董事代为出席，
2、非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事最多接受两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。（ 对 ）4、上市公司召开董事会，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。（ 对 ）5、上市公司召开监事会，董事会秘书和证券事务代表应当列席会议；同时，会议主持人应当根据监事的提议，要
3、求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。（ ）6、企业设立中，出资人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，在一定条件下也可以用劳务作为出资方式。（ ）7、法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请公司名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，也不得转让。（ ）8、实行备案制或审批制的企业投资项目，项目单位必须首先向发改委等管理部门办理备案或审批手续，然后向城乡规划、国土资源和环境保护部门申请办理规划选址、用地和环评审批手
4、续。（ ）9、若上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，则自该变动发生之日起30日内不得推出股权激励计划草案。（ ）10、发行人IPO时战略投资者的股份至少应当锁定一年，上市公司非公开发行股份时也是如此。（ ）11、中小企业板上市公司应当在公司章程中规定：对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。（ ）12、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审
5、议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错 ）【上市公司对外投资由董事会审批。交易金额占上市公司最近一期经审计净资产 50%以 ，且绝对金额超过5000万元的提交股东大会审议。】13、投资者若对招股说明书有疑问，可以向发行人、保荐人、律师、会计师或其它相关顾问人员进行咨询。（ 错）【发行人和保荐人、律师、会计师已经在招股书种中做了承诺，投资者若有有疑问可以咨询自己的法律顾问、会计师等】14、有限责任公司的股东会必须有半数股东参加才能召开（错）15、有限责任公司的股东会必须有半数表决权的股东参加才可以召开（错）16、职工监事的报酬由股东会（股东大会）决定（对）17、股份公司的监事会每年召开2次数
6、（错)18、监事列席董事会会议，可以向董事会提出议案。（错) 【1 错2 错3 对4 每6个月至少召开1 次，故错5 错】19、公司董事会对不属于强制性信息披露范围的事项所进行的审议与表决，不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。（）20、董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他高管代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。（）21、董事应就监事会和持有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会提出的临时提案进行实质性审核，并决定是否需要提交年度股东大会审议，如不提交应在年度股东大会上进行解释和说明（）22、监事应向证券交易所承诺在履行上市公司监事的
7、职责时，将遵守股票上市规则等证券交易所发布的规章、规定、通知的要求，并促使上市公司及其董事遵守。（）23、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过两年。董事任期届满，连选可以连任。（）24、只要董事事先声明其立场和身份，就可以代表公司或者董事会行事。（）25、上市公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司的控股子公司或者个人债务提供担保。上市公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占上市公司最近经审计的净资产值的10以上的，应当及时报告和公告。（）26、股东或监事会提议召开的股东大会，董事会可在股东大会召开前五个工作日通知延期。（）27、公
8、司可以从税后利润中提取激励基金。（）28、独立董事可以兼任公司的财务顾问。（错）29、公开发行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。（错）【应出具补充法律意见书】30、如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。（错）【出具无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得
9、进行利润分配。依据公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。】31、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。（错）【集合资产计划中承担风险的自有资金部分，当集合资产管理计划跌破面值时，应予以全额扣减。】32、上市公司股东持股发生较大变化但没有进行公告和
10、披露，在召开董事会之前，董事长有权利拒绝该股东的提案。（错）33、有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议通过。为其他无关联关系的第三方提供担保的，按公司章程规定进行决策；如果公司章程没有对担保进行规定，则有限责任公司的董事长或者总经理可以酌情处理。（错）34、为避免公司被恶意收购，上市公司可以在章程中规定特别决议需由出席股东大会持有表决权3/4的股东同意。（对）35、上市公司年度报告中，既应当披露当前持有上市公司股权的情况，也应当披露上一会计年度中曾经进行的股票买卖情况。（对）36、公司债券发行试点办法仅对狭义的公司债券有约束效力，对可转债的发行及信息披露并不适用。（对）
11、37、2007年3月，上市公司A公司以配股方式进行再融资，B公司为 A的控股股东，持股比例为20%。股东大会上B承诺认配配股数量的20%。在发行过程中，B公司由于短期流动资金较为紧张，只认配了原承诺数量80%，但其他投资者均已足额认购。前述情况视同发行失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（错）38、某A女士持有拟发行上市B企业30%的股份， A女士的丈夫C先生为D证券公司的保荐代表人，则D证券公司可以作为B企业发行上市的保荐人，但C不得担任该项目的保荐代表人。（错）39、某A女士持有D证券公司30%的股份，并担任拟发行上市B企业的副经理，则D证券公司可以作为B企
12、业发行上市的保荐人。（对）40、上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，若计划向原股东配售的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配的数量。（对）41、上市公司发行公司债券，应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；但发行可转债无需聘请。公司债券发行时的保荐人可以担任该债券的受托管理人，但为本次发行提供担保的机构不得担任。（对）【1对2对3错4错5错6对 2应该是不对的，控股股东承诺认购数量应该不低于本次发行配售数量的30刚才发错贴了，应该是1、2、6是正确的，值得一提的是新发布的保荐制度征求意见稿里面已经没有联合保荐的能容了。1、对；2、错；3、错；4、对；5、错；6、对
13、 对第2题，我的答案是错。根据上市公司公开发行证券管理办法规定，控股股东不履行认配承诺或认购股票数量未达到拟配售数量70%的，才视为发行失败阿，既然是“或”，那么，应该可以认为发行成功。】42、甲为上交所上市公司，最近一期经审计的净资产为12亿元。公司预计当年将发生日常关联交易5000万元，并提交董事会审议通过，并披露；在实际执行中，上述日常交易发生7000万元，该公司针对超出的2000万元，再次提交董事会审议并披露。该公司的上述行为符合相判定。（错）【7000除以12亿，超过5%，应由股东大会通过，很巧妙】43、境内企业直接或间接到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管
14、理机构或者国务院授权的部门依照国务院的规定批准。（错）【境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准；】44、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监管机构和有关主管部门批准。（错）【律师事务所从事证券业务无需审批；】45、实行会员制的证券交易所各项财产归会员所有，但在其存续期间不得分配给会员。（对）46、证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。（错）【证券投资者保护基金的筹集、管理和使用的具体办法由国务院规定；】47
15、、政府债券、证券投资基金份额的交易优先适用其他法律、行政法规的特别规定，其他法律、法规没有规定的，适用证券法。（错）【政府债券、证券投资基金份额的交易适用于证券法；】48、股票、出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。（错）49、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。（错）50、股份公司可以发行记名股票、无记名股票、面额股票、无面额股票。 （错）51、甲上市公司前次增发擅自变更募集资金投向，但后来经过股东大会认可，不构成再次公开增发的障碍。（对）【上市公司证券发行管理办法第11条:关于上市公司募集资金使用的相关规定是“擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”，既然已经
16、纠正，并经股东大会认可，应该就不影响再次公开发行】52、乙上市公司前次发行公司债计划用于A项目，但由于市场环境变化巨大，经股东大会同意，变更为实施B项目，该事项不够成再次发行公司债的障碍（错）【公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，本题募集资金未用于核准用途。（证券法16、18条）】【所以改变募集资金用途对再次公开发行股票和公开发行债券的影响是不同的另外，改变公司债用途，必须债券持有人大会，而不是股东大会同意吧。】53、某企业原持有X上市公司6%的股票，2008年10月20日通过交易所交易将其持有的该股
17、票减持到4%，减持后该企业和X上市公司均未刊登公告。（错）54、Y上市公司2008年10月20日公告2008年第三季度报告，公告前Y公司没有召开董事会审议该季报。（错）【1、abcd2 错3错 2对 1、A2、错3、对，提交董事会审议，批准报出，无需形成董事会决议，可翻看近期季报 对于第一题，担保超过净资产的50，但并没有说明实际金额是否超过5000万，需要通过股东大会的，两者缺一不可的，故A未必正确 您可能混淆了需要上市公司股东大会决议事项和关联交易审议程序的要求 2错，不要只关注量变，而要关注质变。5%这个数值很特殊滴 2要看是否是解除限售存量股；是否还有一致行动人，一致行动人出售或转让的
18、比例。 我说的就是上市公司对外担保，请看新的上市规则】55、上市公司在发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）【公开发行之前】56、上市公司在非公开发行新股前，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。（错）57、上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、公开发行证券募集说明书
19、签字保荐代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。（错）58、上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行证券，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。（对）59、上市公司在非公开发行新股时，违反证券法第四十九条发行证券承销方式相关规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请。（错），【应该是公开发行】60、上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，在三十六个月内不受理该公司的非公开发行证券申请
20、。（错）【严重的，警告罚款】【1、错。 公开发行之前2、错。3、错。4、对。5、对6、错。】 61、A公司2007年首发上市，首发时披露盈利预测2007年净利5000万，实际审计结果净利2000万，原因是管理层对形势判断失误。2008年公司由于资金紧张，预发行公司债。（错）【理由：首发利润实现数未达盈利预测50%，除不可抗力外，36个月内部受理其公开发行证券的申请。公司债也是公开发行证券事项。】62、用于交换的股票在约定的换股期间开始前应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。（错）【应该是在提出发行申请时应当为无限售股份。】63、公司债券
21、交换为每股股份的换股价格下限为募集说明书公告日前个交易日和前一个交易日均价的低者。（错）【下限应该是两者中较高者】64、某上市公司有11名董事，其中出席某次董事会会议的有10人，6人表决通过某项担保事项，该决议有效。【错。董事会审议范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二的董事同意。】65、上市公司募投项目由于某种原因比原计划推迟，上市公司就用占本次募集金额总额8%的闲置募集资金补充流动资金，该行为须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。（错）【标准是10%。实务中，自己提高标准，不会说你错。】66、上市公司及其控股子公司的对外担保总额=上市公司对控
22、股子公司担保总额+上市公司对控股子公司以外其他公司担保总额+上市公司控股子公司对外担保总额占股比例（ 错 ）【考核点：关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）第四条第二点解释所称上市公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。】67、上市公司非公开发行股票时，对于董事会确定并经股东大会批准的发行对象与通过竞价的方式确定的发行对象，可以分别采用不同的发行价格。（ 对 ）【完全正确,非公开发行有两种定价方式。虽然是两种不同的定价方式，但是都不能低于定价基准日前20个交易日均价的90%。上市公司
23、非公开发行股票实施细则的相关规定如下：第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第十条：发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。通过股东大会确定的认购对象可以与通过
24、竞价确定的认购对象持股的锁定期不一样，所以对于两类股东的发行价格可以不一致。“同股同价”指的是同次发行、同类股东、价格相同。对的，有个案例就是大股东和战略投资者按照6.73元价格，其他投资者按不低于6。73元的价格发行，发行价格可以不同。】保荐人考试发行条件、政策方面判断强化习题68、设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有半数在中国境内有住所。（错）【源自公司法第75条，应为“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数在中国境内有住所”。】69、在发行人（上市公司）分别按国内外会计准则编制财务报告差异时，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计，但在
25、特殊情况下可以对同一会计期间内的同一事项采用不同的备选会计政策。（对）【公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号一、同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计。因而就同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异。二、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分（即招股说明书的“财务会计信息”部分、上市公司发行新股招股说明书的“管理层讨论与分析”部分、年度报告的“董事会报告”部分以及中期报告的“管理层讨论与分析”部分），对其中的重要差异作出说明，包括披露该差异的性质、原因及影响金额等。除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等
26、特殊因素的限制，同一管理层对同一会计期间内的同一事项不应采用不同的备选会计政策。】7、上市公司发行证券，募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近三年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表（错）【募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。】8、公开发
27、行证券中，律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，需要修改的，须提交由律师事务所负责人签名并加盖律师事务所公章的申请报告，申请报告应说明修改事项及理由，经中国证监会同意后方可修改。（错）【公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号第十条 发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，发行人和主承销商也有义务及时通知律师。上述变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。】9、如审计机构对上市公司出具了保留意见、否定意见或无法发表意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除
28、上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。（错）【公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号第十条如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。】10、计算证券公司的净资本，集合资产计划中承担风险的自有资产部分，应予以全额扣减。（错）【关于调整证券公司净资本计算标准的规定附注8、证券公司以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划、且未约定
29、自有资金先行承担亏损等责任的，按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本；约定自有资金先行承担亏损等责任的，集合资产管理计划未跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的10%扣减净资本，集合资产管理计划跌破面值时按公司投入资金所享有份额的净额的50%扣减净资本。】二、单选题1、有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ），具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。A二分之一B三分之一C三分之二 D四分之三2、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）日前通知全体股东；但是，
30、公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。A10B15C20D303、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（ ）万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。A1B2C3D5 4、投资人甲于去年12月协议受让一个上市公司5%的股份，于7月1日通过二级市场交易，持有该公司股份的比例增加到10%，甲在7月2日公告了简式权益变动报告书。请问甲在什么时间可以再行增持该公司股票：（ ）A、7月3日 B、7月5日 C、7月7日 D、7月8日5、投资人甲为A上市公司持股15%的股东，甲同时是B公司持股60%的股东，而B持有A上市公司的10%的股份，请问甲在信息披露时，其在A
31、上市公司拥有权益为： （ ）A、21% B、25% C、15% D、10%6、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起（ ）内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。A、30日 B、3个月 C、6个月 D、9个月7、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人（ ），该投资者及其一致行动人应当编制详式权益变动报告书，履行报告、公告义务。A、一个上市公司中拥有权益拟达到或超过一个上市公司已发行股份的5%时B、在一个上市公司中拥有权益拟达到或超过一个上市公司已发行股份的20%时C、在一个上市公司中拥有的权益占该上市公司已发
32、行股份的比例增加或减少5%的D、成为公司第一大股东或者实际控制人的8、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起( )个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。A、3 B、6 C、12 D、249、上市公司向重组方发行新股购买重组方所拥有的控股子公司，导致重组方成为上市公司的控股股东，上市公司董事会作出此决议时，应当向股东披露该控股子公司最近（ ）年经审计的财务会计报告。A、1 B、2 C、3 D、510、收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前( )个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。A、3 B、6 C、12 D、2411、要约收购以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同
